南京港:天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于对南京港股份有限公司2022年年报问询函的回复

关于对南京港股份有限公司
2022年年报问询函的回复
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京港股份有限公司
2022年年报问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部对南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”或“公司”）下发的《关于对南京港股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第187号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天衡”）作为南京港股份2022年审会计师，对贵部在《问询函》中提出的需要会计师说明或发表意见的事项进行了审慎核查，具体回复如下：
问题1：因未决诉讼事项，你公司财务报告连续两年被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。2021年至2022年，你公司内部控制审计报告意见类型均为标准无保留意见。
根据年报，未决诉讼事项具体为：2019年5月，盐城国投石化有限公司（以下简称“国投石化”）与上海融泰国际贸易有限公司（以下简称“上海融泰”）在盐城签订《买卖合同》，确定买方国投石化向卖方上海融泰购买燃料油22709吨，货款金额合计为1.15亿元。国投石化同时与你公司、上海融泰签订三方《货物所有权转移协议》。2021年，原告国投石化向盐城市中院起诉你公司及上海融泰，称其向上海融泰支付全部货款后，并未从你公司油库储罐中取得相关货物。原告诉请解除原告与你公司、上海融泰签订的《货物所有权转移协议》，要求你公司赔偿原告货款损失以及经济损失、实现债权费用损失及本案诉讼费用，且与上海融泰承担共同连带赔偿责任。
2022年1月，盐城市中院裁定上述诉讼案件中止诉讼。2022年10月，盐城市中院经
其审理认为公安机关已立案侦查，该案件不属于经济纠纷案件有涉及经济犯罪之嫌，裁定驳回起诉，移送公安机关处理。2022年11月，国投石化以同样的诉讼请求、同样的事实与理由、同样的证据材料再次向法院起诉你公司。
（1）请核查你公司或你公司相关人员是否曾于2019年5月与国投石化、上海融泰签
订三方《货物所有权转移协议》，若否，请补充说明《货物所有权转移协议》上你公司相关签章（如有）的具体形式，是否真实，你公司印章管理相关内部控制设计、执行是否存在缺陷。请年审会计师说明对你公司印章管理相关内部控制执行的审计程序，并进一步说明对你公司内部控制出具的审计意见是否审慎。
（2）请补充说明你公司与国投石化、上海融泰是否存在交易往来或关联关系，前述
诉讼所涉事件被公安机关立案侦查的进展，以及截至回函日的诉讼进展情况。
（3）请补充说明你公司对前述诉讼事项的会计处理、规则依据及合理性。前述诉讼
对你公司净利润和主营业务的影响，并充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
问题（1）：请核查你公司或你公司相关人员是否曾于2019年5月与国投石化、上海
融泰签订三方《货物所有权转移协议》，若否，请补充说明《货物所有权转移协议》上你公司相关签章（如有）的具体形式，是否真实，你公司印章管理相关内部控制设计、执行是否存在缺陷。请年审会计师说明对你公司印章管理相关内部控制执行的审计程序，并进一步说明对你公司内部控制出具的审计意见是否审慎。
公司回复：
2019年5月南京港股份未与国投石化、上海融泰签订三方《货物所有权转移协议》。
《货物所有权转移协议》是国投石化、上海融泰、恒邦石油化工有限公司（以下简称“恒邦石化”）在明知案涉买卖合同项下根本不存在货物的情况下，串通在《货物所有权转移协议》上骗盖公章，在之前盐城市中院和目前盐城市盐都区人民法院的庭审中，均有充分证据证明国投石化、上海融泰对上述交易项下根本不存在真实货物、各方在以买卖合同形
式实施借款以及骗盖公司签章行为知情，同时公司在得知签章所载文件后第一时间向长航公安南京分局仪征派出所报案举报公章盗盖刑事案件。国投石化、恒邦石化等串通骗取相关人员在不知情的情况下在《货物所有权转移协议》上偷盖签章，协议、签章均非公司真实意思表示。
案件发生后，公司迅速启动应对程序，成立专案组进行应诉。经专案组深入调查收集到的大量证据向法院还原相关事实如下：
1）国投石化与恒邦石化等签署《买卖合同》、《销售合同》，不是货物买卖，而是资
金出借
国投石化与上海融泰签署案涉《买卖合同》的同一天，还与恒邦石化签订了对应的《销售合同》，并注明两合同均是国投石化与恒邦石化2018年签订的《合作协议》下的具体业务；而该《合作协议》，已被淮安中院（2021）苏08民终3268号生效《民事判决书》判定为“名为合作、实为借贷”，各方真实意思为恒邦石化向国投石化借款，而非货物买卖。
国投石化在恒邦石化破产案债权申报时，提交了案涉的1.15亿元合同的债权，在国投石化申报材料中显示该1.15亿元债权是上述《合作协议》项下的上游买卖合同、下游销售
合同、支付流水、江苏海德石化集团有限公司（为恒邦石化母公司）担保函形成的交易链条，而国投石化申报资料中的明细表，将案涉1.15亿元债权款项作为借款本金记账、按天收取借款利息，同时国投石化所签订的上游《买卖合同》和下游《销售合同》的交易方上海融泰、恒邦石化为关联公司，且与担保方江苏海德石化集团有限公司也存在关联关系，呈现了明显的“以买卖合同为名从事资金拆借”的特征。
2）国投石化故意隐瞒事实，涉嫌进行虚假诉讼
在起诉公司之前，恒邦石化已经被裁定破产，国投石化已于2021年11月将本案案涉的下游国投石化与恒邦石化之间《销售合同》等向恒邦石化破产管理人申报债权，恒邦石化破产管理人已确认该笔债权。国投石化在本案及前次起诉中，刻意隐瞒了案涉的1.15亿元债权已向借款人恒邦石化破产管理人进行债权申报并被认定的事实，再次主张上海融泰未交付货物并主张公司承担对货物的赔偿责任，且隐瞒在其中一笔借款中已以保证金形式回收3000万元的事实，属于重复主张，涉嫌以虚假的法律关系进行虚假诉讼。
对此，恒邦石化破产管理人也向盐城市中院提交书面申请，陈述：国投石化自己申报的包括案涉合同在内的债权已被确认，且其在法定期间内未提出债权异议；国投石化明知案涉合同是借款关系，还隐瞒其与恒邦石化之间系借贷关系这一重要事实，仍对上海融泰、公司提起诉讼，涉嫌虚假诉讼，请求法院对上述犯罪行为移送公安机关查处。
对此，2021年，国投石化在盐城市中院以同一事实、理由起诉公司及上海融泰时，盐城市中院经过四次庭审后，已裁定驳回国投石化的起诉。而此次，国投石化又以同样事实、理由在盐都区法院提起同样的诉讼。
会计师回复：
受南京港股份委托，天衡对南京港股份2021年度、2022年内部控制有效性进行了审核或审计，并分别于2022年4月28日、2023年4月27日出具了《内部控制鉴证报告》和《内部控制审计报告》。审计项目组针对南京港股份相关风险领域的制度、流程进行了解及穿行测试，并对关键控制点执行的有效性实施了控制测试程序。
经检查，南京港股份2021年度、2022年度业务合同样本均经过职能部门、法务、公司领导等审核环节审核，并由专门部门人员保管。合同用印样本申请均通过 OA 办公系统提交《南京港股份有限公司用印审批单》，并经主办部门主要负责人、公司分管领导以及公司领导审批后用印，未发现内部控制执行无效样本。
综上，天衡审慎考虑控制测试结果对2021年度内部控制鉴证意见和2022年度内部控制审计意见的影响，认为公司在报告期内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内控制度。
问题（3）：请补充说明你公司对前述诉讼事项的会计处理、规则依据及合理性。前述
诉讼对你公司净利润和主营业务的影响，并充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
经自查，根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济义务流出企业、该义务
的金额能够可靠计量三个条件，应当确认为预计负债。综合法院中止案件的民事裁定、代理律师的专业判断及公司获取的有利证据，公司认为相关诉讼案件预计很可能不会产生经济利益流出，故无需计提预计负债。公司的账务处理符合企业会计准则的规定。相关诉讼不会对公司净利润和主营业务产生影响。
会计师核查意见：
1）核查程序
*向被审计单位代理该项案件的经办律师进行函证，以了解案件的进展状况，获取经办律师的法律意见及该项诉讼情况预计可能结果的专业判断。
*与管理层进行沟通，了解相关诉讼应对措施以及诉讼的推进情况，取得相关法律文书并核查执行情况，向管理层获取该项诉讼情况预计可能结果的声明。
*查阅与诉讼相关的资料及法院文书、相关的董事会决议等文件。
*根据获取的审计证据，复核诉讼事项是否可能对公司经营成果产生不利重大影响。
*检查其是否满足预计负债确认的条件，复核公司针对上述诉讼事项的会计处理是否谨慎，是否符合企业会计准则。
2）核查意见经核查，结合现有的证据以及代理律师的意见，公司很可能不会导致经济利益的流出，我们认为南京港股份相关诉讼事项的会计处理符合企业会计准则的规定。