天海防务:关于对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-042
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）在船舶与海洋工程设计领
域的领先地位和技术能力，为进一步加强公司船舶与海洋领域装备的自主研发设计能力，提升公司核心竞争力，落实江苏省关于船舶工业和海洋经济发展规划，立足江苏，面向全国，创建行业一流的省级船舶与海洋工程科技创新发展平台，公司拟与江苏科技大学（以下简称“江科大”）、镇江高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“镇江高新开发委”）、镇江市科学技术局（以下简称“镇江科技局”）签订《关于共建江苏省船舶与海洋工程设计研究院和江苏船海工程设计研究院有限公司深化合作协议》（以下简称“《深化合作协议》”）；拟与镇江
高新发展集团有限公司（以下简称“镇江高新集团”）、海南中汇海运有限公司（以下简称“中汇海运”）、江苏中智海洋工程装备有限公司（以下简称“中智海工”）签订《江苏船海工程设计研究院有限公司出资协议书》（以下简称“《出资协议书》”），共同投资设立“江苏船海工程设计研究院有限公司”（暂定名，以下简称“江苏船海”），注册资本为10000万元人民币，其中，天海防务以自有资金出资6100万元，占比61%，为江苏船海的控股股东。
2023年5月25日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，具体内容详见公司同日披露的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-041）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次对外投资在董事审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、合作主体
（一）《深化合作协议》的主体介绍
1、江苏科技大学
第1页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-042
类型：事业单位
法定代表人：周南平
开办资金：245601.29万人民币
地址：镇江市梦溪路2号
宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科学技术发展。机械制造、焊接、船舶与海洋工程结构力学、轮机工程学科研究生学历教育船舶专业学科、应用物理学、生物技术、统计学、
高分子材料工程、焊接技术与工程、机械电子工程、测控技术与仪器、财务管理、物流管理、
公共事业管理本科学历教育相关科学研究、科技服务
2、镇江高新技术产业开发区管理委员会
类型：机关单位
地址：江苏省镇江市南徐大道298号
3、镇江市科学技术局
类型：机关单位
地址：江苏省镇江市润州区南徐大道68号
（二）《出资协议书》主体介绍
1、镇江高新发展集团有限公司
成立日期：2016年09月26日
注册资本：200000万人民币
法定代表人：赵春雷
注册地址：镇江高新区南徐大道298号高新大厦16层
公司类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：园区开发、载体运营；产业投资、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业介绍：镇江高新集团是镇江高新开发委于2016年9月新设立的国有独资公司，作为高新区市场化运作的投资建设、运营管理主体，具体负责园区开发、载体运营、招商引才、产业投资和资本运作等。作为高新区的政府平台企业，高新发展将不断做大做强资产规模，在未
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来的几年，将从基础设施开发建设逐步拓展到包括高新技术产业、房地产、金融、产业投资、资产运营服务等综合业务的资本运作平台。
2、海南中汇海运有限公司
成立日期：2020年10月21日
注册资本：7300万人民币
法定代表人：叶根宝
注册地址：海南省洋浦经济开发区凯丰城市广场佰丽大厦1707室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；货物进出口；国内船舶管理业务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内货物运输代理；国内船舶代理；船舶销售；装卸搬运；内河船员事务
代理代办服务；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：叶根宝持股60%，叶明红持股40%关联关系：公司及子公司与中汇海运不存在关联关系中汇海运不属于失信被执行人。
企业介绍：中汇海运主要经营国内沿海、长江中下游干线的干散货物运输及其他相关业务，大部分船舶坚持自主设计、自主配套、自主运营，建造质量优异。现有运力达50万吨，合资公司运力35万吨，现有运力合计85万吨。通过多年深耕发展，中汇海运已积累了稳定优质的客户资源，与钢铁、水泥、电力行业的多家龙头企业建立了长期的合作关系。凭借多年积累的经验、信誉及团队优势，中汇海运已发展为国内沿海、长江及内河流域实力雄厚的知名物流企业。2021年中汇海运资产规模达到8.3亿元，员工人数185人，完成运量2285万吨，营业收入8亿元。
3、江苏中智海洋工程装备有限公司
成立日期：2015-06-09
注册资本：1052.63万人民币
法定代表人：张发平
第3页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-042
注册地址：镇江市润州区南徐大道101号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：船舶与海洋工程装备及配套产品的技术开发、技术咨询、产品设计、系统集成、软件开发、生产组装、销售与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；船舶建造辅助设备的设计、安装、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：张发平持股47.5%，管义锋持股28.5%，丁笑寒持股14.25%，惠州亿纬锂能股份有限公司持股5%，殷春艳持股4.75%。
关联关系：公司及子公司与中智海工不存在关联关系中智海工不属于失信被执行人。
企业介绍：中智海工是江苏省高新技术企业，并登入江苏股权交易中心科技创新板
（655459）。中智海工重点关注新材料、新能源、物联网技术在船舶与海工产品中的应用，为
客户提供价值超群的产品和服务，依托江苏科技大学、“亿纬锂能（300014）”、“新加坡林杰”在各自行业的领先技术优势，整合产业链优势资源，主要致力于全球船舶与海工“智能化、绿色化、数据化”发展。中智海工研发的极地低温救生艇（国内首制）、船舶混合动力能量管理系统、电气控制系统以及高、低压岸电系统等产品均在实际项目中得到应用。
二、合资公司介绍
公司名称：江苏船海工程设计研究院有限公司（暂定名，以工商登记为准）注册资本：10000万人民币
注册地址：镇江高新区团山睿谷2号楼
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：船舶设计；专业设计服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：
序号股东持股比例出资金额出资方式资金来源
第4页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-042（万元）
1天海融合防务装备技术股份有限公司61%6100现金自有资金
2镇江高新发展集团有限公司27%2700现金自有资金
3海南中汇海运有限公司10%1000现金自有资金
4江苏中智海洋工程装备有限公司2%200现金自有资金
合计100%10000
三、对外投资协议的主要内容
（一）《深化合作协议》
1、协议各方
（1）天海融合防务装备技术股份有限公司
（2）江苏科技大学
（3）镇江高新技术产业开发区管理委员会
（4）镇江市科学技术局
2、注释：本协议中提到如下公司
（1）江苏省船舶与海洋工程设计研究院（以下简称“研究院”），为2022年6月由江苏科技大学在镇江高新区设立。
（2）江苏船海工程设计研究院有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“研究院公司”），为本次对外投资拟新设立的标的公司。
3、合作内容
各方共同探索和建立“政校企”合作新模式、打造行业合作新典范，全力支持研究院和研究院公司的建设和高质量发展，实现行业一流的船海工程研究院和研究院公司的建设目标，以“双法人”协同发展为纽带，推动高校和企业的深化合作，助力省域和市域经济的高质量发展。
主要合作内容包括但不限于以下方面：
（1）各方的主要职责
1）江科大拥有科研优势、学科优势、人才优势、生源优势，为研究院和研究院公司提供
优质的科研资源和科研通道、帮助解决关键技术难题、培养和输送优秀技术人才等。
2）天海防务作为研究院公司的控股股东，承担研究院公司创建和发展的首要责任，将在
人才、市场、技术等方面给予研究院公司全力支持。
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3）镇江高新技术产业开发区管理委员会为研究院和研究院公司提供并积极争取更为优惠
的人才引进、科技创新与产业扶持等政策。
4）镇江市科学技术局为研究院和研究院公司提供科技政策和项目支持以及协调其他省级
和市级相关部门共同做好服务。
（2）合作共建的主要内容
1）科研创新和成果转化
包括船海工程产品联合创新、重大科研项目联合攻关、知识产权保护与利用、协同创新平
台建设、科技成果转化等方面合作。
2）学科建设和人才培养
包括联合开展学科建设、联合开展实习实践活动、联合开展人才引进和人才培养等。
3）双法人协同发展机制
研究院和研究院公司应建立稳定的双法人协同发展合作模式，利用各自在技术、科研和产业方面的优势，构建长期稳定的科研攻关、成果转化、市场开拓、人才交流和培养的合作伙伴关系。为达成上述合作内容和合作目标，双法人应共同制定协同发展合作细则，明确各自的定位、作用、权利、义务等。
4）核心团队激励
在合适的条件下对核心团队进行激励。
（二）《出资协议书》主要条款
1、协议各方
甲方：天海融合防务装备技术股份有限公司
乙方：镇江高新发展集团有限公司
丙方：海南中汇海运有限公司
丁方：江苏中智海洋工程装备有限公司
2、协议主要内容
第一条公司概况
申请设立的有限公司名称定为“江苏船海工程设计研究院有限公司”。
公司住所拟设在镇江高新区团山睿谷2号楼。
本公司的组织形式为：有限公司。
责任承担：甲、乙、丙、丁方以各自的出资额为限对本公司承担责任，本公司以其全部资
第6页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-042产对公司的债务承担责任。
第二条公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：以信为本的经营理念，以技术引领未来，深耕船舶及海洋工程领域，锐意进取，树立船舶及海洋工程行业标杆企业，做行业变革与发展的领军者。
本公司的经营范围为：船舶设计；专业设计服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；海
洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三条注册资本
本公司的注册资本为人民币壹亿元整，其中各方的出资形式、时间及比例如下：
序出资出资股东名称出资额出资时间号占比方式天海融合防务装备
16100万元61%现金
技术股份有限公司
第一期：2023年9月30日前出资20%；
镇江高新发展集团
22700万元27%现金
有限公司
第二期：2024年6月30日前出资30%；
海南中汇海运有限
31000万元10%现金
公司
第三期：2025年3月31日前出资50%；
江苏中智海洋工程
4200万元2%现金
装备有限公司
合计10000万元100%现金
根据业务发展需要，可增加公司注册资本金。增加公司注册资本金时，可以按照股东持股比例增资，或者按照股东协商比例增资，或者引入新股东增资。增加公司注册资本金时，应符合法律法规和公司章程，并履行股东会程序。
第四条出资时间
股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五条公司组织结构
1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
第7页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-042
2、董事会席位设9席，其中，天海融合防务装备技术股份有限公司占5席、镇江高新发
展集团有限公司占2席、海南中汇海运有限公司占1席、江苏中智海洋工程装备有限公司占1席。
3、监事会席位设3席，其中，天海融合防务装备技术股份有限公司占1席、镇江高新发
展集团有限公司占1席、海南中汇海运有限公司占1席。
4、公司公开招聘总经理，由董事会聘任。
5、公司财务负责人正职由甲方指派，副职由乙方指派。
第六条发起人的权利
1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2、签署本公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程
的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。
5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
7、如公司设立不成，各方均有权收回所认缴的出资及实缴资金。
第七条发起人的义务
1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3、未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其
未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4、公司成立后，不得抽逃出资。
5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
第八条违约责任
1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方
第8页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-042
支付出资额的0.01％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
第九条合同的效力本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
四、投资的目的和对公司的影响
本次对外投资有利于进一步加强公司船舶与海洋领域自主研发设计能力，拓展公司业务，培养优秀人才，满足企业经营和发展需求，提升公司核心竞争力及行业影响力。
本次对外投资以公司自有资金投入，符合公司发展战略及全体股东利益，不会对公司财务状况及生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、存在的风险
本次对外投资设立控股子公司尚需在工商管理部门办理注册登记手续，控股子公司成立后在经营过程中可能存在宏观经济、市场变化、运营管理等方面的风险。公司将不断推动控股子公司完善、健全内部控制，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十七日