海目星:海目星2023年第二次临时股东大会会议资料

海目星激光科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料海目星激光科技集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年六月海目星激光科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
海目星激光科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知.....................1
海目星激光科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程.....................3
议案一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》..........................4
议案二：《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》..................................................会会议资料海目星激光科技集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《海目星激光科技集团股份有限公司章程》《海目星激光科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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海目星激光科技集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年6月2日14点00分
现场会议地点：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园B栋三楼海目星会议室
会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长赵盛宇先生
会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、提名并选举监票人、计票人
三、审议各项议案
1.审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；
2.审议《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
四、回答股东及股东代表提问
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读本次股东大会投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布会议结束
3海目星激光科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料议案一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
各位股东及股东代表：
一、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
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（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份用途：回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。
回购股份数量：以公司目前总股本201726500股为基础，按照本次回购金额上限人民币20000万元，回购价格上限人民币71.5元/股进行计算，本次回购数量约279万股，回购股份比例占公司总股本约1.39%。按照本次回购金额下限人民币10000万元，回购价格上限人民币71.5元/股进行计算，本次回购数量约139万股，
回购股份比例占公司总股本约0.69%。
回购资金总额：回购资金总额不低于人民币10000万元（含），不高于人民币
20000万元（含）。
拟回购数量占公司总股本拟回购资金总回购用途回购实施期限（万股）的比例（%）额（万元）自公司股东大会用于员工持股审议通过本次回
计划或股权激139-2790.69-1.3910000-20000购方案之日起12励个月内本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币71.5元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
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若按照本次回购金额下限人民币10000万元（含）和上限人民币20000万元（含），回购价格上限人民币71.5元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后股份类别占总股本占总股占总股本股份数量股份数量股份数量比例本比例比例
（股）（股）（股）
（%）（%）（%）有限售条
7102125035.217381845336.597241985135.90
件流通股无限售条
13070525064.7912790804763.4112930664964.10
件流通股
股份总数201726500100.00201726500100.00201726500100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年12月31日（经审计），公司总资产886949.07万元，归属于上市公司股东的净资产
204007.04万元，流动资产717225.17万元，货币资金161535.18万元。按照本次
回购资金上限20000万元测算，分别占上述财务数据的2.25%、9.80%、2.79%、
12.38%。本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
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（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币10000万元（含），不高于人民
币20000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有可行性。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（十）上市公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-040），监事刘明清于2022年8月11日至2023年2月10日减持公司股份
230478股，占公司总股本的0.1143%；监事林国栋于2022年8月11日至2023年2月
10日减持公司股份16568股，占公司总股本的比例为0.0082%；详情请见公司于2023年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-
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005）。上述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司于2023年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海目星激光科技集团股份有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-002），聂水斌、张松岭、高菁、周宇超于2023年2月13日至2023年2月16日
分别减持公司股份799093股、222516股、49075股、202535股，占公司总股本比例的比例分别为0.3961%、0.1103%、0.0243%、0.1004%；李营通过集中竞价
方式累计减持公司股份0股，占公司总股本比例为0.0000%。详情请见2023年2月17日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司董监高集中竞价减持股份结果暨提前终止减持股份计划的公告》（公告编号：2023-007）。上述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，截至本公告披露日，其他公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。
本次回购股份的期限自公司股东大会会审议通过本次回购方案之日起不超过
12个月，在该等期限内，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首
次授予部分进入第二个归属期，2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留部分授予部分进入第一个归属期，持有第二类限制性股票的公司董事长兼总经理赵盛宇先生，副董事长聂水斌先生，董事兼副总经理张松岭先生，董事兼财务负责人高菁女士，副总经理兼董事会秘书钱智龙先生，副总经理周宇超先生、副总经理李营女士存在在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。
公司董监高、实际控制人、回购提议人与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无股份增减持计划；后续如拟实施新的股份增减持计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东
问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
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公司分别向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，回复情况如下：
公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未
来6个月内暂无股份减持计划；后续如拟实施新的股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长兼总经理赵盛宇先生。2023年5月11日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。
提议人在回购期间暂无直接增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
提议人将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会、股东大会上对公司回购股份的相关议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
具体内容详见公司于2023年5月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股
9海目星激光科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料份方案的公告》。
海目星激光科技集团股份有限公司
2023年6月2日
10海目星激光科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料议案二：《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司股东大会及董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和
数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修
改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
海目星激光科技集团股份有限公司
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