新里程:关于并购基金京福华越和京福华采已完成清算的公告

新里程健康科技集团股份有限公司
证券简称：新里程证券代码：002219公告编号：2023-052
新里程健康科技集团股份有限公司
关于并购基金京福华越和京福华采完成清算的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）下属两只并购基金京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华越”）及京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华采”）
已于近日完成清算工作，现将有关情况公告如下：
一、情况概述
（一）京福华越及京福华采的基本情况
1、两只并购基金于2016、2017年先后成立，目的是收购相关医院股权标的。
京福华越于2016年12月成立；2017年1月，京福华越分别收购兰考第一医院有限公司99.9%股权、兰考堌阳医院有限公司99.9%股权、兰考东方医院有限公
司99.9%股权。京福华采于2017年2月成立；2017年3月，京福华采收购泗阳县人民医院有限公司70.27%股权，后增资至81.42%股权。
公司为两只并购基金的劣后级合伙人，分别占有10%的份额；同时根据《合伙协议》相关约定，公司通过参与并购基金的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对并购基金及其控股医院的权利影响其回报金额，对并购基金具备实际控制权。因此，两只基金及其收购控股的四家医院皆纳入公司合并报表范围。
2、根据两只并购基金初始《合伙协议》约定，京福华越于2020年1月5日投资期届满后应进入清算，京福华采于2020年3月20日投资期届满后应进入清算。2020年6月，因公司在并购基金投资期届满情况下无法按《合伙协议》履行对原有限合伙人华宝信托、民生信托持有的基金份额的回购义务，因而华宝信托、民生信托先后向公司提起诉讼。
为避免基金强制清算导致四家医院作为公司的核心资产被拍卖，北京新里程
1新里程健康科技集团股份有限公司
健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）于2021年3月受让民生信托
所持有的京福华越、京福华采部分中间级有限合伙份额，于2020年12月收购中国农业银行股份有限公司持有的华宝信托-京福华越信托计划及华宝信托-京福华采信托计划全部优先级权益。
3、2021年7月8日，甘肃省陇南市中级人民法院判决公司进入破产重整程序。为配合重整顺利进行，北京市高级人民法院根据华宝信托的申请于2021年
12月30日裁定撤回对公司的诉讼和生效判决。
2022年6月，公司重整完成。京福华越和京福华采于2022年6月28日和
12月21日召开两次合伙人会议，将并购基金到期日最终延长至2023年6月30日。
（二）公司完成收购并购基金持有的医院股权
为了拆除并购基金架构，推动公司直接持有核心医院的股权，2023年3月
29日及4月14日，公司召开第六届董事会第七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权的议案》，同意公司向京福华越收购其持有的兰考第一医院有限公司99.9%股权，收购价格为329218483.34元人民币；向京福华越收购其持有的兰考东方医院有
限公司99.9%股权，收购价格为35861510.49元人民币；向京福华越收购其持有的兰考堌阳医院有限公司99.9%股权，收购价格为26050783.87元人民币；向京福华采收购其持有的泗阳县人民医院有限公司81.42%股权，收购价格为592460000.00元人民币（具体内容详见2023年3月30日公司披露在巨潮资讯网的《关于向并购基金京福华越和京福华采收购相关医院股权暨关联交易的公告》，公告编号：2023-016）。
2023年4月21日，公司已完成向京福华越收购其持有的兰考第一医院有限
公司99.9%股权、兰考东方医院有限公司99.9%股权，兰考堌阳医院有限公司99.9%股权。2023年5月11日，公司已完成向京福华采收购其持有的泗阳县人民医院有限公司81.42%股权。
（三）并购基金的清算情况
2023年5月18日，京福华采普通合伙人京福资产管理有限公司组织召开合
伙人会议，经全体合伙人一致同意并形成决议，同意京福华采解散并进入清算。
2新里程健康科技集团股份有限公司同日，京福华采完成全部清算工作。
2023年5月26日，京福华越普通合伙人京福资产管理有限公司组织召开合
伙人会议，经全体合伙人一致同意并形成决议，同意京福华越解散并进入清算。
同日，京福华越完成全部清算工作。
二、基金完成清算对公司的影响两只并购基金是公司为了收购标的医院成立的结构化融资主体。按初始合伙协议，并购基金已于2020年到达退出期，作为债务实体，基金继续存续会给公司带来持续的财务成本。
2022年公司重整完成后，信用及现金流已经充分恢复，具备了偿还并购基金债务的能力。通过前期的收购交易，公司已直接持有四家医院股权，产权关系得以清晰，并购基金也达到清偿债务并清算退出的条件。
本次完成两只并购基金的清算，解决了拖欠超过三年之久的并购基金债务问题，同时停止相关利息支出，有利于降低公司经营风险，减少财务费用的支出，降低管理成本，优化财务结构，有效保障公司长远健康稳定发展，同时不会损害中小股东和投资者利益。
三、备查文件
1、两只并购基金的《合伙人会议决议》《清算报告》。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月三十日
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