传音控股:传音控股简式权益变动报告书-中信里昂

深圳传音控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:深圳传音控股股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:传音控股
股票代码:688036
信息披露义务人:中信里昂资产管理有限公司(CLSAAssetManagementLimited)
注册地址:18/F,One Pacific Place,88 Queensway,Hong Kong
通讯地址:18/F,One Pacific Place,88 Queensway,Hong Kong
股份变动性质:拟股份增加
签署日期:2023年5月31日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规章中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号——-权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在传音控股拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在传音控股中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性确认,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,提请投资者注意。
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第一节释义…?3
第二节信息披露义务人介绍?4
第三节持股目的?6
第四节权益变动方式?7
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况?10
第六节其他重大事项?12
第七节备查文件?13
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第一节释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
3
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、基本情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人的基本情况如下:
2、股权控制关系
信息披露义务人的股权控制关系如下:
Company LimitedPRC
100%
CITICSecuritiesInternatioral
CompanyLimitedIHKG
100%
CLSAGloballnvestments
ManagementLimitedBV1
100%
CLSAAsset
ManagementLimitedHKG
4
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下:
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份。
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第三节持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的股份,以获得股份增值收益。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人不存在未来12
个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若在未来12个月内继续增持上市公
司股份,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相关信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
二、权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人通过协议转让的方式受让转让方所持有的上市公司的股份。
三、《股份转让协议》的主要内容
2023年5月31日,信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》,主要内容如下:
(一)本次交易
转让方将其所持上市公司40,358,649股股份(均为流通股,约占《股份转让
(二)股份转让对价
交易双方一致同意,本次交易的每股转让价格为102.40元,本次交易对价
总额为4,132,725,657.60元。《股份转让协议》签署日至受让方支付交易总价款之
日的期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,转让价格及交易总价款将作相应调整。
7
(三)股份转让对价的支付及其来源
信息披露义务人将使用其管理的“中信里昂资产管理有限公司-客户资金-人
民币资金汇入”账户中的资金支付本次交易对价。股份转让价款的唯一资金来源
为 Digimoc Holdings Limited(“出资方”)委托受让方管理的资金(“委托管理资
金”),出资方用于支付委托管理资金的资金全部来源于合法资金。出资方基于其
与受让方之间的资金委托管理关系,负有以委托管理资金支付股份转让价款的义务和责任。
在《股份转让协议》约定的付款先决条件持续得到满足或被受让方以书面方
式同意豁免的前提下,受让方应于标的股份完成过户登记后5个交易日内将交易总价款一次性支付至转让方的银行账户。
(四)协议生效
《股份转让协议》自交易双方适当签署之日起成立并生效。
四、本次拟受让的股份是否存在被限制转让的情况
信息披露义务人本次拟受让的股份不存在被限制转让的情况、未附加其他特
殊条件、交易双方未签署任何补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其
他安排、交易双方未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。五、信息披露义务人所持有股份的权益受限制情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人未持有上市公司的股份。
六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的方式及时间
本次权益变动的方式为协议转让,本次权益变动的时间为协议转让的标的股日。
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七、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
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第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内,除本次权益变动外,信息披露义务人管理
的以不同客户作为实际权益所有人的其他账户或产品曾在二级市场通过集中竞价的方式交易传音控股股份,具体情况如下:
人民币资集中竞2023,2.1-83.65-
卖出价10,2380.0013%
金汇入价2023,2.2891.15
10
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第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺:本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节备查文件
一、查阅文件
下述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所,以备查阅:
(一)信息披露义务人的注册文件；
(二)信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
(三)信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；
(四)《关于深圳传音控股股份有限公司之股份转让协议》。
二、查阅地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。
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《深圳传音控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表
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(本页无正文,为《深圳传音控股股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页)
中信里昂
信息披露义务人:中信里昂资产管理有限公司(CLSAAsset ManagementLimited)授权代表(签字):
日期:2023年5月31日
签署页