*ST慧辰:中信证券股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
2022年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0106号，以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“慧辰股份”）
的保荐机构，会同发行人及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
一、非标审计意见
年报显示，公司报告期财务报告被年审会计师事务所出具无法表示意见，内部控制被出具否定意见。形成无法表示意见的基础包括公司被证监会立案调查、年审会计师无法评估子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）的相关应收账款及收入的真实性、准确性，以及年审会计师对公司收购武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”）少数股东权益的业绩补偿相关会计处理无法获取充分适当的审计证据。内控否定意见涉及的事项包括应收账款管理、合同审批及签订存在和企业层面与反舞弊相关的内部控制缺陷。
问题2、关于武汉慧辰业绩补偿相关问题公司在2022年6月以交易对价5349万元现金一次性收购武汉慧辰少数股东权益，由于武汉慧辰2022年度业绩考核未达标，公司预计应收取的业绩补偿款约为1955万元，但考虑到交易对手方信用风险仅能确认300万元或有对价。
请公司：（1）结合武汉慧辰提供的主要产品类型、政府及烟草行业市场需求变
1化情况等说明业绩考核未达标的原因；（2）结合交易对手方资产负债情况、支
付能力等，说明交易对手方在2022年6月收到现金对价后6个月内信用风险发生重大变化的原因，相关业绩补偿是否具有可实现性；（3）请公司董事会说明是否就业绩补偿款的追偿履行了勤勉尽责的义务以保障业绩补偿及时、足额履行。
请持续督导机构对以上问题进行核查并发表明确意见。
2.1公司回复公司的回复内容具体参见公司于2023年6月3日发布的公告《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于上海证券交易所的回复公告》。
2.2核查过程
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、对武汉慧辰的总经理张殿柱进行访谈，了解武汉慧辰主营业务、主要产
品等基本情况，以及2022年6月后业绩不及预期的具体原因，查阅相关行业研究报告等公开资料；
2、获取武汉慧辰2022年的财务报表、主要销售合同和采购合同，查阅武汉
慧辰在手订单以及历史订单完成情况；
3、核查交易对手方程卓及张殿柱个人的银行流水、获得东台兴道收购款的
去向、个人征信报告、资产负债情况及无违法违规证明等信息，获取东台兴道的合伙人决议、解散时资金分配凭证、注销资料。查阅发行人与交易对手方于2022年6月14日签署的《股权收购协议》以及2023年5月17日签署的《股权收购协议的补充协议》；
4、查阅张殿柱出具的承诺文件及资产证明文件；
5、访谈发行人董事会秘书，了解2022年6月至今，发行人董事会就业绩补
偿款的追偿所履行的具体义务情况并获取相关证据资料。
2.3核查意见
2经核查，持续督导机构认为：
1、根据公司的说明和对武汉慧辰总经理的访谈，武汉慧辰主要为烟草和政
府两大领域客户提供数据分析与解决方案服务。2022年下半年受经济环境和市场需求影响，客户的预算产生变化、政府国企采购流程发生变化、行业竞争加剧，从而毛利率出现下滑；同时受前述影响，武汉慧辰的在手订单执行变少、部分项目没有如期完成验收、客户回款变慢以及武汉慧辰在2022年主动采取的延缓政
务类项目签单节奏和交付节奏，以上因素综合作用使得武汉慧辰2022年的业绩未达标；
2、在张殿柱注销东台兴道后，张殿柱和程卓承担了东台兴道有关的业绩承诺和全部义务。根据张殿柱及程卓提供的资料，两人目前资产负债情况良好，无不良信用记录，无违法违规行为，其银行流水显示其具有一定的支付能力，根据
2022年度审计报告，进一步考虑到交易对手方的信用风险，对业绩补偿确认300万元或有对价。根据2022年6月的交易后续安排，业务考核期为2022、2023年合并计算。武汉慧辰目前在手订单金额为6265万元（含税），如在手订单可按预期实现收入，预计触发业绩回补并导致较大回补金额的风险较小；
3、根据对公司董事会秘书的访谈及公司提供的相关资料，公司董事会于
2022年第三季度至2023年第一季度期间，通过定期会议、专项会议、督促管理
层日常沟通及委派管理层现场办公等方式，对武汉慧辰的业绩承诺的完成进行持续监督。
3问题3、关于内部控制否定意见
请公司：（1）核实是否建立有效的内部控制制度对子公司账面长期逾期应
收帐款进行管理、对子公司合同签订进行审批，并结合实际执行情况评估有关制度是否健全完备；（2）说明公司是否存在内控重大缺陷。如是，请补充更正内部控制自我评价报告；（3）结合否定意见所涉事项，说明上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排；（4）说明公司审计委
员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面是否履行了相应职责，并说明公司截至问询函复函日的相关问题整改情况。
请持续督导机构对以上问题进行核查并发表明确意见。
3.1公司回复公司的回复内容具体参见公司于2023年6月3日发布的公告《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于上海证券交易所的回复公告》。
3.2核查过程
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人《内部控制管理制度》《应收账款管理规则》《合同管理规则》《销售管理制度》《对外投资管理制度》等相关的管理制度，查阅合同审批流程相关文件、查阅财务部门制作的应收账款清单、应收账款逾期账龄分析表以
及邮件留痕，查阅董事会定期会议的会议纪要、催收记录，发行人对外发送的对账邮件等；
2、查阅《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》以及发行人
披露的《2022年度内部控制评价报告》，了解企业内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的定义和划分标准，以及发行人内部对上述概念的确认标准。了解子公司负责人对应收账款的催收和跟进措施。查阅公司经营管理会会议纪要等相关会议文件，了解经营管理会对子公司经营情况的跟进情况；
3、对发行人内控部门负责人进行访谈，了解造成此次内部控制否定意见的
4相关责任主体的认定过程和追责安排，以及公司内部控制管理的改善安排；
4、了解公司的反舞弊机制，了解审计委员会聘请第三方独立机构对子公司
应收账款和收入真实性进行专项核查的进展和结果。对发行人审计委员会负责人进行访谈，了解发行人针对应收账款管理、合同管理、子公司风险识别及评估/子公司投后管理、反舞弊管理等方面进行的改进方案。
3.3核查意见经核查，持续督导机构认为：
1、公司《内部控制管理制度》等相关制度的内容显示，公司已建立的内部
控制制度涵盖了子公司应收账款管理、子公司合同签订管理等内容，根据公司提供执行相关文件资料，公司按该等制度内容实际执行；同时，在子公司合同归档的审核方面，仍需进一步完善优化，以进一步提升合同管理风险控制水平；
2、经查阅会计师出具的否定意见的《2022年度内部控制审计报告》，会计
师事务所在出具的财务报告内部控制审计报告中，列示了公司在报告期内存在应收账款管理重大设计及执行内部控制缺陷、合同审批及签订内部控制执行重大缺陷和企业层面控制重大执行缺陷；
3、根据公司的说明和提供的相关资料以及对内控负责人的访谈，针对会计
师事务所出具的财务报告、内部控制审计报告中所列示的导致否定意见的事项，对于信唐普华应收账款管理事宜，负直接领导责任的子公司总经理何侃臣因管理不善，已于2022年5月辞任公司副总经理职位，2021年年报披露后，公司将所有信唐普华子公司财务人员并入集团财务统一管理，并对相关人员进行了调整；
公司已对合同归档环节相关人员进行培训/要求；公司已对投资管理部门相关人
员进行要求严格遵守投资管理制度要求；公司对员工进行反舞弊宣贯，增强员工对务必行为的认知、对举报渠道的了解；
4、根据对审计委员会负责人的访谈及公司提供的相关资料，公司审计委员
会通过会议沟通、聘请第三方独立机构、审阅文件、日常沟通督促、实际参与工
作等多种方式履行职责。截至本核查意见出具日，公司认真分析问题、讨论系统性改进方案，在应收账款管理、合同管理、子公司风险识别/投后管理和反舞弊
5管理方面推进整改。
6二、经营情况
问题4、关于业务结构与毛利率变化
年报显示，2022 年度公司 TMT 行业产品收入 15881.20 万元，同比下滑10.87%，毛利率减少13.02个百分点；耐用消费品行业产品收入12663.08万元，
同比增长54.03%；政府及公共服务行业产品收入1388.31万元，同比下滑41.23%，毛利率显著减少55.55个百分点，其中数据采购成本大幅增长。请公司：（1）结合主要客户、以往年度业务开展情况以及可比公司类似业务毛利率情况等，说明公司 TMT 行业收入下滑、毛利率较低的原因，是否具有合理性；（2）结合下游市场需求、产品市场竞争力、收入确认条件以及成本构成及同行业情况，说明耐用消费品行业收入及毛利率增长的原因；（3）补充披露政府及公共服务
行业实际采购内容、主要供应商及销售金额，分析毛利率水平大幅下滑的合理性。
请持续督导机构对以上问题进行核查并发表明确意见。
4.1公司回复公司的回复内容具体参见公司于2023年6月3日发布的公告《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于上海证券交易所的回复公告》。
4.2核查过程
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、查阅相关行业研究报告和同行业可比公司拓尔思、汇纳科技、美林数据
和零点有数的公开信息，了解上述公司的主营业务、2022年毛利率较2021年变化情况；
2、访谈公司销售负责人、技术负责人、财务总监，了解发行人 TMT 行业、政府及公共服务行业产品收入降低、毛利率减少的原因，以及耐用消费品行业收入及毛利率增长的原因；
3、获取了公司2022年主要销售合同、采购合同、收入成本明细表。
74.3核查意见经核查，持续督导机构认为：
1、根据公司的说明及对公司相关负责人的访谈，TMT 行业收入同比下滑的
原因主要系：2022年上半年，由于市场环境因素，部分项目执行延期；受市场环境的影响，部分项目线下执行难度加大，客户选择线上进行实施，客户议价能力增加，导致项目金额有所减少；由于2021年承接的部分金额较大且非延续性项目的影响，导致 2022 年收入减少。发行人 TMT 行业毛利率同比下降的原因主要系：在主要大客户中国移动的项目中，由于供应商不能持续执行项目，导致供应商项目执行效率出现下滑现象；为开拓多源数据全流程自动化分析产品市场，利用价格优势获取新客户，同时2022年数据采购成本整体上调；项目执行连续性较差且周期延长；经比对行业研究报告信息及可比公司相关信息，不存在显著差异；
2、根据公司的说明及对公司相关负责人的访谈，耐用消费品行业收入增长
的原因主要系：2022年，汽车行业各大车企纷纷推出新款车型，在新车型的研发阶段投入加大；另一方面，在2022年上半年，许多从事汽车新车上市评估的同行业者项目暂停执行，或不再承接项目，使得公司耐用消费品行业收入快速增长；耐用消费品行业毛利率增长的原因主要系：2022年公司采取了一系列措施，对相关资源进行了整合，重新梳理了人力资源结构，以提高人员效能。2022年公司耐用消费品行业的毛利为23.80%，相较于2021年的22.62%，增长了1.18个百分点，使得毛利水平与去年基本持平；经比对行业研究报告信息及可比公司相关信息，及公司主要销售、采购合同及收入成本明细表，不存在显著差异；
3、根据公司的说明及对公司相关负责人的访谈，政府及公共服务行业毛利
率大幅下滑的原因主要系：子公司信唐普华主要服务政府及公共服务客户，其
2022年业绩大幅下滑，导致2022年毛利下降；阿巴嘎旗2020年电子商务进农
村综合示范县项目是公司在数据分析及处理在农业销售流通的尝试，是公司战略项目，项目整体毛利率为0。上述两个原因导致公司2022年政府及公共服务行业毛利率下降，经比对公司相关销售、采购合同及收入成本明细表，不存在显著差异。
8三、主要资产情况
问题6、关于应收帐款
年报显示，公司2022年末应收账款账面余额为35282.64万元，同比增长
6.74%，其中一年以内应收账款占比59.63%；本期计提应收账款相关信用减值
损失7367.16万元，同比增长85.23%。请公司：（1）结合主要客户信用风险变化情况，说明公司应收账款余额持平的情况下，本期应收款项坏账提高计提比例是否具有合理性；（2）说明单项计提坏账的应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、账龄结构、逾期时长、交易对方，以及交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否真实准确；（3）结合应收账款组合1的客户性质、前五大欠款方名称、是
否存在关联关系、销售产品及金额、销售时间及账龄、欠款方信用风险变化、
回款情况等信息，说明对应收账款组合1的坏账计提比例由2021年的6%提高至2022年的31.49%的合理性，分析是否存在前期坏账计提不充分的情况。
请持续督导机构、年审会计师对以上问题发表明确意见。
6.1公司回复公司的回复内容具体参见公司于2023年6月3日发布的公告《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于上海证券交易所的回复公告》。
6.2核查过程
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、访谈公司财务总监，了解公司及子公司信唐普华截至2022年末应收账款
前十大客户的信用风险变化情况，通过网络检索截至2022年末公司及信唐普华应收账款前十大客户公开信息，检查了截至2022年末信唐普华应收账款前十大客户相关合同、验收单、交付文件、沟通记录、项目最终甲方的中标文件（如有）、
回款凭证等文件，对信唐普华上述客户执行了走访及函证等核查程序，获取了
2020年-2022年度年审会计师对信唐普华收入及应收账款核查的相关资料；
92、获得公司及信唐普华2021年及2022年的应收账款信用损失准备表格及
预期信用损失率。
6.3核查意见经核查，持续督导机构认为：
1、根据公司提供的资料及对财务总监的访谈，公司2022年应收账款比2021年增加2226.63万元，由于部分客户付款周期延长，导致应收逾期时间延长，2022年逾期1-2年应收账款比2021年增加2958.71万元，逾期2年以上应收账款增加2236.84万元。公司根据预期信用损失模型计算信用损失准备，因应收账款逾期账龄长的应收账款金额增加，导致历史违约损失率提高，进而导致应收账款各区间预期信用损失率提高，本期应收账款坏账计提比例提高系基于预期信用损失模型计算结果得出；
2、根据公司提供的资料及对财务总监的访谈，公司无单项计提坏账项目，
因财务人员工作疏忽导致年报中信息披露错误，公司后续将进行更正披露；
3、根据公司提供的资料及对财务总监的访谈，公司组合1（不含信唐普华）
的客户为国企及世界500强等知名公司，与公司不存在关联关系，销售的产品为公司的数据产品，应收账款账龄主要在1年以内，经网络检索公开信息未显示该等公司信用风险发生变化，且已有部分回款；信唐普华组合1的客户中源上源（内蒙古）农业科技有限公司已停业清算，信用风险较高。公司应收账款组合1的坏账计提比例提高主要是因为公司部分客户在2022年受经济影响，付款周期延长，导致应收账款账龄增长、逾期金额增加；公司根据预期信用损失模型计算信用损失准备，因应收账款逾期账龄长的应收账款金额增加，导致历史违约损失率提高，进而导致2022年应收账款坏账计提比例增加至31.49%，该等计提比例提高系基于预期信用损失模型计算结果得出。
4、公司年审会计师对公司2022年度财务报表于2023年4月28日出具了无
法表示意见的审计报告，并表示无法对公司上述问题的回复发表意见。
10五、募投项目
问题9、关于募投项目进展年报显示，公司募投项目进展缓慢，截至 2022 年末“AIOT 行业应用解决方案云平台项目”累计投入进度仅为8.70%，预计2023年12月达到预定可使用状态。请公司：（1）结合募投项目进展缓慢的原因、当前实施进度、各细项投资金额说明募投项目可行性是否发生重大不利变化，补充披露后续实施计划；
（2）说明董事、监事、高级管理人员及保荐机构在项目立项、实施等事项中做
的相关工作、是否履行了勤勉尽责义务，并就募投项目进展缓慢进行充分风险提示。
请持续督导机构对以上问题进行核查并发表明确意见。
9.1公司回复公司的回复内容具体参见公司于2023年6月3日发布的公告《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于上海证券交易所的回复公告》。
9.2核查过程
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司募投可行性研究报告以及行业公开研究报告。对公司业务负责
人和技术负责人进行访谈，了解募投项目 AIOT 行业应用解决方案云平台项目实施进展不及预期的原因；
2、核查公司募集资金使用情况，查阅并收集公司募集资金台账、募集资金
银行账户对账单等资料；
3、查阅募投项目相关业务已经签署的合同并了解进展情况；查阅募投项目
研发工作形成的知识产权证书；
4、查阅董事、监事、高级管理人员参与募投项目设计、决策、实施的会议
文件、邮件、其他工作记录等相关资料。
119.3核查意见经核查，持续督导机构认为：
（1）根据公司提供的资料及对相关负责人的访谈，募投项目进展速度放缓
的原因在于2021-2022期间宏观外部环境变化及目标客户业务需求调整后延，导致公司据此采取了审慎投资与研发投入策略，推迟了市场服务能力建设的物联网相关大量投入。AIOT 行业应用解决方案云平台项目完成的研发工作已取得了相应知识产权证书，并签署了相关业务应用合同，正在推进执行。基于行业研究报告和对公司相关负责人的访谈，宏观环境趋势向好、行业客户市场需求正在逐步恢复，AIOT 行业应用解决方案云平台项目的可行性未发生重大不利变化，公司已经同步披露后续实施计划；
（2）根据公司提供的资料及对相关负责人的访谈，公司董事、监事、高级
管理人员依据其职责分工，分别或全面参与了募投项目设计、立项、实施等事项，参与方式包括会议讨论及决策、文件撰写及修改、实际执行项目的具体研发、管
理、执行工作等；保荐机构参与了募投项目的设计、可行性研究的讨论和文件修改，督促企业依据公司相关制度和相关法律法规及规范性文件完成了募投项目的立项、决策、备案等流程，并于募集资金到位后对公司募集资金存放与使用情况进行长期跟踪、定期检查，对募投项目进展持续关注并与公司管理层积极沟通推进，督促管理层按要求披露募集资金存放与使用情况、募投项目进展情况及相关风险，并在持续督导期间出具了募集资金使用相关的专项核查意见；公司此前在招股说明书、定期报告等文件中披露了募投项目相关风险，后续也将继续就募投项目进展缓慢的风险进行充分的风险提示。
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