中润资源:中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司重大资产置换的问询函》资产评估相关问题答复之核查意见

中联资产评估集团有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司
重大资产置换的问询函》(并购重组问询函〔2023〕第7号)
资产评估相关问题答复之核查意见
深圳证券交易所:
根据贵单位2023年4月13日出具的《关于对中润资源投资股份有限公
司重大资产置换的问询函》(并购重组问询函〔2023〕第7号)中反馈意见的要
求,中联资产评估集团有限公司作为中润资源投资股份有限公司重大资产置换中
置出资产聘请的评估机构,就反馈意见中涉及本机构评估师核查的事项进行了专项核查,并就此发表核查意见。现将有关事项回复如下:
二、置出资产
问题1(原问题2):
重组报告书显示,本次交易拟置出资产淄博置业采用资产基础法进行评估,
净资产账面价值1.56亿元,评估值3亿元,增值率92.88%。其中,存货-开发
产品账面价值9,667.39万元,评估值1.10亿元,增值率13.35%,评估方法为市
场法；投资性房地产账面价值1.5亿元,评估值2.8亿元,增值率87.22%,评估方法为收益法。
(1)请说明存货采用市场法、投资性房地产采用收益法评估的原因及合理
性,是否符合资产评估准则的相关规定,与可比交易是否存在重大差异,如是,请说明原因及合理性。
(2)请说明存货已售部分仍作为存货核算的原因,结合可比交易说明存货评估主要参数取值的依据及合理性,并说明存货评估增值的原因及合理性。
(3)请结合区位状况、市场竞争情况、空置率、月租金及租金增长情况取
值合理性,说明预测投资性房地产未来租金收入的可实现性,以及投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性。
(4)审计报告显示,淄博置业对淄博中润新玛特有限公司存在1,562.21万
元应收账款,已计提坏账准备968.95万元；对淄博金泉建筑陶瓷有限公司存在
1,705.36万元其他应收款,已全额计提坏账准备；对山东惠诚建筑有限公司淄博
分公司存在1,332.27万元其他应收款,已计提坏账准备399.68万元。请说明上
述应收款形成及未及时收回的原因,你公司采取的回款措施,坏账准备计提是否充分,应收款对象是否为关联方或潜在关联方,是否构成资金占用。
(5)请说明淄博置业部分银行账户被冻结的原因。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见,请评估机构核查问题(1)至(3)并发表明确意见,请审计机构核查问题(4)并发表明确意见。
回复:
一、问题答复
(一)请说明存货采用市场法、投资性房地产采用收益法评估的原因及合
理性,是否符合资产评估准则的相关规定,与可比交易是否存在重大差异,如是,请说明原因及合理性。
1、存货采用市场法的原因及合理性
存货资产的市场法,与房地产资产的市场法不同。存货的市场法指的是按照
市场途径确定售价/收入,并以此为基础,扣减在销售环节发生的销售费用、税
金及其他相关费用,确定评估值。存货市场法的评估公式为:评估价值=销售收
入一销售费用一销售税费-土地增值税-企业所得税-销售利润×(1-25%)×r。
淄博置业评估范围内的存货均为已建设完毕并对外出售的产成品。淄博置业
评估范围内产成品分为两类,一类为已售未结转存货,针对该部分存货主要采用
商品房销售合同约定价格确定销售收入；另一类为完全未售存货,针对尚未销售
的存货,由于存货所在区域内有一定同类型物业的可比成交案例,因此采用市场
法进行评估,该方法选用符合资产评估准则。截至评估基准日,尚未销售存货主要为车位、储藏室等物业类型,未售明细如下:
2、投资性房地产采用收益法评估的原因及合理性
截至评估基准日,淄博置业共有五项投资性房地产,具体明细如下:
上表投资性房地产根据产权情况分为两类:
第一类,被评估单位已取得产权,但投资性房地产体量、规模大,诸如中润
华侨城北区1号商业楼1-10轴(新玛特商场)、中润综合楼均为整栋建筑物,
该区域市场上类似规模的可比案例较难取得,因此无法采用市场法进行评估；因
两处投资性房地产均已出租,且区域内同类可比出租案例较多,可合理预测租金水平,因此采用收益法进行评估符合资产评估准则。
第二类,被评估单位无产权但享有使用、收益权,诸如西区幼儿园、11-12
组团地下(丽马威)及3组团28号楼地下室外延部分,区域内无该类房地产市
场交易案例,因此无法采用市场法进行评估；因其拥有较为可靠的收益,且市场
类似物业出租可比案例较多,可合理预测租金水平,因此对第二类投资性房地产采用收益法进行评估亦符合资产评估准则。
3、与可比交易不存在重大差异
(1)存货评估可比案例
截至评估基准日,淄博置业评估范围内的存货主要为开发产品,选择近几年
重大资产重组交易中标的公司主营业务为房地产开发,且项目有开发产品的交易案例进行比较,具体情况如下:
上述可比交易案例的标的公司主营业务均为房地产开发,2个交易案例存货均有尾盘阶段的产成品,所采用评估方法均为市场法。
(2)投资性房地产评估可比案例
淄博置业投资性房地产主要为商业物业,选择近几年重大资产重组交易中标的公司有类似投资性房地产的交易案例进行比较,具体情况如下:
可比交易案例1为商业大卖场,可比交易案例2为负1层商业房地产,均因市场类似可比案例较少,不适用市场法,仅采用收益法一种方法评估。
综上所述,存货、投资性房地产的评估方法与可比交易案例均不存在重大差异。
(二)请说明存货已售部分仍作为存货核算的原因,结合可比交易说明存
货评估主要参数取值的依据及合理性,并说明存货评估增值的原因及合理性。
1、存货已售部分仍作为存货核算的原因
存货中已售未结转存货分为三类:
第一类,房款已全额收取,但正式商品房买卖合同未签,相关房产尚未完成
移交手续,不符合收入确认条件,因此作为存货核算未结转成本及收入,诸如部分车位、储藏室、南区团购的2套住宅,明细如下:
第二类,已签订商品房买卖合同,仅支付首付款,经过多次催缴尾款仍未支
付,也未办理移交手续,不符合确认收入条件,因此作为存货核算未进行结转,诸如3号商业楼2套商铺,明细如下:
第三类,与第三方签订项目销售协议,同时约定销售价格,已收取部分房款,
但未与买方签订正式商品房销售合同,相关房产尚未完成移交手续,无法达到确
认收入的条件,因此作为存货核算未进行结转,诸如4号商业楼,明细如下:
2、存货评估主要参数取值的依据及合理性
存货评估中涉及的参数取值包括销售费用率和销售利润率,本次评估采用的
销售费用率、销售利润率是根据同花顺同行业上市公司数据,剔除 ST股票和B
股及极值等不合理数据后,参照剩余54个样本近一年一期的平均值作为本次评
估存货的参数取值,最终确定销售费用率3%(取整),销售利润率7.25%,样本数据见下表:
附注:销售费用率=销售费用÷营业收入、销售利润率=营业利润÷营业收入。
3、存货评估增值的原因及合理性
截至评估基准日,淄博置业存货账面价值9,667.39万元,评估价值10,958.28万元,评估增值1,290.89万元,增值率13.35%。
淄博置业存货主要为中润华侨城项目中剩余的物业,项目土地使用权自
2001年取得,项目持续开发直至2018年前后,建设时间较早,取得成本较低,
而评估价值为市场价值,包含了项目已投入成本预计可实现的利润,因此造成评估增值。
(三)请结合区位状况、市场竞争情况、空置率、月租金及租金增长情况
取值合理性,说明预测投资性房地产未来租金收入的可实现性,以及投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性。
1、预测投资性房地产未来租金收入的可实现性
(1)投资性房地产的区位状况、市场竞争情况
淄博置业的投资性房地产均位于淄博市高新技术开发区中润大道西段的中
润华侨城项目,东临西五路,西靠世纪路,北邻鲁泰大道,中润大道贯穿整个项
目东西,距离淄博高新区政务中心约2.5公里,中润华侨城为淄博高新区大型住
宅社区,项目包含十五个组团、三期别墅,项目总占地1,802亩,开发用地面积1,119亩,整体项目总建筑面积约120万平方米,共计5,900多户。
淄博置业的投资性房地产主要为商场、酒店、银行、幼儿园及健身俱乐部,
作为商业配套主要服务于中润华侨城项目,中润华侨城2公里辐射范围内仅有淄
博银泰城、万达广场及淄博置业的投资性房地产,中润华侨城社区较大,能在一
定程度上保证小区周边商业的繁华度和人流量；另外,淄博置业的投资性房地产
中中润华侨城北区1号商业楼1-10轴(新玛特商场)、中润综合楼分别自2008
年、2016年由存货转入投资性房地产,一直处于租赁状态,历史期持续租赁情况也侧面印证租赁收入的可实现性。
(2)空置率、月租金及租金增长情况取值的合理性
①空置率
根据当地同类物业的租赁情况,空置率及租金损失率合计约为5%-10%,在
合同期期间确定物业的空置率为0,结合物业的实际情况确定合同期外平均每年存在一个月的空置期,即空置率为8.3%；
②租金
租赁期内的租金以合同约定租金为准,租期外的租金以市场租金为依据,以
中润综合楼为例,租金具体计算过程如下:
通过市场调查并查询淄博市类似房地产租售信息,根据替代原则,经比较选择三个可比实例:
根据比较因素条件确定比较因素条件指数,以待估房地产条件为100,将可
比实例条件与之比较,根据上表所述情况,指数增加或减少:
根据比较因素指数计算比较因素修整系数,确定比准价格:
中润综合楼总层数5层,其中地上4层规划用途为综合,地下1层规划用途
为车位,根据区域内车位租金情况,确定地下一层租金 0.33 元/m日。通过对区
域内商业物业不同楼层可比价格的调查,综合确定楼层修正系数,进而确定每层租金,最终确定整栋建筑物租金。
根据上表计算中润综合楼平均租金=8,050,566.07÷24,799.80÷365
=0.89(元/m2日)
③租金增长率
根据淄博置业签订的中润综合楼租赁合同,历史期至2026年合同期内平均
租金增长率约为0.6%,其中:淄博盛铭佳通商贸有限公司租赁起始日为2016年
9月1日、平安银行租赁起始日为2016年11月1日,之前均为待租状态,初始
出租时该区域商业处于起步阶段,周围商业繁华集聚程度一般,且双方签订10
年期长租约合同,因此租金增长率偏低；而基准日,中润华侨城社区已开发完毕,
小区入住率高,周边配套及商业设施完善,商业繁华度及人流量对商业运营有一
定保障,目前该区域类似商业出租平均年化增长率在2.5%-3%之间,而国家统计
局公布的山东省2002-2021年度租赁房房租类居民消费价格指数中近20年的平均租金增长率为2.7%,具体数据见下表:
综上,本次评估对租赁期外租金增长率确定为2.7%。
2、投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性
截至评估基准日,淄博置业投资性房地产账面价值14,956.03万元,评估价值28,000.05万元,评估增值13,044.02万元,增值率87.22%。
投资性房地产账面价值仅为实际开发成本,建成年代为2007年-2012年,建
成年代较早,建造成本相对较低,随着淄博市高新区房地产市场的发展,房地产租金有所增长,因此导致投资性房地产增值。
二、中介机构核查意见
经核查,评估师认为:
(一)淄博置业存货采用市场法评估、投资性房地产采用收益法评估符合资产评估准则的相关规定,具有合理性,与可比交易不存在重大差异。
(二)存货已售部分因未签订正式合同或未支付尾款等情况不满足结转收入
条件,因此在存货科目核算；存货评估主要参数为销售费用率和销售利润率,取
值与可比样本不存在明显差异；存货评估主要系建设时间较早,取得成本较低,而评估价值为市场价值,增值具有合理性。
(三)淄博置业投资性房地产收益法评估预测未来租金收入已考虑了区位状
况、市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况等因素,与当地同类物
业不存在明显差异；淄博置业投资性房地产位于淄博市高新技术开发区中润华侨
城项目,中润华侨城社区较大,可以保证小区周边商业的繁华度和人流量,因此
预测投资性房地产的未来租金收入具有可实现性；投资性房地产建成年代较早,
建造成本相对较低,随着淄博市高新区房地产市场的发展,房地产租金有所增长,
投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符,具有合理性。
问题2(原问题3):
重组报告书显示,本次交易拟置出资产济南兴瑞采用资产基础法评估,净
资产账面价值2.2亿元,评估值3.99亿元,增值率80.58%。其中,投资性房地
产账面价值1.76亿元,评估值3.54亿元,增值率101.28%,对于3项产权房产采用市场法进行评估,对于2项无产权房产采用收益法进行评估。
(1)重组报告书显示,2019年1月,山东中润置业有限公司作价4.3亿元
向你公司转让济南兴瑞100%股权。请说明济南兴瑞前期评估或估值情况,及
与本次重组评估情况的差异原因(如有),并详细说明本次交易对价低于前次交易的原因及合理性。
(2)请结合前述投资性房地产的资产状态、用途、未来收益取得方式及市
场可比交易等,说明对前述投资性房地产采用不同方法进行评估的原因及合理
性,是否符合资产评估准则的规定,并说明主要评估参数取值的合理性,投资性房地产增值率较高的原因及合理性。
(3)重组报告书显示,2项无产权房产系为保证3项产权房产的完整性而作为抵债资产交割给公司。请补充说明你公司取得上述房产的背景。
(4)重组报告书显示,纳入评估范围的投资性房地产商业-302实际现状用
途为商业,房产证载用途为车位,车位个数513个,本次评估中以证载用途确
定市场价值。请说明该项资产证载用途与实际用途不一致的原因,以证载用途确定市场价值的原因,是否符合资产评估准则的规定。
(5)审计报告显示,2022年前三季度济南兴瑞收到其他与经营活动有关的
现金1.88亿元,支付其他与经营活动有关的现金1.98亿元,主要为关联方往来。
请说明关联方往来的详细情况,包括但不限于往来对象、金额、形成原因、发
生时间、是否履行相应审批程序等,并核查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
(6)重组报告书显示,2022年三季度末你公司应付拟置出资产济南兴瑞
4,757,72万元债务,本次交易拟将其中3,757.72万元债务转移给马维钛业。请说明上述债务形成时间形成原因,并说明剩余债务的偿还安排。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见,请评估机构核查问题(2)(4)并发表明确意见,请审计机构核查问题(5)(6)并发表明确意见。
回复:
一、问题答复
(一)请结合前述投资性房地产的资产状态、用途、未来收益取得方式及
市场可比交易等,说明对前述投资性房地产采用不同方法进行评估的原因及合
理性,是否符合资产评估准则的规定,并说明主要评估参数取值的合理性,投资性房地产增值率较高的原因及合理性。
1、济南兴瑞投资性房地产采用不同方法进行评估的原因及合理性
济南兴瑞的投资性房地产为企业持有的济南市历下区经十路13777号中润
世纪商业资产,面积合计31,062.12平方米,其中产权面积29,098.56平方米,均已办理不动产权证,无产权面积1,963.56平方米,具体明细如下:
对于有产权房地产,虽处于济南市相对繁华区域,但因房地产市场及大环境
影响该区域商业用房租金相对较低,因此收益法无法准确反映房地产的正常市场
价值,故不采用收益法进行评估；评估对象主要为商业房地产,商业氛围较好,区域类似房地产市场交易活跃,故适宜采用市场法进行评估。
对于无产权房地产,由于不能办理产权证书,无法进行对外销售,但其拥有使用权、收益权,且已出租,故而本次采用收益法进行评估。
以上资产选用不同的方法评估,主要基于以上资产不同的类型特点,结合评
估目的及取得的资料,而选取合理的评估方法,方法选用符合资产评估准则的规定。
2、投资性房地产可比案例
选择近几年重大重组交易中标的公司有投资性房地产的交易案例进行比较,具体情况如下:
(1)有产权房地产可比案例
上表中2个可比交易案例中的投资性房地产均为有产权房地产,并选用市场
法一种方法进行评估,因此本次评估中有产权房地产采用市场法评估与可比交易
案例不存在差异；
(2)无产权房地产可比案例
市场上投资性房地产为无产权房地产的可比交易案例较少,上表案例中的投
资性房地产存在产权瑕疵,并采用收益法一种方法评估,因此本次评估中无产权房地产采用收益法评估与可比交易案例不存在差异。
3、主要评估参数取值的合理性
(1)市场法案例选取的合理性
①可比交易案例选择
本次选取了区域内三个可比交易案例,均为沿街商铺,交易日期接近,所处位置在5km范围内,具体信息如下:
案例A-奥体西路商铺:位于济南市奥体西路支路,钢混结构,楼层位于一
层,普通装修,不含增值税成交价格为19,300.00元/平方米,建筑面积为169.70平方米,交易日期为2022年9月；
案例 B-奥体西路商铺:位于济南市奥体西路支路,钢混结构,楼层位于一
层,普通装修,不含增值税成交价格为19,800.00元/平方米,建筑面积为143.71平方米,交易日期为2022年9月；
案例 C-中润世纪中心商铺:位于济南市浆水泉路,钢混结构,楼层位于一
层,普通装修,不含增值税成交价格为20,800.00元/平方米,建筑面积为266平方米,交易日期为2022年9月。
②市场法修正因素设置合理
估价人员从交易日期、交易情况、区位因素(商业繁华度,临街状况,道路
等级、公共交通便捷度、基础设施、外部配套设施、周边环境和景观、外观设计)、
个别因素(建筑结构、工程质量、装饰装修、楼层、层高、空间布局、建筑规模、
建筑功能、成新率、停车便捷度)、权益因素(土地使用权类型、土地使用期限、
规划条件、共有情况、权属清晰情况)等角度建立比较因素说明表、比较因素调
整和修正系数表,最终求取中润世纪城商业-204比准价格为19,520.00元/㎡。
(2)收益法参数合理性
①租金
根据估价人员现场踏勘,估价对象均对外出租并且有租约限制。对于已经出
租的房地产,租赁期内采用租赁合同中约定(租约限制)的租金,租赁期限外采用市场租金。
以使用权部分-202的一层为例,租金具体计算过程如下:
通过市场调查并查询有关济南市类似房地产出租信息,根据替代原则,经比较选择三个比较实例:
根据比较因素条件确定比较因素条件指数,以待估房地产条件为100,将可
比实例条件与之比较,根据上表所述情况,指数增加或减少:
根据比较因素指数计算比较因素修整系数,确定比准价格:
②租金增长率
根据济南兴瑞签订的租赁合同,未来五年的平均租金增长率水平约为3%,
参照国家统计局公布的山东省租赁房房租类居民消费价格指数,近20年每年递
增约2.7%,两者相差不大,但因统计局公布数据为平均值,而企业自身数据更为可靠,最终确定租金增长率为3%。
4、投资性房地产增值率较高的原因及合理性
截至评估基准日,济南兴瑞的投资性房地产账面价值17,562.72万元,评估价值35,350.07万元,评估增值17,787.35万元,增值率为101.28%。
投资性房地产账面采用成本模式计量,投资性房地产建成年代为2010年,
建成时间较早,当时的建设成本相对较低。而本次评估采用市场价,自2013年
上半年,济南的房价总体呈上升趋势,至2016-2018年经历了快速增长阶段,虽
2020-2022年受政策调控叠加大环境影响,济南市商业房地产价格趋于平稳并略有下降,但因有前期高增长阶段影响,导致投资性房地产增值率较高。
(二)重组报告书显示,纳入评估范围的投资性房地产商业-302实际现状
用途为商业,房产证载用途为车位,车位个数513个,本次评估中以证载用途
确定市场价值。请说明该项资产证载用途与实际用途不一致的原因,以证载用途确定市场价值的原因,是否符合资产评估准则的规定。
本次纳入评估范围的投资性房地产商业-302证载用途为车位,实际用途为商
业。投资性房地产商业-302实际用途与证载用途不一致的情形系上市公司的债务
人以该资产抵债前已变更商业用途,上市公司取得后延续原商业用途。本次评估按照证载用途进行评估符合资产评估准则的规定。
报告期内,济南兴瑞不存在违反相关法律法规而被行政处罚的情形。根据济
南兴瑞与承租方签署的《房屋租赁合同》之附件,承租方知悉实际用途与规划用途不一致事宜,潜在纠纷风险较小。
二、中介机构核查意见
经核查,评估师认为:
(一)济南兴瑞投资性房地产采用不同方法进行评估的原因主要系无产权房
地产无法办理产权转移,不适宜使用市场法评估；本次评估方法选取充分考虑了
资产状态、用途、未来收益收取方式及市场可比交易等因素,相关主要参数选取
合理,符合资产评估准则相关规定；投资性房地产增值率较高的原因主要系建成
年代较早,建设成本相对偏低,而评估结果为其市场价值,投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符,具有合理性。
(二)纳入评估范围的投资性房地产商业-302,实际现状用途为商业,不动
产权证证载用途为车位,用途变更的主要原因系上市公司的债务人以该资产抵债
前已变更商业用途,上市公司取得后延续原商业用途。本次评估按照证载用途进行评估符合资产评估准则的合法性原则规定。
问题3(原问题4):
重组报告书显示,淄博置业有2项土地使用权系已对外出售的建筑物对应
的土地使用权,因历史原因尚未办理注销登记手续；有部分资产存在设立抵押
担保、查封、无法办理产权证等瑕疵；有多项未决事项及法律纠纷；济南兴瑞3
项产权房产已设立抵押担保。请说明相关资产是否纳入评估范围以及是否符合
资产评估的相关规定,本次评估及交易作价是否已充分考虑上述事项影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复:
一、问题答复
(一)相关资产纳入评估范围的标准符合资产评估准则规定,本次评估及交易作价已充分考虑上述事项影响。
1、淄博置业相关资产纳入评估范围的标准符合资产评估准则规定
(1)已对外出售的建筑物对应的土地使用权的评估考量
重组报告书中淄博置业已对外出售的建筑物对应的2项土地使用权明细如下:
其中,序号 1土地使用权淄国用(2015)第 F00914 号为中润华侨城项目2、
3、4号商业楼土地证。截至评估基准日,2号商业楼已全部销售；3号商业楼已
全部销售,其中两套尚未开具发票未结转收入；4号商业楼已与第三方确定销售价格,但尚未签订合同并开具发票。
(南区)的土地证,十五组团已大部分销售,仅剩部分车位、储藏室尚未销售,
其中有2套团购住宅(分别包含1个储藏室、1个车位)已收到全部房款并开具
收据,但未签订正式的商品房合同,尚未开具正式发票,未结转收入；1套商业
于评估基准日之后以抵债方式销售,但尚未办理移交手续,未结转收入。
根据资产评估准则要求,本次评估对于上述1、2号土地使用权仅考虑剩余
存货(包含未结转收入部分)分摊的土地价值,已售已结转部分的土地价值不再重复考虑。
(2)抵押担保、查封情况的评估考量
截至评估基准日,淄博置业抵押担保、查封情况如下:
1)抵押情况
2)查封情况
1.淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴房地产查封情况
Ⅱ.存货-开发产品中十五组团(南区)商业房查封情况
III.4 号商业楼中5 甲15查封情况
IV.4号商业楼中204 查封情况
V.4号商业楼中 205 查封情况
VI.4号商业楼中 206查封情况
由于抵押、查封情况对评估值的影响无法量化,因此本次评估未考虑抵押、查封情况对评估结果的影响,符合资产评估准则规定。
(3)无法办理产权证情况的评估考量
淄博置业无法办理产权证的资产为投资性房地产中西区幼儿园、11-12组团
地下(丽马威)及3组团28号楼地下室外延部分,虽无法办理产权证,但不影
响淄博置业对其享有收益使用权,且历史期一直产生收益,因此该部分已纳入评估范围。
(4)未决诉讼情况的评估考量
1)对于已有判决或企业根据诉讼情况计提预计负债的,本次评估按照企业
计提情况确认,具体预计负债情况如下:
其中序号1和序号2在法院作出判决后,淄博置业提起上诉,本次评估未考虑该上诉情况对评估结果的影响。
2)对于尚未判决无法量化其影响程度的,未计提预计负债的,未考虑其对评估价值的影响,具体诉讼情况如下:
2、济南兴瑞相关资产纳入评估范围的标准符合资产评估准则规定
济南兴瑞3项有产权房产已纳入本次评估范围,3项有产权房产均为中润资
源烟台分公司的借款提供抵押担保。济南兴瑞为中润资源的全资子公司,其担保
行为符合上市公司治理相关规定,存在抵押担保事项的房地产纳入评估范围符合
资产评估相关规定,并已根据资产评估准则要求对抵押担保事项全部披露。截至
评估报告出具日,抵押存续正常,所担保借款本息正常偿付,因此本次评估未考虑抵押担保事项对估值的影响。
二、中介机构核查意见
经核查,评估师认为:
针对淄博置业已对外出售的存货对应的土地使用权,本次评估仅考虑剩余存
货(包含未结转收入部分)分摊的土地价值,已售已结转部分的土地价值不再考
虑；本次评估未考虑淄博置业抵押、担保、查封情况对评估价值的影响；对于淄
博置业无法办理产权证的资产,因历史期一直产生收益,因此已纳入评估范围,
并使用收益法评估；本次评估未考虑淄博置业未决诉讼情况对评估价值的影响,
但考虑已判决已计提预计负债诉讼对评估价值的影响；本次评估未考虑济南兴瑞抵押担保情况对评估价值的影响。上述处理符合资产评估准则的要求。
问题4(原问题7):
请结合可比交易案例,说明本次交易仅采用资产基础法对置出资产进行评
估的原因,是否符合《资产评估法》关于“除依据评估执业准则只能选择一种评
估方法的外,应当选择两种以上评估方法”的规定,并说明评估结果的公允性。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复:
一、问题答复
(一)本次交易仅采用资产基础法对置出资产进行评估的原因及合规性、评估结果的公允性。
根据《资产评估执业准则—一资产评估方法》,资产评估方法主要包括市场
法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法；资产评估专业人员在选择评估
方法时,应当充分考虑影响评估方法选择的因素,所考虑的因素包括:评估目的
和价值类型、评估对象、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量、影响评估方法选择的其他因素。
当满足采用不同评估方法的条件时,资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法,通过综合分析形成合理评估结论；
当存在下列情形时,资产评估专业人员可以采用一种评估方法:(1)基于
相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；(2)由
于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；(3)因操作条件限制而采用一种评估方法。
本次对置出资产淄博置业和济南兴瑞的评估均因适用性受限而只采用资产
基础法一种方法进行评估,并根据资产评估准则要求在评估报告中披露了其他基本评估方法不适用的原因。
1、淄博置业仅采用资产基础法的原因及合规性
淄博置业为房地产开发企业,主要开发项目为中润华侨城项目,项目自2001
年投入开发建设,截至评估基准日,除中润华侨城北区1号商业楼1-10轴(新
玛特商场)及中润综合楼等已转至投资性房地产外,现有存货均为未来年度销售
情况及去化周期难以确定的物业类型,未来年度的预期收益和风险无法合理的确
上述可比交易案例均为房地产开发企业,存货均为未来年度销售情况及去化
周期难以确定的物业类型,未来年度开发规划不明确,预期收益和风险无法合理的确定,因此采用资产基础法一种方法定价。
(2)济南兴瑞与可比交易案例对比
选择近几年重大资产重组交易中标的公司主营业务为投资性房地产出租的交易案例进行比较,具体情况如下:
对比上述可比交易案例,主要资产均为投资性房产,均采用资产基础法一种方法评估。
综上所述,本次淄博置业及济南兴瑞采用资产基础法一种方法定价符合相关评估准则的规定。
4、本次评估结果具有公允性
(1)标的公司的评估作价
1)淄博置业以资产基础法评估结果作为最终评估结论:在评估基准日2022
年9月30日的净资产账面值15,577.36万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为30,045.62万元,评估增值14,468.26万元,增值率92.88%；
2)济南兴瑞以资产基础法评估结果作为最终评估结论:在评估基准日2022
年9月30日的净资产账面值22,074.20万元,评估后的股东全部权益价值(净资
产价值)为39,861.54万元,评估增值17,787.34元,增值率80.58%。
(2)评估的独立性
中联评估是全国性的大型评估公司,具有证券、期货相关业务许可证,委派
的经办评估师任职资格合格,具备资产评估专业能力。中联评估及其委派的经办
评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。
(3)评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行,并遵循
了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。
(4)评估作价的公允性
在本次评估过程中,中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估
方法适当,与可比案例不存在重大差异,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。
二、中介机构核查意见
经核查,评估师认为:
本次交易置出资产仅采用资产基础法进行评估具有合理性,符合《资产评估执业准则-资产评估方法》的相关规定,评估结果具有公允性。
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月
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重
册资产评估相关问题答复之核查意见之签章