久日新材:招商证券股份有限公司关于《关于天津久日新材料股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》的核查意见

招商证券股份有限公司
关于《关于天津久日新材料股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》的核查意见
上海证券交易所：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）系天津久
日新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构。久日新材2023年5月9日收到贵所下发的《关于天津久日新材料股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0116号，以下简称“年报问询函”）。招商证券对年报问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，现就有关问题回复如下：
问题一：关于净利润下滑。年报显示，2022年公司实现营业收入14.11亿元，同比增长12.66%；归母净利润4334.72万元，同比下滑73.83%；扣非归母净利润1622.48万元，同比下滑87.14%。主要是受外部大环境以及国内房地产市场等诸多因素的影响，整体市场需求大幅度萎缩，导致光引发剂的销售量较上年同期相比有所降低，且公司采用销售降价策略，导致光引发剂收入、毛利降低，净利润较上年同期降低较多。请公司：（1）说明光引发剂的销售量与销售价格与上年同比情况，并结合整体市场需求萎缩的情况，说明是否存在进一步下滑的风险；（2）报告期内前五大客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、营业
收入、应收账款，与上年同期收入变化情况，变化较大的请说明原因。请年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
一、说明光引发剂的销售量与销售价格与上年同比情况，并结合整体市场需
求萎缩的情况，说明是否存在进一步下滑的风险
（一）近两年公司光引发剂销售量和销售价格对比情况项目2022年度2021年度变动比例
1各年销量（吨、%）16161.7220351.27-20.59
各年平均售价（元/吨、%）69967.0459884.8916.84
销售收入（万元、%）113078.79121873.36-7.22
如上表所述，2022年，国际形势变化多端，首先，全球均面临严峻的通胀压力，各国政府采取了激进加息等措施，严重影响了全球的经济发展前景，下游需求明显降低。其次，俄乌战争进一步推动能源成本上升，全球供应链面临重新整合的风险，部分欧洲客户的生产和需求受到极大影响。国内方面，经济的复苏步伐减缓、房地产市场反弹乏力，同时叠加外部大环境的影响，国内需求仍处于底部。上述不利因素不仅给国际和国内的经济带来了强烈的不确定性，还导致整体市场需求大幅度萎缩，终端市场持续疲软，各行各业大都面临着震荡下行的不确定性。
公司光引发剂产品本报告期受上述诸多因素的影响，销售量较上年同期相比下降20.59%。同时，虽然原材料上涨导致光引发剂总体价格有所上升，但因产品竞争日趋激烈，公司基于持续发展的考虑，为保持长期的市场占有率，在加大销售力度的同时，适时采用价格竞争策略，导致本期光引发剂收入同比降低7.22%。
（二）光引发剂市场整体需求情况
根据中国感光学会辐射固化专业委员会（以下简称协会）统计，我国近两年光引发剂的产量和产值等情况如下：
项目2021年度2020年度变动比例
总产量（吨、%）568064543925.02
总产值（万元、%）48338042429613.93
出口总产量（吨、%）245352027221.03
出口总产值（万元、%）22357218970717.85
由于协会2022年数据尚未统计完成，比较近两年可比公司光引发剂销售情况如下：
企业名称2022年度2021年度变动比例
扬帆新材（300637.SZ） 21475.91 27659.44 -22.36%
2强力新材（300429.SZ） 68571.27 80048.15 -14.34%
固润科技（835595.NQ） 35070.39 32840.80 6.79%
公司113078.79121873.36-7.22%
合计238196.36262421.75-9.23%
公司2023年第一季度光引发剂产品销售情况：
单位：万元
产品名称2023年第一季度环比增长(%)同比增长(%)2022年第四季度2022年第一季度
光引发剂22598.941.83-33.8922193.3634183.37
（三）是否存在进一步下滑的风险
如上所述，可比公司（含久日新材）光引发剂2022年度销售额较2021年度下降9.23%，目前国内外政治、经济等影响因素仍具有极大的不确定性，从公司
2023年第一季度销售情况看，光引发剂的下游产业尤其是 UV涂料领域，市场需
求未见明显恢复。因此，在全球市场需求未完全恢复的情况下，供求关系仍有进一步恶化的可能，最终会导致光引发剂的价格出现下滑。
综上，公司光引发剂的销售量与销售价格存在进一步下滑的风险。
二、报告期内前五大客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、营业收入、
应收账款，与上年同期收入变化情况，变化较大的请说明原因报告期内前五大客户情况如下：
单位：万元序客户应收账2022年2021年收收入变动客户名称成立时间注册资本实缴资本
号集团款收入入(%)
AALBORZ CHEMICAL
12001-2-8534.236161.2615853.54-61.14
LLC DBA AAL CHEM
SIEGWERK
2007-10-2瑞士法郎600万255.642284.252423.50-5.75
Switzerland AG
Siegwerk France
1958-12-1欧元1683万69.23119.24107.2811.14
SAS
盛威科 SIEGWERK SPAIN
21990-12-17欧元61.30万5.4338.2262.65-38.99
集团 S.A
Siegwerk India
1997-10-28印度卢比13550万386.381510.361051.3943.65
Private Limited
盛威科（上海）油
2000-4-14美元4300万美元800万12.61264.73230.6414.78
墨有限公司
3PT. Siegwerk
1995-1-31印尼卢比670亿28.09268.38223.1220.28
Indonesia
小计757.384485.174098.589.43
NISSIN TRADING
31950-2-22日元2000万4339.633585.5221.03
CO.LTD.Sun Chemical BV 欧元 716.04 万 562.01 2755.73 2855.28 -3.49
迪爱生（广州）油
1994-5-20美元1000万美元1000万9.0738.5932.5118.70
墨有限公司深圳深日油墨有限
1985-11-25美元500万美元500万7.6553.08111.15-52.24
公司南通迪爱生色料有
2001-6-29美元3934万美元3934万0.815.7615.25-62.23
限公司钛阳化学新材料
2018-12-26美元250万美元250万37.12154.05100.00
4 DIC 集团 （上海）有限公司
DIC INDIA LIMITED 1947-4-2 印度卢比 10050 万 36.71 307.81 121.28 153.79
Coates Screen
1982-2-25欧元2.5万108.4314.06671.23
Inks GmbH迪爱生投资有限公
2003-7-18美元23869万美元7697万0.13100.00
司
迪爱生合成树脂(中
2001-3-13美元1637万0.56100.00
山)有限公司
小计653.373424.143149.548.72
Hubergroup India
1991-11-13印度卢比85000万533.603157.352453.5728.68
Private Limited
Huber 集
5 Hubergroup
团1950-9-6欧元400万70.0671.42200.79-64.43
Deutschland GmbH
小计603.663228.782654.3721.64
本报告期前五大客户中，公司对 AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM 销售金额下降61.14%，下降幅度较大。主要原因是受中美贸易对抗、美国经济增长疲弱影响，美国化工市场自2021年下半年至2022年上半年的需求强劲增长势头已消退，许多出口和终端市场库存高企，需求增长前景疲软。AALBORZ CHEMICAL LLCDBA AAL CHEM是美国综合性化工产品贸易商。受此影响，AALBORZ CHEMICAL LLCDBA AAL CHEM本期对公司的采购额下降。
三、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：
（一）获取中国感光学会辐射固化专业委员会关于光引发剂市场情况说明，
4了解并分析光引发剂业务2021年、2022年的市场发展情况及相关行业数据；
（二）获取行业发展报告及公司研报，获取同行业可比上市公司或新三板挂
牌公司的定期报告，了解并分析光引发剂行业整体市场情况；
（三）获取公司2021年度、2022年度、2023年1季度销售数据，并就光引发剂的销售量与销售价格变动情况以及是否存在进一步下滑风险进行管理层访谈；
（四）获取公司销售前五名客户的相关信息，向管理层了解销售收入变动较大的原因。
经核查，保荐机构认为：
（一）受国内外不利因素影响，市场需求萎缩，导致销售数量下降，同时公
司为保持长期的市场占有率，采取了策略性降价措施，导致本期光引发剂收入同比降低。目前，光引发剂市场尚未恢复，存在进一步下滑的风险。
（二）公司已按要求如实披露前五名客户相关信息。对 AALBORZ CHEMICAL
LLC DBA AAL CHEM 销售金额下降幅度较大，主要原因是受美国化工市场需求疲软，客户采购减少所致。
问题二：关于毛利率变化。公司上市前，2018年至2019年，公司毛利率为
38.45%、37.43%；上市后，2020年至2022年，公司毛利率为25.26%、27.54%、
18.58%，下滑幅度较大。请公司：（1）说明近三年公司毛利率大幅下滑的主要原因，并列举同行业公司的毛利情况，是否与公司趋势相符；（2）公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施，并说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
5一、说明近三年公司毛利率大幅下滑的主要原因，并列举同行业公司的毛利情况，是否与公司趋势相符
（一）近三年公司分产品毛利率情况
单位：%
2022年度2021年度2020年度
毛利率毛利率产品分类收入收入收入毛利率变动百毛利率变动百毛利率占比占比占比分点分点
光引发剂80.1420.83-7.0397.3127.862.5297.5425.34
精细化学品17.029.31-36.970.6446.280.810.5845.47
单体1.6112.9810.611.392.37-8.431.0310.80
其他1.060.14-15.070.6415.21-5.630.8120.84
其他业务0.1753.9353.930.030.000.000.040.00
全部收入100.0018.58-8.96100.0027.542.28100.0025.26
随着行业内主要供应商积极扩产，新增产能陆续投入，产品供应暂时性失衡的情况逐渐缓解，2020年开始产品价格逐渐从高位回落，行业整体毛利率较前两年呈下降趋势，但基本与市场价格快速上涨之前的2016年、2017年保持一致。
面对2020年受外部大环境影响市场需求下滑的短期竞争环境，公司采取策略性降价等措施以进一步稳固和扩大市场竞争优势，进一步导致公司光引发剂毛利率下降。
2021年随着全球外部大环境不利影响减弱和全球市场需求复苏，公司产品
价格有所回升，故2021年度毛利率较2020年度有所上升。
2022年度，国际大环境的不稳定因素导致化工基础原材料价格大幅上涨，
原材料成本长期居高不下。随着国家能源“双控”政策的出台，能源成本也逐渐增加，导致公司产品成本上涨明显，如下表所示：
光引发剂产品2022年度2021年度变动比例
各年平均售价（元/吨、%）69967.0459884.8916.84
各年平均成本（元/吨、%）55395.7943198.6728.23
而受美元加息、俄乌冲突、国内房地产需求不振等因素影响，下游需求萎缩，行业竞争激烈，虽因成本上升使得光引发剂产品平均价格有所上涨，但涨幅低于成本涨幅，导致2022年光引发剂毛利率较2021年下降7.03%。另一方面，公司
6于2021年12月非同一控制下并购弘润化工，自2022年1月将其报表纳入并表范围。弘润化工主要产品苯甲酸毛利率较低，导致公司2022年度精细化学品毛利率同比下降36.97%，进一步使得公司总体毛利率下降1.93个百分点。
（二）可比公司毛利率变动情况
毛利率（%）项目企业名称2022年度2021年度
2022年度2021年度2020年度
变动百分点变动百分点
扬帆新材19.8718.7726.711.10-7.94
强力新材28.2333.0537.50-4.82-4.45全部收入
固润科技34.0236.8834.43-2.862.45
公司18.5827.5425.26-8.962.28
扬帆新材2.273.9810.47-1.71-6.49
强力新材33.2040.1141.43-6.91-1.32光引发剂
固润科技34.0236.8834.43-2.862.45
公司20.8327.8625.34-7.032.52
注：数据来源于可比公司定期报告。
如上表所述，公司毛利率变动趋势与可比公司一致。在原材料等成本上涨的情况下，公司基于持续发展的考虑，为保持长期的市场占有率，在加大销售力度的同时，适时采用价格竞争策略，故公司毛利率降幅大于行业主要竞争对手。
除光引发剂产品外，扬帆新材还销售占收入比例较大的巯基化合物及衍生品，强力新材还销售树脂和电子化学品，故该两家总体毛利率和光引发剂毛利率有所差异。
二、公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施，并说明主要产品毛利率是
否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示
（一）公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施
1.面对激烈的市场价格竞争与市场需求下降，公司聚焦内部成本控制。进一
步优化各基地生产组织方式，充分发挥自动化生产在生产中的作用；进一步优化调整生产基地间的人、机、物等协作，整合资源，降低成本。
2.全公司优化和调整生产组织及管理架构，提高管理效率，降低管理成本。
73.加大研发项目投入，一方面立足发挥技术与研发的基础作用，从品质安全、工艺革新等方面对现有产品生产工艺进行优化，降本增效；另一方面加大新产品研发力度，丰富产品种类，增强客户粘性。
4.充分利用头部品牌优势，加强销售服务，尤其新产品销售，稳定并扩大市场占有率。
5.强化公司品牌，将绿色可持续发展作为企业践行社会责任的准则，积极融
入全球绿色可持续体系，子公司湖南久日通过 Ecovadis 评估审核，并以良好成绩获得铜牌认证，在实践可持续道路上取得阶段性突破；亮相欧洲涂料展，以优质的产品、丰富的产品解决方案以及“本地化仓储+本地化服务”在欧洲市场进一步推广公司品牌。
（二）说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示目前，俄乌冲突仍在延续，石油输出国组织对石油产能减产、限产，未来上游原材料成本仍可能在高位运行。而下游需求未见明显恢复，供求关系仍有进一步恶化的可能，同行恶性竞争仍会进一步加剧，最终会导致光引发剂的价格出现下滑。公司毛利率变动受到下游市场需求、市场供应情况、原材料价格波动以及公司与竞争对手价格策略等多种因素影响，不排除存在短期内毛利率持续下滑的风险。
公司已在年报中披露毛利率存在进一步下滑风险。
三、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：
（一）获取公司各期的收入、成本、毛利率数据，并与同行业可比上市公司或新三板挂牌公司毛利率进行对比分析；
（二）就公司毛利率变动原因、与同行业可比公司毛利率差异原因等问题进行管理层访谈；
（三）了解管理层针对毛利率下降所采取或拟采取的措施以及毛利率进一步
8下滑的可能性。
经核查，保荐机构认为：
（一）最近三年公司毛利率下降的主要原因是原材料价格等产品成本上涨，而受国内外不利因素影响，需求萎缩，竞争激烈，产品价格上升幅度低于成本涨幅；同行业公司毛利率变化趋势与公司基本一致。
（二）公司管理层针对毛利率下滑已采取聚焦内部成本控制、优化和调整生
产组织及管理架构、加大研发项目投入优化工艺、充分利用头部品牌优势加强销
售服务、强化公司品牌等应对措施，但受国际环境影响公司产品成本仍可能在高位运行，下游需求未见明显恢复，不排除存在短期内毛利率持续下滑的风险。公司已在年报中披露毛利率存在进一步下滑风险。
问题三：关于商誉减值。2022年末，公司商誉账面原值为8329.81万元。
本期公司对子公司常州久日化学有限公司（以下简称常州久日）计提商誉减值
2901.08万元，剩余商誉为1301.49万元。2022年，常州久日实现营业收入
3.00亿元，同比下滑16.61%，实现净利润-273.03万元，由盈转亏。前期公告显示，常州久日从2023年1月1日临时停产，预计至2023年9月30日，公司拟对各生产基地的部分产线产能进行结构化调整。另外，常州市环境公益协会对常州久日提起公益民事诉讼，处于一审阶段。请公司：（1）披露常州久日临时停产期间对公司产能是否存在影响，预计对公司2023年收入、利润的影响，公司如何降低临时停产所带来的影响和损失；（2）结合常州久日经营业绩下滑、
诉讼情况，说明公司是否计划升级常州久日产线产能，以及常州久日计提商誉减值的原因，以及公司未来规划安排；（3）说明本期计提商誉减值准备是否充分，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定；（4）说明其
他2家公司进行商誉减值测试的具体过程，并说明未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
9一、披露常州久日临时停产期间对公司产能是否存在影响，预计对公司2023年收入、利润的影响，公司如何降低临时停产所带来的影响和损失
（一）常州久日临时停产期间对公司产能是否存在影响
常州久日主要生产1173、184光引发剂，产能占公司该两种产品全部产能比例情况如下：
常州久日产能占比
产品公司全部产能（吨/年）常州久日产能（吨/年）
（%）
11736500150023.08
1847000200028.57
1173、184产品的应用与房地产相关的地板涂料、家居涂料等行业关系密切，
受房地产产业链相关行业业务收缩，叠加近两年外部大环境影响，产品国内外需求减缓。2022年，公司的产能利用率为63.09%，较2021年减少了28.95%，产能利用率有所下降。常州久日主要产品光引发剂1173、184的产能占公司全部产能的12.47%，所占比例不高，对公司影响有限。
（二）预计对公司2023年收入、利润的影响
1.短期来看，常州久日停产对公司的收入、利润均会产生一定的不利影响。
长期来看，因公司前期布局对主要产品保证有两大生产基地可以同时生产，故常州久日临时停产对于公司的产品生产供应不产生重大不利影响，本次实施停产会促进公司生产经营良性发展，不会损害公司和全体股东的利益。
2.常州久日2023年1-9月停产，对常州久日全年产能的影响约占75%，参
考中联资产评估集团（湖北）有限公司对常州久日资产组（包含商誉）的可收回
金额的评估，常州久日2021-2025年实际业绩及预测业绩情况如下：
单位：万元项目2021年实际2022年实际2023年预测2024年预测2025年预测
营业收入34983.7430085.208487.5733950.2733950.27
减：营业成本27837.5628807.768383.6829116.0129137.44
税金及附加172.11199.62113.14188.77188.77
销售费用15.3912.65343.071372.281372.28
管理费用1651.831258.971452.111621.391643.76
10财务费用272.20-1.65
加：其他科目-66.90-110.16
利润总额4852.40-241.13-1804.441651.811608.01
减：所得税费用897.8131.9193.4784.91
净利润3954.59-273.03-1804.441558.341523.10
假设常州久日于2023年10月如期复产，2024年已全部恢复正常，全年实现营业收入33950.27万元，实现净利润1558.34万元，而2023年度预测实现营业收入8487.57万元，实现净利润-1804.44万元，2023年与2024年之间的差额即为常州久日停产对公司营业收入、净利润的影响。
单位：万元项目2023年度2024年度差额
营业收入8487.5733950.27-25462.70
利润总额-1804.441651.81-3456.25
净利润-1804.441558.34-3362.78
如上表所述，常州久日停产将导致公司营业收入减少约25462.70万元，净利润减少约3362.78万元。
（三）公司如何降低临时停产所带来的影响和损失
公司已采取或拟采取以下措施减少停产影响：
1.重新布局产品生产基地，合理分配生产资源，降低生产成本。为应对市场
需求不明朗情形，公司重新布局产品生产基地，将常州久日进行临时停产，其两大主要产品1173和184产能由湖南久日承接，常州久日的小产品由内蒙古久日承接，极大程度利用湖南久日产品1173与184的产能利用率，降低1173和184生产成本，增强产品竞争优势。
2.缩减人员，减少人工支出，提升作业效率。为减少运营成本，常州久日已
陆续缩减人员规模，保留关键人员，精炼审批流程，提升作业效率。
3.提升仓储枢纽功能，承载南北货物运转。公司加大常州久日对产品分拣、改包装、货物运转、存储等功能，充分利用其地理优势，最大发挥常州久日的利用价值。
11二、结合常州久日经营业绩下滑、诉讼情况，说明公司是否计划升级常州久
日产线产能，以及常州久日计提商誉减值的原因，以及公司未来规划安排
（一）常州久日近两年的经营业绩情况
详见上一问题回复之“常州久日2021-2025年实际业绩及预测业绩情况”表格。
（二）常州久日的诉讼情况
1.常州市环境公益协会起诉常州久日案件
2020年7月8日，常州市环境公益协会（以下简称原告）在南京市中级人
民法院对常州久日（以下简称被告一）、常州钛华节能科技有限公司（现常州循天节能科技有限公司，以下简称被告二）提起公益民事诉讼。请求：*依法判令二被告清除位于江苏省常州市金坛区朱林镇朱林大街8号被污染土地上的超标污染物，消除被污染土地周边土壤地表、河流及地下水被污染风险，使土地恢复到被污染前的土地功能或承担上述生态环境修复费用，包括制定、实施修复方案的费用和监测、监管等费用；*依法判令二被告赔偿被污染土地生态环境受到损
害至恢复原状期间服务功能的损失（具体损失数额经鉴定机构评估后确定）；*
依法判令二被告因污染环境、破坏生态的行为，在国家级媒体上向社会公开道歉；
*依法判令二被告承担检验、鉴定费用、律师费以及原告为诉讼支出的其他合理费用（包括但不仅限于差旅费、调查取证费用、专家咨询费用等）；*承担本案诉讼费用。
2022年6月23日，原、被告双方进行了庭前诉辩和举证，常州久日的主要
辩护意见为：原告证据中的调查报告的合法性存疑、污染与被告一生产活动无因
果关系、常州久日生产经营期间未有环境相关的行政处罚等行政违法行为、污染地块还有其他经营方可能实施污染行为。
截至2022年年度报告报出日，案件正在一审审理过程中。根据上述纠纷的相关事实，并结合公司诉讼代理律师的法律意见，公司认为上述涉案地块是否存在当地环保部门认定的环境违规行为、以及在该地块经营过的企业谁是实际污染
行为人均尚无法确定，诉讼案件的结果不确定性较大，故期末公司未确认预计负
12债。
2.常州久日起诉常州润克案件
2022年10月10日，常州久日作为原告在常州市金坛区人民法院对常州润
克环保科技有限公司（以下简称常州润克或被告）提起民事诉讼。请求：1.判令被告立即向原告支付土地增值税等税款人民币3942216.43元，并承担以缴纳税款为基数自原告起诉之日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心发布的
一年期贷款市场报价年利率计算逾期付款损失。2.本案诉讼费、保全费由被告承担。
案由：2015年5月18日，常州久日与常州润克在签订一份房地产转让协议，协议中约定由常州润克承担交易相关税费。2022年9月1日，常州市金坛区税务局向常州久日送达税务事项通知书，认定计税基数错误，要求常州久日补缴上述交易相关税金1977870.63元、滞纳金1964345.80元。常州久日多次要求常州润克承担上述税费，均遭拒绝。
截至2022年年度报告报出日，案件正在一审审理过程中，由于诉讼结果存在不确定性，基于谨慎性考虑，常州久日暂将上述补缴税费计入本期损益。
（三）公司对常州久日产线的更新改造计划
常州久日生产线已于三年前按全流程自动化要求进行升级改造，目前暂不需要对其生产线进行更新改造。
（四）常州久日计提商誉减值的原因
虽然常州久日存在诉讼，但公司认为诉讼事项对常州久日影响不大，原因如前所述。常州久日计提商誉减值主要是受停产及毛利率大幅下降影响。
首先，经公司管理层批准，常州久日2023年1-9月停产，2023年度预测税前利润为-1804.44万元，2024年度预测税前利润为1651.81万元，停产对税前利润影响约为3456.25万元，即预计未来现金净流量的现值减少超过3000万元。
其次，常州久日主营业务是光引发剂1173和184，受国内外大环境影响，
132022年产品毛利率下降幅度较大，如下表所述：
单位：%
2020年度2021年2022年度2022年毛利稳定预测期毛
公司毛利率度毛利率毛利率率下降幅度利率
常州久日19.2220.434.2579.2014.04
常州久日生产线建设时间较早，与湖南久日相关生产线相比产能较小，需分摊固定成本相对较大；另一方面，常州久日所处地区较为发达，人工成本相对较高；常州久日不在化工园区，无法扩大产能和上新项目产品。结合目前产品和原材料价格走势，公司管理层预计未来毛利率难以恢复至2022年影响之前的水平，从而导致预计未来现金流量出现较大减少，商誉出现减值。
（五）公司对常州久日未来的规划安排
常州久日2023年1-9月临时停产是公司管理层结合目前宏观经济、未来规
划等多因素对现阶段情形的安排，后续的规划与安排将视市场情况逐步推进。
三、说明本期计提商誉减值准备是否充分，是否符合《会计监管风险提示第
8号——商誉减值》的相关规定
（一）说明本期计提商誉减值准备是否充分
1.常州久日商誉减值测试的具体过程
公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司
对常州久日资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估，并出具中联鄂评报字【2023】第004号资产评估报告。评估相关信息如下：
（1）评估基准日：2022年12月31日
（2）包含商誉的相关资产组组成
单位：万元项目名称合并报表账面金额
固定资产5244.45
在建工程62.56
无形资产2150.63
长期待摊费用90.86
合并报表中确认的商誉分摊额4202.58
14项目名称合并报表账面金额
还原100%股权对应的商誉4202.58
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计11751.08
（3）确定资产组可收回金额方法：收益法
（4）评估假设
*一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
A.交易假设。
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
B.公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
C.资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
*特殊假设
A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
15F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
G.为了如实测算资产组的可收回金额，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数（如产品销售单价采用市场销售价格）进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
H.常州久日 2023 年为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。本次评估假设常州久日在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于常州久日在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
I.常州久日为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。
J.根据向委托人及其他相关当事人访谈情况了解，常州久日预计 2023 年 1月1日至2023年9月30日进行临时停产，假设常州久日能够按计划恢复生产。
（4）预计未来现金流量现值模型与基本公式
*基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
具体计算公式如下：
R R
P = ∑n i n+1i=1 i + n ? A (1+r) r(1+r)
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第 i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
16n：详细预测期；
A：期初营运资金。
*收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本
式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
*折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：
r = r +β × (r ? r ) +ε
f u m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
*预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投
资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。
*收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨17认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，
包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
主营业务收入8487.5733950.2733950.2733950.2733950.2733950.27
减：主营业务成本8383.6829116.0129137.4429159.5229182.2629182.26
税金及附加113.14188.77188.77188.77188.77188.77
销售费用343.071372.281372.281372.281372.281372.28
管理费用1452.111621.391643.761666.811690.541690.54财务费用
利润总额-1804.441651.811608.011562.881516.411516.41
加：折旧911.48911.48911.48911.48911.48911.48
摊销41.4341.4341.4341.4341.4341.43
减：营运资金增加-1921.692265.590.000.000.000.00
资产更新526.74645.95645.95645.95645.95952.92
税前净现金流量507.43-306.811914.971869.851823.371516.41
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.94460.84290.75210.67110.59884.9609
折现值479.32-258.601440.241254.831091.857522.80
经营性资产价值11530.44
期初营运资金2676.89与商誉相关资产
8850.00
组可收回金额
（4）关键参数及其确定依据
指标关键参数值选取的依据、合理性
常州久日2019年、2020年、2021年、2022年营业收入分别
2023收入综合增
为31543.71万元、19787.22万元、34983.74万元、
长率为-71.79%，
30085.20万元；2020年、2021年、2022年收入增长率分别
2024收入综合增
为-37.27%、76.80%、-14.00%。常州久日产能基本饱和，预预测期增长率为
测期年产量预测保持稳定，因常州久日2023年停产计划，导长率300.00%，2025致2023年预计产量为2024年及以后年度预测年产量的1/4，
年~2027年收入
致使2023年收入远低于2022年和2024年，造成2023年、综合增长率分别
2024年收入综合增长率波动较大，停产因素解除后，常州久
为0%
日产量和收入稳定，因此预测具备合理性。
稳定期增增长率为0%永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一
18长率 年确定，不再考虑增长。Rn+1按预测期末第 n年自由现金流量调整确定。
本次通过预测2023~2027年收入、税金及附加、成本、费用等，测算出当年利润，2023年利润率为-21.26%，2024~2027年利润率在4.27%~4.59%之间，2023年利润率为负值主要原因系公司2023年1-9月停产，收入相较2022年大幅下降，经营性资产组常州久日为了能够在恢复生产时快速达到良好状态，停产期
2023年利润率为间仍然保留了主要人员在岗，故2023年成本预测较高，2023
-21.26%，2024年利润率为负值。常州久日2019年、2020年、2021年、2022利润率
年~2027年利润年利润率分别为6.51%、9.86%、11.30%、-0.91%，常州久日率为2024~2027年利润率低于历史年度平均利润率主要原因系
4.27%~4.59%2022年受市场大环境影响，产品销售单价持续走低，2023年
初有所稳定，而主要原材料价格虽也呈下降趋势，但下降幅度较小一些，导致产品毛利减少，企业管理层参考产品当前的市场行情，对于预测期产品毛利预测较2019~2021年平均毛利率有所下调。
1）委估对象的收益期限为无限年，参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。2）根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并参考上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.57%。市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。3）以同花顺化工原材料制造业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业
2023年~2027年务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业
度为12.07%，永发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综折现率
续期折现率为指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基12.07%准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前五年，
得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=
0.8449。4）在确定折现率时需考虑相关资产组持有人与上市
公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和
关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，企业客户集中度较高，对客户较为依赖，产品售价受上游材料价格控制，议价能力较弱，得出特性风险系数ε=3.00%。5）由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过
19单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流
折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为12.07%。6）永续期的折现率确定永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为12.07%。
预测期2023年-2027年预测期为未来5年
（5）商誉减值测试结果
单位：万元项目金额
对应资产组的账面价值7548.50
应分配的商誉账面价值4202.58
账面价值（1）应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值
合计11751.08资产组预计未来现金流量的
可收回金额（2）8850.00现值
差额(3)=(1)-(2)2901.08
公司管理层认为：经测试，于2022年12月31日，并购常州久日形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值小于包含商誉的资产组的账面价值，商誉发生减值，故需计提商誉减值准备2901.08万元。
2.弘润化工、怀化泰通商誉减值测试的具体过程详见“问题三之四、说明其他2家公司进行商誉减值测试的具体过程，并说明未计提商誉减值的原因及合理性”。
3.本期计提商誉减值准备充分
公司委托有证券从业资格的评估机构的对商誉的可收回金额进行评估。评估机构通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查，在此基础上预测了商誉资产组未来现金流量的现值。公司认为，评估机构有相关专业胜任能力，评估假设符合实际情况，评估关键参数依据充分且具有合理性。因此，公司依据评估结果所计提的商誉减值准备是充分的。
20（二）本期计提商誉减值准备是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定
1.公司定期于每年年末对商誉进行减值测试
公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，无论商誉是否存在减值迹象，至少于每年年末对商誉进行了减值测试。
2.公司已合理将商誉分摊至资产组进行减值测试
公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑公司管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者
区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等因素认定资产组。公司分别于2014年8月、2021年12月、2022年4月非同一控制下并购常州久日、弘润
化工、怀化泰通，上述公司现金流量独立，故公司将常州久日、弘润化工、怀化泰通各自作为一个资产组，并将相关商誉分摊至资产组进行商誉减值测试。
3.期末商誉减值测试过程和会计处理
公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司
对常州久日、弘润化工、怀化泰通资产组(包含商誉)的可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。公司根据评估结果对商誉进行减值测试。经测试，常州久日商誉出现减值，故计提减值准备2901.08万元弘润化工、怀化泰通商誉未出现减值，故未计提减值准备。
4.商誉减值的信息披露
公司已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
综上所述，公司本期计提商誉减值准备符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
21四、说明其他2家公司进行商誉减值测试的具体过程，并说明未计提商誉减
值的原因及合理性
1.弘润化工商誉减值测试的具体过程
公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司
对湖南弘润化工科技有限公司（以下简称弘润化工）资产组(包含商誉)的可收回
金额进行了评估，并出具中联鄂评报字【2023】第009号资产评估报告。评估相关信息如下：
（1）评估基准日：2022年12月31日
（2）包含商誉的相关资产组组成
单位：万元项目名称合并报表账面金额
固定资产8618.96
无形资产3435.18
在建工程8082.90
其他非流动资产172.27
合并报表中确认的商誉分摊额2125.66
还原100%股权对应的商誉4087.81
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计24397.12
（3）确定资产组可收回金额方法：收益法
（4）评估假设
*一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
A.交易假设假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
B.公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地
22位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。
C.资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
*特殊假设
A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
G.弘润化工为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。
本次评估假设弘润化工在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于弘润化工在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
H.弘润化工为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。
（4）预计未来现金流量现值模型与基本公式
*基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
具体计算公式如下：
23R R
P = ∑n i + n+1i=1 i ? A (1+r) r(1+r)n
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第 i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
*收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本
式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
*折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：
r = r +β × (r ? r ) +ε
f u m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
24*预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投
资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。
*收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
主营业务收入31210.6239219.4739219.4739219.4739219.4739219.47
减：主营业务成本27623.1833687.3033719.4933754.0033754.0033754.00
税金及附加126.96184.97184.97184.96184.96184.96
销售费用155.84185.66212.22241.04241.04241.04
管理费用1384.061651.221680.471714.151714.661714.66财务费用
利润总额1920.593510.323422.333325.333324.813324.81
加：折旧1605.571605.571605.571605.571605.571605.57
摊销22.3922.3922.3922.3922.3922.39
减：营运资金增加872.601342.290.000.000.000.00
资产更新-170.362.102.102.10272.121627.96
税前净现金流量2846.313793.895048.184951.184680.653324.81
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.94200.83600.74190.65830.58424.6052
折现值2681.313171.603745.053259.582734.5615311.50
经营性资产价值30903.60
期初营运资金4358.33
与商誉相关资产26500.00
25组可收回金额
（4）关键参数及其确定依据
指标关键参数值选取的依据、合理性
弘润化工2019年、2020年、2021年、2022年营业收入分别
2023收入综合增
为4267.41万元、13432.96万元、22866.87万元、
长率为20.02%，
26002.62万元；2020年、2021年、2022年收入增长率分别
2024年收入综合
为214.78%、70.23%、13.71%。2022年第四季度弘润化工的预测期增增长率为
饲料级苯甲酸正式投产，预计在2023年~2024年陆续释放产长率25.66%，能，故2023年、2024年饲料级苯甲酸产量持续增长，导致
2025~2027年收
2023年、2024年收入综合增长率分别为20.02%、25.66%，
入综合增长率分
2025~2027年弘润化工产量稳定。饲料级苯甲酸的投产与弘
别为0%
润化工生产规划一致，因此预测具备合理性。
永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一稳定期增
增长率为 0% 年确定，不再考虑增长。Rn+1按预测期末第 n年自由现金流长率量调整确定。
本次通过预测2023~2027年收入、税金及附加、成本、费用等，测算出当年利润，2023年利润率为5.71%，2024年~2027年利润率在7.67%-8.07%之间。弘润化工2019年、2020年、2021年、2022年利润率分别为-27.41%、0.41%、6.87%、2.56%，
经营性资产组弘润化工2023~2027年利润率高于2022年利润率主要原因
2023年利润率为系2022年受市场大环境影响，产品销售单价持续走低，2023
利润率5.71%，2024年年初有所稳定，而主要原材料价格虽也呈下降趋势，但下降~2027年利润率幅度较小一些，导致2022年产品毛利减少。弘润化工为7.67%-8.07%2024~2027年利润率略高于2021年利润率主要原因系随着弘
润化工饲料级苯甲酸产品的全面投产，企业产品结构和产能利用得到提升，弘润化工整体毛利水平略有增长。预测期利润率较稳定，符合弘润化工经营情况，且饲料级苯甲酸的投产与弘润化工生产规划一致，因此预测具备合理性。
1）委估对象的收益期限为无限年，参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。2）根据中联资产评估集团研究院对于中国 A
2023年~2027年股市场的跟踪研究，并参考上述指引的规定，评估过程中选
度为12.69%，永取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据折现率
续期折现率为频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计
12.69%算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后
确定市场期望报酬率，即 rm =9.57%。市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。3）以同花顺化工原材料制造业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业
发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综
26指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基
准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前五年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=
0.8449。4）在确定折现率时需考虑相关资产组持有人与上市
公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和
关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，企业客户集中度较高，对客户较为依赖，产品售价受上游材料价格控制，议价能力较弱，得出特性风险系数ε=3.00%。5）由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为12.69%。6）永续期的折现率确定永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为12.69%。
预测期2023年-2027年预测期为未来5年
（5）商誉减值测试结果
单位：万元项目金额
对应资产组的账面价值20309.31
应分配的商誉账面价值2125.66
账面价值（1）应分配的未确认的少数股东
1962.15
权益的商誉价值
合计24397.12资产组预计未来现金流量的
可收回金额（2）26500.00现值
差额(3)=(1)-(2)-2102.88
公司管理层认为：经测试，于2022年12月31日，并购弘润化工形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未发生减值，故无需计提商誉减值准备。
2.怀化泰通商誉减值测试的具体过程
公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司
对怀化泰通新材料科技有限公司（以下简称怀化泰通）资产组(包含商誉)的可收
27回金额进行了评估，并出具中联鄂评报字【2023】第010号资产评估报告。评估
相关信息如下：
（1）评估基准日：2022年12月31日
（2）包含商誉的相关资产组组成
单位：万元项目名称合并报表账面金额
固定资产6116.27
无形资产2099.98
在建工程115.16
长期待摊费用38.44
合并报表中确认的商誉分摊额2001.57
还原100%股权对应的商誉2001.57
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计10371.42
（3）确定资产组可收回金额方法：收益法
（4）评估假设
*一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
A.交易假设。
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
B.公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
C.资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
28*特殊假设
A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
G.怀化泰通为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。
本次评估假设怀化泰通在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于怀化泰通在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
H.怀化泰通为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。
I.为了如实测算资产组的可收回金额，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数（如产品销售单价采用市场销售价格）进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
（4）预计未来现金流量现值模型与基本公式
*基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
具体计算公式如下：
R R
P = ∑n i + n+1i=1 ? A (1+r)i r(1+r)n
29式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第 i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
*收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本
式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
*折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：
r = r +β × (r ? r ) +ε
f u m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
*预测期的确定
30企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投
资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。
*收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
主营业务收入11383.4112294.0813277.6114339.8214339.8214339.82
减：主营业务成本8653.179310.3910019.8810785.8610797.4410797.44
税金及附加96.6989.7694.2599.0999.0999.09
销售费用489.86529.05571.38617.09617.09617.09
管理费用923.49973.611024.561083.001094.111094.11财务费用
利润总额1220.201391.271567.551754.791732.091732.09
加：折旧705.28705.28705.28705.28705.28705.28
摊销30.5730.5727.8919.8419.8419.84
减：营运资金增加846.10210.83227.70245.920.000.00
资产更新-126.900.000.0046.930.00725.12
税前净现金流量1236.851916.282073.012187.072457.221732.09
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.94180.83530.74080.65710.58284.5715
折现值1164.831600.651535.781437.071432.027918.25
经营性资产价值15088.60
期初营运资金1789.32与商誉相关资产
13300.00
组可收回金额
31（4）关键参数及其确定依据
指标关键参数值选取的依据、合理性
怀化泰通2020年、2021年、2022年营业收入分别为5589.50
万元、9868.41万元、7728.78万元；2021年、2022年收
2023收入综合增
入增长率分别为76.55%、-21.68%。怀化泰通产能尚未饱和，长率为47.29%，预测期2023年~2026年持续稳定释放产能，2027年保持产
2024年~2026年
预测期增量稳定，2023年收入综合增长率为47.29%主要原因系2022收入综合增长率
长率年受市场大环境影响，怀化泰通的光引发剂产品产量约为分别为8%，2027
2021年的一半，导致2022年收入低于2021年，综合增长率
年收入综合增长
为-21.68%，造成2023年预测产能稳定释放的情况下相较于率为0%
2022年收入有显著增长。预测期怀化泰通产能释放和收入增长稳定，因此预测具备合理性。
永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一稳定期增
增长率为 0% 年确定，不再考虑增长。Rn+1按预测期末第 n年自由现金流长率量调整确定。
本次通过预测2023~2027年收入、税金及附加、成本、费用等，测算出当年利润，2023~2027年利润率在9.74%~11.00%之间。怀化泰通2019年、2020年、2021年、2022年利润率分别为27.27%、12.56%、12.72%、-1.01%，怀化泰通2023~2027经营性资产组年利润率略低于2020、2021年平均利润率主要原因系2022
2023年~2027年年受市场大环境影响，产品销售单价持续走低，2023年初有
利润率
利润率为所稳定，而主要原材料价格虽也呈下降趋势，但下降幅度较
9.74%~11.00%小一些，导致产品毛利减少，企业管理层参考产品当前的市场行情，对于预测期产品毛利预测较2020~2021年平均毛利率有所下调，且历史年度利润率受信用减值损失等的影响。
预测期利润率较稳定且符合怀化泰通经营情况，因此预测具备合理性。
1）委估对象的收益期限为无限年，参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。2）根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并参考上述指引的规定，评估过程中选
2023年~2027年取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据
度为12.75%，永频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计折现率
续期折现率为算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后
12.75% 确定市场期望报酬率，即 rm =9.57%。市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。3）以同花顺化工原材料制造业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业
发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前五年，
32得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=
0.8449。4）在确定折现率时需考虑相关资产组持有人与上市
公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和
关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，企业客户集中度较高，对客户较为依赖，产品售价受上游材料价格控制，议价能力较弱，得出特性风险系数ε=3.00%。5）由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为12.75%。6）永续期的折现率确定永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为12.75%。
预测期2023年-2027年预测期为未来5年
（5）商誉减值测试结果
单位：万元项目金额
对应资产组的账面价值8369.85
应分配的商誉账面价值2001.57
账面价值（1）应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值
合计10371.42资产组预计未来现金流量的
可收回金额（2）13300.00现值
差额(3)=(1)-(2)-2928.58
公司管理层认为：经测试，于2022年12月31日，并购怀化泰通形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未发生减值，故无需计提商誉减值准备。
3.说明未计提商誉减值的原因及合理性首先，因常州久日2023年1-9月停产减少未来现金净流量的现值超过3000万元，而弘润化工、怀化泰通预计将正常经营。
其次，2022年受国内外大环境影响，市场需求萎缩，常州久日、弘润化工、
33怀化泰通三家公司的毛利率均出现不同幅度下降。管理层基于各家产品2022年
及2023年初市场反馈情况，判断弘润化工、怀化泰通两家公司的产品毛利率未来将回到2022年影响之前的水平，而常州久日未来毛利率则难以恢复。各家公司历史年度及预测期毛利率变化情况如下：
单位：%
2020年度2021年度2022年度2022年度毛稳定预测期
公司毛利率毛利率毛利率利下降幅度毛利率
常州久日19.2220.434.2579.2014.04
弘润化工8.9313.038.2936.3813.94
怀化泰通48.7523.918.6563.8224.70
弘润化工的主要产品为苯甲酸，目前在生产工业品苯甲酸的基础上，新投资建设饲料级苯甲酸生产线，提高产品附加值。故弘润化工的产品毛利率可以回到
2022年的水平。
怀化泰通的主要产品为二苯基氯化磷，除部分供应给合并报表内部单位外，还对外出售。市场上二苯基氯化磷供应商较少，不利因素解除后，预计产品毛利率将恢复至正常水平。
综上，怀化泰通、弘润化工的产品毛利率预计未来不会大幅下降，相应的预计未来现金流量的现值未出现大幅减少，商誉未减值，故无需计提商誉减值准备。
五、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：
（一）就常州久日临时停产事项原因、公司现有产能及利用情况进行管理层访谈；获取并复核公司对常州久日停产损失的测算表；
（二）获取常州久日经审计的财务报表了解常州久日经营业绩；获取常州久
日诉讼情况相关材料，并向管理层及经办律师了解诉讼案件中双方的争议及胜诉概率；询问管理层对常州久日的生产线更新改造计划以及对常州久日未来的规划安排；
（三）获取并查阅报告期内久日新材与商誉减值测试相关的评估报告及其说明，复核评估方法、假设、参数、过程、结果等情况，与管理层及评估机构讨论
34其合理性。
经核查，保荐机构认为：
（一）常州久日临时停产期间对公司产能影响有限；公司已测算常州久日临
时停产对公司2023年收入、利润的影响，并已采取相关措施减少停产影响。
（二）常州久日商誉减值的主要原因是2023年1-9月停产以及毛利率下降，导致预计未来现金流量现值减少较多；常州久日临时停产是公司管理层结合目前
宏观经济、未来规划等多因素对现阶段情形的安排，后续的规划与安排将视市场情况逐步推进。
（三）公司期末商誉减值准备计提充分。商誉减值测试过程符合《企业会计
准则第8号-资产减值》的相关规定，商誉减值测试过程中选取的关键参数，如
预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预
测期等选取的依据是充分合理的，符合《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关要求。
35问题四：关于其他应收款。2022年末，公司其他应收款账面余额2259.35万元，本期计提坏账准备884.07万元。主要是由于公司前期预付天津西青区精武镇学府工业园区办公楼购置款1000万元，因开发商未能如期交房协商退款，双方于2023年1月签订合作意向解除协议，期末公司将该笔购房款转入其他应收款并按30%单项计提坏账准备300万元；以及对常州润克环保科技有限公司（以下简称常州润克）的其他应收款1204.86万元，双方存在长期诉讼纠纷，
2020年双方签订《债务处置协议书》，2022年签订《还款协议书》，常州润克
承诺于2023年6月30日前一次性归还182.33万元。请公司：（1）说明公司预付办公楼购置款的时间点、购置背景、交易总价、拟购置房产的原因、买卖房屋
交易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款；（2）说明开发商未能如期交
房的具体原因，相关预付款是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形，相关款项是否能收回；（3）列式公司与常州润克签订的债务处置协议书中，对应双方债务的具体金额和内容，处置价值是否公允，并说明截至目前常州润克的还款情况；（4）说明其他计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
一、说明公司预付办公楼购置款的时间点、购置背景、交易总价、拟购置房
产的原因、买卖房屋交易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款
随着公司规模的不断壮大，原有办公用地已不敷使用。另一方面，公司战略调整，确立了以“光固化产业为核心、半导体产业为重点”的产业发展方向，随着公司发展方向和战略的变化，研发中心规模和研发方向也随之进行调整。公司拟购置一处房产用于办公和研发，以方便公司各部门沟通及管理。
2019年12月23日，公司（乙方）与天津圣卓融置业有限公司（甲方，以下简称圣卓融）签订《认购意向协议》，公司拟购买圣卓融所开发楼盘项目的房屋，协议约定：
1.商品房坐落：西青区精武镇学府工业区慧学道39号，建筑结构：钢混结构，销售面积6140.48平米，房屋信息明细如下：
36（1）A座写字楼 21-24层，建筑面积 6140.48平方米；
（2）该房屋面积如有变化，最终以房屋面积测绘成果报告书记载的建筑面积为准，并依此将最终房价做出调整。
2.该房屋报价为58641584元甲乙双方协商后成交总价拟定为
54360748 元。具体明细为：A 座 21-24 层写字楼，建筑面积 6140.48 平米，房屋销售价格拟定为54360748元（若本协议签署后，房价有所下降，最终价格以甲乙双方签署的《天津市商品房买卖合同》约定的价格为准）。
3.乙方同意在签订本协议后三个工作日内向甲方支付诚意金人民币10000000元整（壹仟万元整）。该诚意金在甲、乙双方签订《天津市商品房买卖合同》时，可作为预付款，或直接抵作该房屋的总房款。如甲乙双方因任何原因（包括但不限于该原因是由一方违约或不可预见的因素造成，或因本协议第7条之条件未能成就，或因乙方单方解除本协议）未能签订《天津市商品房买卖合同》或本协议无效、解除、无法履行，或未能在2020年7月30日前签订房管局备案有效的《天津市商品房买卖合同》，双方一致同意该诚意金应立即返还给乙方。
4.乙方购买房屋所发生的相关税费按相关政府部门要求由甲方代收代缴。
5.甲方负责协调西青区精武镇政府对乙方购买的物业给予乙方购房额5%的
资金补贴性政策支持。
6.甲方应保证在本协议签署前已经取得合法《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等有效手续（甲方应保证在签订《天津市商品房买卖合同》前将《商品房预售许可证》办理完毕，并在取得后三日内将盖有甲方公章的复印件提交给乙方），甲方应在签订《天津市商品房买卖合同》前，保证土地使用权和房屋所有权无抵押、质押、租赁等其他所有权瑕疵，否则，乙方可随时解除本协议，诚意金应按本协议第3条返还乙方，且甲方应对此承担相应违约责任，违约金计算标准为每日诚意金金额千分之一，自甲方实际收取诚意金之日起至返还之日止。
7.甲乙双方确认签署《天津市商品房买卖合同》的前提条件是：
371）乙方和西青区政府、精武镇政府签署关于政府项目补贴等具体合作事宜
的最终书面合作协议；并且
2）甲方完成本协议第6条之义务并签署有书面文件；并且
3）房屋最终成交价款和条件不高于本协议的约定。乙方和西青区政府、精
武镇政府的最终合作协议、书面文件无论基于何种原因未成立、未能实际履行、
解除或者终止的，诚意金以及甲方收取的全部款项均应返还给乙方。该合作协议、书面文件解除或终止或未能实际履行的，乙方有权解除《天津市商品房买卖合同》，甲方应向乙方返还收到的全部款项，或者补偿乙方向第三方出售房屋的差价，保证乙方的利益不受损失。
8.甲方双方确认，如本协议书约定内容与后续签署的《天津市商品房买卖合同》及合同附件在房屋买卖相关事项上约定不一致的，以《天津市商品房买卖合同》及合同附件中的约定为准。与政府相关的事宜，以本协议为准。
9.担保人一、担保人二均为甲方履行本协议、返还诚意金等义务提供无限个
人连带责任保证担保。担保方完全了解甲方的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。保证担保的范围包括本协议项下的诚意金及一切甲方可能从乙方收到的款项，以及利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。保证期间为甲方应履行任何款项返还义务之日起两年。甲方与乙方协议变更本合同，或者乙方将债权转让给第三人，均无须经担保方同意，担保方仍在原保证范围内承担连带保证责任。担保方的保证责任为独立责任，不因甲、乙方协议的无效而无效。甲方同时提供物的担保或其他担保的，担保方放弃抗辩权，发生争议时，乙方有权决定直接要求担保方承担责任，也可以要求甲方、担保方共同承担债务履行责任，而无须先行主张甲方提供的物的担保或其他担保。担保方自愿在本协议附件提供其可供执行的财产。
10.本协议旨在表达甲乙双方进行合作的主要条款，详细条款以最终签署的
《天津市商品房买卖合同》为准。对于目前存有争议或其他未尽事宜，甲乙双方同意通过签署补充协议或正式的《天津市商品房买卖合同》的形式另行约定。
38担保人一、担保人二即李明智和郭先芝夫妇为该项协议的履行提供连带责任担保。担保物为：（1）天津市南开区南开大学西南村57号楼1门801号房产；
（2）李明智所持有的天津圣荣生投资有限公司（注册资本1亿元人民币）80%股
权；（3）郭先芝所持有的天津圣荣生投资有限公司（注册资本1亿元人民币）20%股权。
上述认购意向协议签署后，公司于2019年12月23日支付1000.00万元意向金。
二、说明开发商未能如期交房的具体原因，相关预付款是否存在被控股股东
及其他关联方占用的情形，相关款项是否能收回
（一）开发商未能如期交房的具体原因
受外部环境影响，近两年开发楼盘处于断续停工状态，圣卓融未能如期于2020年7月30日前与公司签订房管局备案有效的《天津市商品房买卖合同》，
2020年7月31日双方签订了《认购意向协议之补充协议》，约定将备案时间延
期至2021年12月31日，其他条款不变。
2021年12月31日，双方签订《认购意向协议之补充协议》（一），将备案
时间延长至2022年12月31日。
2022年12月30日，双方签订《认购意向协议之补充协议》（二），将备案
时间延长至2023年12月31日。
在上述延长期间内，公司已通过租赁方式暂时解决了办公和研发用房需求，随着公司发展战略的调整，公司又进一步考察了其他多处房屋。经协商，双方于
2023年1月13日签署《解除协议书》，协议约定：
1.甲、乙双方一致同意解除《认购意向协议》及《认购意向协议之补充协议》、《认购意向协议之补充约定（一）》、《认购意向协议之补充约定（二）》。
2.双方同意甲方按照下列期限，分期将预付款1000万元直接支付给乙方：
2023年6月30日之前，甲方向乙方支付20%计200万元；
2023年9月30日之前，甲方向乙方支付20%计200万元；
392023年10月31日之前甲方向乙方支付20%计200万元；
2023年11月30日之前甲方向乙方支付20%计200万元；
2023年12月31日之前甲方向乙方支付20%计200万元。
甲方需提交返还全部预付款的收据，作为甲乙双方解除该协议的依据。
3.若甲方未按本协议第2条约定退还全部诚意金的，乙方有权向甲方收取资
金占用利息，自逾期之日起，以未退还的诚意金数额为基数，以人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款利率（LPR）的 2倍计算。
4.若甲方未按本协议第2条约定退还全部诚意金的乙方有权要求二保证人
承担连带偿还责任包括但不限于对其名下的担保财产主张权利：（1）天津市南
开区南开大学西南村57号楼1门801号房产；（2）天津圣荣生投资有限公司的
股权等进行拍卖、变卖以清偿未退还的诚意金、资金占用利息等。
5.如果任何一方出现违约情形将承担由此给守约方造成的所有损失包括
但不限于守约方为维护自身的合法权益而产生的诉讼费、律师费、保全费、诉责
保险费、差旅费等。
6.甲乙双方就本解除协议的履行发生争议的在协商不能解决时向天津市
北辰区人民法院提起诉讼。
7.本协议自甲、乙双方盖章、签字二保证人签字、按手印后生效本协议壹
式肆份甲、乙、二保证人各持壹份具有同等法律效力。
（二）预付款是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形
圣卓融的基本信息如下：
公司名称天津圣卓融置业有限公司成立时间2015年3月9日法定代表人马岚注册资本5000万人民币实收资本5000万人民币
注册地 天津西青学府工业区才智道 35号海澜德大厦 5号楼 B座 215-2
股权结构天津卓融科技有限公司，持股100%
40房地产开发与销售；出租和管理自建商品房及配套设施；物业管理；物业服
经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务房地产开发与销售
董事长：马桢
总经理、法定代表人：马岚主要人员
董事：杨丽丽、林松
监事：刘佳
圣卓融、圣卓融股东、圣卓融董监高、认购意向协议担保人均与公司不存在
关联关系，故不存在预付款被控股股东及其他关联方占用的情形。
（三）相关款项是否能收回
如上所述，公司与圣卓融签订的《解除协议书》约定了还款计划，并由担保人提供连带责任担保，相关款项预计能够收回。
三、列式公司与常州润克签订的债务处置协议书中，对应双方债务的具体金
额和内容，处置价值是否公允，并说明截至目前常州润克的还款情况依据常州市金坛区人民法院（2016）苏0482民初5763号民事判决书，常州润克应支付常州久日房屋及土地转让款尾款2248633.00元、诉讼受理费
20000.00元，合计2268633.00元。依据常州市金坛区人民法院（2017）苏
0482民初2929号民事调解书，常州润克应支付常州久日转让盐城华钛化学有限
公司股权款尾款6100000.00元。上述两项合计8368633.00元。
2020年6月20日，常州久日（甲方）与常州润克环保科技有限公司（乙方）
签署《债务处置协议书》，协议书约定如下：
1.甲方对乙方享有合法债权为人民币8800897.00元。甲方同意放弃自
2016年1月1日起至2020年5月31日止的利息432264.00元，截至2020年
5月31日止，甲方对乙方仍享有合法债权8368633.00元。
2.甲方欠常州市金坛华振废弃物处理有限公司往来款1734072.00元，双
方经与常州市金坛华振废弃物处理有限公司协商同意，甲方以对乙方的
1734072.00元债权抵销对丙方1734072.00元债务。具体抵账协议由三方另行签订。
3.乙方已于2015年代甲方向江苏力昊化学发展有限公司偿还往来欠款
413003027.07元，甲方同意乙方代付的此款项抵销甲方的欠款。具体抵帐协议
由双方另行签订。
4.根据双方于2015年5月18日签订的土地房屋转让协议约定，土地房屋设
备等资产转移过程中所应缴纳的税费均由乙方承担，其中涉及到甲方的为
1242982.08元，甲方同意乙方将1242982.08元抵销甲方债权。
5.乙方上述四项款项抵销后，乙方仍尾欠甲方2388551.85元。甲方同意
乙方通过处置危废抵扣此笔债务，并由双方签订为期两年的危废处置协议，乙方对甲方的危废处置价格按照市场优惠价格执行，甲方每批转移完成后，甲方向乙方支付每批次处置费用的50%，剩余的50%用于抵扣甲方债权，直至甲方债权抵扣完毕为止。若两年内仍未抵扣完毕，则乙方必须在两年期限届满日前10日内将尾欠款项支付给甲方。危废处置及抵扣协议由双方另行签订。
上述协议签订同日，甲方、乙方、常州市金坛华振废弃物处理有限公司签署三方抵账协议，甲方以对乙方的债权1734072.00元抵减对常州市金坛华振废弃物处理有限公司的债务。甲方、乙方、江苏力昊化学发展有限公司签署三方抵账协议，甲方以对乙方的债权3003027.07元抵减对江苏力昊化学发展有限公司的债务。
常州久日与常州润克于2020年6月30日签订《危废处置协议书》。常州润克累计为常州久日处理危废1130424.00元，按照协议约定，危废处理费中的
50%由常州久日现款支付，另50%的处理费565212.00元用于抵冲常州润克欠款。
常州润克通过上述三项债权债务抵消和危废处置费抵偿合计还款
6545293.15元，截至2022年10月18日止，仍欠常州久日1823339.85元。
2022年10月19日，常州润克（乙方）向常州久日（甲方）达成如下协议：
1.乙方承诺于2023年6月30日前一次性归还甲方人民币1823339.85元
（若金坛区东城街道提前给付乙方资产回购款，则乙方须自收到回购款后立即将该欠款给付甲方）。
2.若乙方未能按照上述第一条约定向甲方履行还款义务，则须向甲方承担以
421823339.85元为基数自2022年10月19日起至实际还清之日止按月利率1%计算的利息。
3.若乙方拒不还款，甲方有权向常州市金坛区人民法院提起诉讼，乙方须承
担甲方提起诉讼所支付的诉讼费、保全费、保全担保费律师代理费等费用。
综上所述，常州久日对常州润克的债权因抵债或抵偿而减少，系双方真实的意思表示，故处置价值是公允的。
截止目前，常州润克仍欠常州久日甲方1823339.85元。因未到还款协议约定的还款期限，常州润克暂未还款。常州润克房产土地已被当地政府回购，常州久日已通过法院对回购款予以保全，若常州润克2023年6月30日不能归还上述欠款，常州久日将按《还款协议书》相关约定向法院提起诉讼追偿。
四、说明其他计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因单位名称款项内容原值账龄坏账欠款形成原因
应收出口退税款应收退税款5438472.291年以内271923.61应收出口退税
天津圣卓融置业有限公司单位往来款10000000.003年以上3000000.00见注释1
常州润克环保科技有限公司单位往来款1823339.853年以上1823339.85见注释2
江苏普球圣军新材料有限公司单位往来款1059000.003年以上1059000.00见注释3子公司并购日前借出的
赵波单位往来款770000.001年以内38500.00往来款，待收回子公司并购日前借出的
郭鸿雁单位往来款400000.003年以上400000.00往来款，待收回无棣县供电公司柳堡供电所押金/保证金1020000.003年以上1020000.00变压器保证金
无棣县新海工业园管委会办公室押金/保证金250000.003年以上250000.00一企一管工程保证金
天津恒益建安集团有限公司押金/保证金1000000.002-3年500000.00农民工权益保障金
HST Sea&Airfreight BV 押金/保证金 245697.02 3 年以上 245697.02 仓库租赁押金
常州金坛港华燃气有限公司押金/保证金150000.003年以上150000.00燃气使用押金
员工备用金备用金199000.261年以内9950.02员工备用金
0至超过3
其他押金保证金押金/保证金237984.9172322.79各种小额押金年
合计22593494.338840733.29
注1：对天津圣卓融置业有限公司其他应收款1000.00万元，系待收回的预付办公楼购置款，详情见本回复“问题四之一、说明公司预付办公楼购置款的时间点、购置背景、交易总价、拟购置房产的原因、买卖房屋交易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款”。
注2：对常州润克环保科技有限公司其他应收款1823339.85元，系前期债务处置未处置完毕的余额，
43详情见本回复“三、列式公司与常州润克签订的债务处置协议书中，对应双方债务的具体金额和内容，处置价值是否公允，并说明截至目前常州润克的还款情况”。
注3：对江苏普球圣军新材料有限公司应收其他款1059000.00元，系前期预付货款转入其他应收款，该公司目前面临多项诉讼，公司已对该公司提起诉讼，该笔其他应收款账龄3年以上，已全额计提坏账准备。
五、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：
（一）获取公司预付办公楼购房款的相关文件资料，了解公司购买办公楼的背景及原因；
（二）询问管理层开发商未能如期交房的原因；获取年审会计师对开发商的
访谈问卷，了解交易的背景及未能如期交房的原因、与开发商是否存在关联关系；
查询公开信息核实开发商圣卓融公司、圣卓融股东、圣卓融董监高、认购意向协议担保人是否与久日新材存在关联关系；与管理层讨论购房款收回的可能性；
（三）获取常州久日与常州润克签署的《债务处置协议书》，核实相关债权债务的处置情况；了解对常州润克债权尾款的收回情况；
（四）复核久日新材披露的其他应收款中计提坏账准备的具体单位名称、款
项内容、账龄以及具体原因等信息。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司已如实披露与预付办公楼购置款协议相关信息、购买背景及购买
原因、以及其他合同基本条款。
（二）圣卓融未能按期交房主要是受外部大环境影响，项目断续停工；圣卓
融与公司无关联关系，不存在关联资金占用的情况；预付购房款目前暂未收回，公司与圣卓融公司签署了还款计划，并有担保人提供连带责任担保，因此预计可以按期收回。
（三）公司已如实披露常州久日与常州润克签署的《债务处置协议书》相关信息，相关债权通过三方抵债或抵偿的方式进行收回，处置价值公允；常州久日采取有效措施，以确保对常州润克债权剩余尾款的收回。
44（四）久日新材已如实披露其他应收款中计提坏账准备的具体单位名称、款
项内容、账龄以及具体原因等信息。
问题五：关于光刻胶项目。年报显示，公司年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目总投资额为23700万元，光刻胶专用光敏剂产品已开始向部分企业小批量供货。2022年，大晶信息化学品（徐州）有限公司（以下简称大晶信息）实现营业收入41.46万元，净利润-1241.85万元。请公司：（1）披露光刻胶专用光敏剂产品截至目前产生的收入、成本、毛利率、净利润、产能利用率的情况，实现供货的具体产品和客户情况；（2）在手订单的具体情况，该业务的技术水平、配备人员、同行业竞争情况。
回复：
一、披露光刻胶专用光敏剂产品截至目前产生的收入、成本、毛利率、净利
润、产能利用率的情况，实现供货的具体产品和客户情况截至目前，公司的光刻胶专用光敏剂产品产生的收入为1.03万元、成本为
0.95万元、毛利率为7.77%、净利润为-507.75万元，产能方面目前尚处于试生产阶段。目前公司已实现供货的产品为 PAC-5430，现已向三家企业供货，分别为上海飞凯材料科技股份有限公司、上海大然化学有限公司、河南冠科生物科技有限公司。
二、在手订单的具体情况，该业务的技术水平、配备人员、同行业竞争情况
公司的光刻胶专用光敏剂产品因正处于市场推广和客户认证阶段，目前尚无在手订单。
该业务技术水平国内领先，光刻是电子、微电子及集成电路芯片制造过程中的关键技术，其中光刻胶是关键，而光敏剂又是光刻胶中的关键材料。大晶信息生产的就是用于面板显示 TFT 及半导体 g 线、i 线光刻胶专用光敏剂 PAC，该类光敏剂目前均依赖进口，在大晶信息试生产前国内尚无量产。当前主要从日本、韩国进口，交期长，需要低温运输，交货不稳定，进口价格高。大晶信息的光敏剂 PAC技术工艺先进，主要体现在几个方面：
451.关键原料羟基二苯甲酮（HBP）和磺酰氯（NAC）自己制备，原料保障；
2.生产全洁净环境，确保品质提高；
3.技术指标国内领先（转化率、异构体比例、金属离子含量等）；
4.生产过程全流程自动控制（DCS、GDS），无重大危险源、减少三废；
5.溶剂采用新工艺回收（精馏+膜分离），降低能耗、减少物料消耗。
在配备人员方面，该项目配备了研发技术人员10名，其中硕士研究生学历
2人，均毕业于南开大学元素有机化学研究所，长期从事有机合成研发和生产工作，其余人员均为全日制化工专业大专以上学历，并有多人曾任职于半导体相关企业，从事生产和质量检测工作，对半导体材料的生产和检测要求有着丰富的工作经验。
在市场竞争方面，公司的光刻胶专用光敏剂产品目前主要的竞争对手均来自国外，分别为韩国美源和日本东洋合成。
三、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：
（一）就光刻胶专用光敏剂产品收入、成本、毛利率、净利润、产能利用率
的情况、实现供货的具体产品和客户情况进行管理层访谈；
（二）对公司管理层进行访谈，了解公司光刻胶专用光敏剂产品技术水平、配备人员以及同行业竞争情况。
经核查，保荐机构认为：
公司已如实披露光刻胶专用光敏剂产品收入、成本、毛利率、净利润、产能
利用率等情况以及该业务的技术水平、配备人员、同行业竞争情况。
46问题六：关于股权投资。报告期内，公司累计股权投资为1.24亿元，其中包括以8900.00万元的价格收购怀化泰通新材料科技有限公司（以下简称怀化泰通）100.00%股权；以2500.00万元增资天津市天骄辐射固化材料有限公司（以下简称天骄辐射），持有天骄辐射38.46%股权；以720.00万元购买内蒙古宏远天呈科技发展有限公司（以下简称宏远天呈）7.20%股权，持有宏远天呈的股权增至41.00%；以500.00万元购买并增资南京美茵生命科技有限公司（以下简称南京美茵）10.00%股权。请公司：（1）逐项说明对外投资的原因及合理性，决策与审批程序，标的业务与公司业务的协同性；（2）说明投资标的的企业名称、性质、法定代表人、注册资本、成立日期、住所、主要办公地点、主营业务、主要股东或实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等。
回复
一、逐项说明对外投资的原因及合理性，决策与审批程序，标的业务与公司业务的协同性
（一）怀化泰通新材料科技有限公司（以下简称怀化泰通）
怀化泰通主要生产的产品为公司核心光引发剂产品 TPO 及公司核心光引发
剂产品 TPO、TPO-L 和 819等的重要原材料（光引发剂生产所需化工中间体），怀化泰通作为公司光引发剂产品重要原材料供应商，通过本次收购整合，有利于公司光引发剂重要原材料供应的长期稳定和成本控制，协同价值显著。收购完成后，公司相关光引发剂产品的核心竞争力将进一步提高，相关产业链产品将进一步丰富，对公司的长期经营业绩将产生积极影响。
2022年4月13日，经公司总裁办公会审议通过，公司全资子公司湖南久日
以8900.00万元的价格收购储晓建、赵波和周清持有的怀化泰通100.00%股权。
（二）天津市天骄辐射固化材料有限公司（以下简称天骄辐射）
天骄辐射深耕光固化单体行业，具备一定的品牌价值、技术积累。通过本次增资合作，为公司未来光固化单体产品的生产奠定了一定基础。未来光固化单体产品将与现有光引发剂产品形成协同价值，更好的满足客户各种需求。
472022年4月13日，经公司总裁办公会审议通过，公司向天骄辐射增资
2500.00万元，增资完成后，公司持有天骄辐射38.46%股权。
（三）内蒙古宏远天呈科技发展有限公司（以下简称宏远天呈）
宏远天呈生产的 281产品为公司光引发剂 TPO产品的重要中间体材料，也是公司光引发剂 ITX 关键原材料——异丙基苯硫酚的供应商。
宏远天呈位于内蒙古自治区赤峰市林西县，与公司子公司内蒙古久日相邻，物流运输优势明显，本次投资宏远天呈有利于保证公司相关原材料供应的稳定。
2022年5月11日，经公司总裁办公会审议通过，公司全资子公司内蒙古久
日以720.00万元购买天津市达武投资有限公司持有的宏远天呈7.20%股权，交易完成后，内蒙古久日持有宏远天呈的股权增至41.00%。
（四）南京美茵生命科技有限公司（以下简称南京美茵）
南京美茵在电解液添加剂领域的技术储备、技术人才、销售渠道等方面具备一定的基础。南京美茵现有专利24项，其中发明专利5项，实用新型专利14项，软件著作权5项；在人才方面，南京美茵现有博士学历2人，本科学历17人，本科学历以上占比65%以上。南京美茵股东盐城美茵新材料有限公司的现有股东中，王家喜教授持股36%。王家喜教授为南开大学博士、河北工业大学化工学院教授、化工学院博导，现任南京美茵总工程师，为南京美茵技术研发提供了有力的技术保障。通过投资南京美茵有利于公司进入电解液添加剂领域并快速发展。
2022年12月11日，经公司总裁办公会审议通过，公司以500.00万元购买
盐城美茵新材料持有的南京美茵10.00%股权。
二、说明投资标的的企业名称、性质、法定代表人、注册资本、成立日期、
住所、主要办公地点、主营业务、主要股东或实际控制人、最近一个会计年度的
主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等
（一）怀化泰通
企业名称：怀化泰通新材料科技有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
48法定代表人：胡祖飞
注册资本：588万元人民币
成立日期：2017年5月3日
住所：湖南省怀化市洪江区工业园99号旁
主要办公地点：湖南省怀化市洪江区工业园99号旁
主营业务：光引发剂、精细化学品的生产和销售
主要股东或实际控制人：公司全资子公司湖南久日新材料有限公司持股100%
2022年度公司主要财务数据（经审计）：
项目金额（元）
总资产102444001.35
净资产50570477.89
营业收入77287838.75
净利润-736703.73
（二）天骄辐射
企业名称：天津市天骄辐射固化材料有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：廖文骏
注册资本：6500万元人民币
成立日期：2007年7月27日
住所：天津市宁河区造甲城镇造甲城村西（原造甲城工业小区）
主要办公地点：天津市宁河区造甲城镇造甲城村西（原造甲城工业小区）
主营业务：光固化单体的生产和销售
主要股东或实际控制人：廖文骏持股50.77%，公司持股38.46%，冯林生持股10.77%
492022年度公司主要财务数据（经审计）：
项目金额（元）
总资产41553024.62
净资产26508335.93
营业收入46390616.62
净利润-2684314.80
（三）宏远天呈
企业名称：内蒙古宏远天呈科技发展有限公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：侯艳杰
注册资本：3733.35万元人民币
成立日期：2012年7月12日
住所：林西县工业园区冶金化工区
主要办公地点：林西县工业园区冶金化工区
主营业务：光引发剂中间体的生产和销售
主要股东或实际控制人：
出资额（万出资比例序号股东姓名/名称元）（%）
1内蒙古久日新材料有限公司1530.6741.00
2严东文560.0015.00
天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业
3560.0015.00（有限合伙）
4侯艳杰49013.12
5天津瑞岭化工有限公司280.007.50
6枣庄瑞祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）231.486.20
7贾真琦81.202.18
合计3733.35100.00
2022年度公司主要财务数据（经审计）：
50项目金额（元）
总资产90388934.97
净资产57757081.36
营业收入74641348.10
净利润235766.82
（四）南京美茵
企业名称：南京美茵生命科技有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：朱其军
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2019年7月25日
住所：南京市江宁区侯焦路123号（江宁高新园）
主要办公地点：南京市江宁区侯焦路123号（江宁高新园）
主营业务：小分子研发、有机合成工艺开发、药品生产与销售
主要股东或实际控制人：盐城美茵新材料有限公司持股90%，公司持股10%
2022年度公司主要财务数据（未经审计）：
项目金额（元）
总资产16321160.79
净资产5752458.07
营业收入157541367.20
净利润2630475.91
三、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：
（一）获取公司收购或投资怀化泰通、天骄辐射、宏远天呈、南京美茵的决
策性文件；并就收购或投资的原因及合理性、标的业务与公司业务的协同性进行管理层访谈；
51（二）获取怀化泰通、天骄辐射、宏远天呈、南京美茵经审计的审计报告或
者未经审计的财务报表，了解公司收购或投资标的的经营情况。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司收购或投资怀化泰通、天骄辐射、宏远天呈、南京美茵已履行了
必要的决策程序；其中怀化泰通、宏远天呈属于公司光引发剂产品的重要原材料供应商，天骄辐射产品为光固化单体，投资南京美茵有利于公司进入电解液添加剂领域并快速发展，上市收购与公司业务存在协同性。
（二）公司已披露投资标的的企业名称、性质、法定代表人、注册资本、成
立日期、住所、主要办公地点、主营业务、主要股东或实际控制人、最近一个会计年度的主要财务数据等相关信息。
问题七：关于在建工程。2022年末，公司在建工程为6.83亿元。其中，弘润化工熔融结晶配套设施熔融结晶配套设施（以下简称弘润化工项目）期末余额8004.21万元。科利生物电子基础材料开发及生物医药原料技改项目（以下简称科利生物项目）、晶虹生物光刻胶专用溶剂和脂肪醇制备技改项目（以下简称晶虹生物项目）预算分别为8549.53万元、7261.11万元，期末余额为1309.36万元、939.86万元，本期无新增投入。请公司：（1）说明以上三个项目的具体建设内容、地点以及预计达产的时间和产量，项目是否与公司主营业务相关，以及建设项目的原因及合理性；（2）报告期内，科利生物项目和晶虹生物项目无新增投入的原因及合理性，项目推进是否存在实质障碍；若项目终止，前期在建工程投入如何处置。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
回复
一、说明以上三个项目的具体建设内容、地点以及预计达产的时间和产量，
项目是否与公司主营业务相关，以及建设项目的原因及合理性
52预计是否与公
主体项目名称建设内容地点达成设计产量司主营业建设项目的原因及合理性时间务相关
饲料级苯甲酸是工业级苯甲酸的提质升级，是公司产品链的延伸，扭转了弘润化工单一产品抗风险能力不足的不利局面。饲料级苯甲酸与工业用苯甲酸的最大区别在于对联苯等物质的控制不同，公司光引发剂之一、工艺生产装置。项目主要建设苯甲酸熔
熔融结晶是，苯甲中的1173和184生产原料之一是苯甲酸，当使用饲融结晶单元3万吨/年、高品质苯甲酸成品包
配套设施湖南省酸系光引料级苯甲酸时，可以生产高品质的1173和184产品。
装车间3万吨/年。
（即“5岳阳市2024饲料级苯甲发剂本项目是一个节能项目，充分利用公司工业苯甲酸装弘润二、主要设备。主要设备为熔融结晶器1台，
万吨/年云溪区年9酸3万吨/1173和置富余蒸汽作为热源，达到减排的目的；同时是一个化工原料罐、成品罐、阶段罐、导热油等储罐10
苯甲酸升长炼工月年184产品效益项目，饲料级苯甲酸市场利润空间大；项目也是台，换热器3台，机泵8台、成型包装线1级改造项业园的原材料一个民生项目，国家在畜禽饲料禁止使用抗生素，而套。
目”）之一饲料级苯甲酸很好替代抗生素，更加有利于保证食品三、公用工程。
安全。项目建设、试生产过程严格遵守“三同时”，依法依规，通过了环评、安全预评价、安全设施设计专家评审，取得了项目建设许可证、试生产许可证、饲料添加剂生产许可证等全部证照。
53预计是否与公
主体项目名称建设内容地点达成设计产量司主营业建设项目的原因及合理性时间务相关一、土地工程。项目总用地面积24600.5平邻苯三酚该项目建设的部分产品为光刻胶产业链产品。邻苯三方米（约合36.9亩），总建（构）筑面积6132（电子级）酚是在光刻胶发展中最重要的原材料之一，随着电子平方米，包括门卫50㎡，自行车棚150㎡，400吨、溴信息产业快速发展，光刻胶性能在不断变化，原材料车间2360㎡，仓库720㎡，公用工程车间代烃系列也在不断创新，因此其性能和成本都将影响光刻胶的2852㎡。建设罐组、泵区、雨水收集池、应（溴乙烷、竞争力；溴代烷烃是相转移催化剂的核心主体原料，急事故池等构筑物。公用工程车间包括变配溴丙烷、溴需求量也日益迅猛增长。溴乙烷作为电子材料、生物电子基础邳州经电室、空压制氮间、机修间、备件库、更衣丁烷）4000医药等行业的基础原材料，具有巨大的市场潜力和持材料开发济开发2017
科利 室、分析室、消防循环泵房、消防循环水池 吨、L-α- 久的生命力；L-α-GPC 具有重要的营养保健功能和及生物医区阴蒙年6否
生物 等辅助及公用工程。 甘油磷酸胆 医学应用价值；(R)-碳酸丙烯酯是合成替诺福韦的关药原料技山路东月
二、设备购置及安装工程。碱50吨、键中间体，高新手性医药基础原料。以上电子基础材改项目侧
项目配置各类生产及辅助设备 226台（套）， (R)-碳酸丙 料及生物医药产品在国内外市场上的需求量不断攀主要包括反应釜、洗涤釜、特殊规格反应釜、烯酯500吨升，具有巨大的市场潜力和持久的生命力。该项目的四氟离心泵、产品储罐、物料泵、尾气吸收的生产能建设符合国家产业政策，满足集成电路配套市场需求塔、真空泵、冷水机组、空压机、制氮机等。力；同时副攀升的需要，满足生物医药技术提升的需要，符合邳三、公用配套工程。配套建设厂区给排水、产甲醇州市地区经济发展的需要，能够满足企业不断发展的
供电、消防及道路、绿化等公用及配套工程。307.41吨需要，因此该项目的建设是合理的。
54预计是否与公
主体项目名称建设内容地点达成设计产量司主营业建设项目的原因及合理性时间务相关一、土建工程。项目用地面积约21799平方米（约合32.7亩），建构筑物占地面积该项目建设的部分产品为光刻胶产业链产品。光刻11346.24平方米，总建筑面积5123平方米，
胶溶剂是光刻胶中容量最大的成分，光敏剂和添加其中生产车间550平方米、室外装置801平乳酸乙酯
剂都是固态物质，为了方便均匀的涂覆，要将它们方米、仓库720平方米、公用工程车间2852（电子级）
加入溶剂进行溶解，形成液态物质，使之具有良好平方米、门卫50平方米、自行车棚150平方5000吨、脂
的流动性，是在光刻胶发展中最重要的周边原料之米。建设罐区、初期雨水收集池、应急事故肪酸系列一。其性能和成本都直接影响光刻胶的竞争力。随池等构筑物。公用工程车间包括办公、控制3000吨、脂光刻胶专邳州经着电子信息产业的发展，对光刻胶溶剂的品质要求室、维修、化验、循环水池、消防水池等辅肪醇系列
用溶剂和济开发2017也在不断提高，配套研发高性能、高纯度的光刻胶晶虹助及公用工程。3000吨、丙脂肪醇制区阴蒙年6否专用溶剂，尽快掌握光刻胶的主导地位，是强化我生物二、设备购置及安装工程。项目新增各类生位内脂系列备技改项山路东月国信息技术产品的重要举措之一。
产及辅助设备135台（套），其中新增预热计1000目侧该配套项目重点是充分发挥其高纯化学品的研发能
器、冷凝器、原料槽、收集槽、成品槽、精馏吨、脂肪酸力，开发生产光刻胶专用的电子级乳酸乙酯作为光塔、再沸器、输料泵、酯化釜、结晶釜等生酯系列1000刻胶专用溶剂。项目的建设符合国家及地方产业政产设备100台（套）；原料储罐、产品储罐吨、脂肪酸策，符合邳州市城市总体规划及邳州经济开发区的等罐区设备12台（套）；新增导热油炉、循酐系列1000
发展规划；建设项目工艺、设备方案先进合理，安环水系统、空压机、分析及维修等辅助设备吨
全、环境、消防等措施符合规范要求，项目具有良
23台（套）。
好的经济效和社会效益。
三、公用配套工程。配套建设厂区给排水、
供电、消防及道路、绿化等公用及配套工程。
55二、报告期内，科利生物项目和晶虹生物项目无新增投入的原因及合理性，
项目推进是否存在实质障碍；若项目终止，前期在建工程投入如何处置在国家政策大力支持下，光刻胶和半导体产业迎来了新的历史发展机遇。公司确定了以“光固化产业为核心、半导体产业为重点”的产业发展方向，积极向光固化产业链下游及半导体化学材料等领域拓展。
2020年8月公司收购徐州大晶新材料科技集团有限公司（以下简称大晶新材）和大晶信息化学品（徐州）有限公司（以下简称大晶信息），2021年6月公司通过大晶信息完成对科利生物科技（徐州）有限公司（以下简称科利生物）和
晶虹生物化学（徐州）有限公司（以下简称晶虹生物）的并购，标志着公司在光刻胶和半导体材料领域实施战略布局迈出了实质性的一大步，有利于公司将多年的研发成果转化为产品。
并购前，大晶新材实施的千吨级光刻胶及配套试剂项目（以下简称大晶新材项目）、大晶信息实施的年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目（以下简称大晶信息项目）、科利生物实施的电子基础材料开发及生物医药原料技改项目、晶
虹生物实施的光刻胶专用溶剂和脂肪醇制备技改项目均于2017年1月启动建设，后因资金问题于2018年11月停工。
并购后，公司根据项目的轻重缓急，调配人、财力资源全力推进大晶新材项目和大晶信息项目的加速实施。对于科利生物项目和晶虹生物项目则暂缓实施，后续将在市场、技术、人力等条件成熟后再行推进，故本报告期这两个项目无新增投入。
截至目前，科利生物项目和晶虹生物项目均已完成土地投入、生产车间、仓库等部分主体框架的施工，而配套设施及设备尚未投入。项目暂缓期间，公司将视情况合理安排两家公司车间及仓库的用途。
三、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：
（一）获取在建工程项目可行性研究报告并询问管理层，了解在建项目的建
设内容、建造计划、设计产能等事项；了解建设项目与现有业务之间的协同作用；
56（二）就科利生物项目和晶虹生物项目投资规划等事项进行管理层访谈，了
解项目无新增投入的原因，了解公司对项目的后续安排。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司已如实披露了弘润化工项目、科利生物项目、晶虹生物项目的相关信息。
（二）科利生物项目、晶虹生物项目本期无新增投入，主要原因是公司根据
计划暂缓项目推进，两个项目的在建工程为已完成框架施工的车间和仓库，公司将视情况再做合理安排。
问题八：关于募投项目。公司于2019年11月上市，截至2022年末，公司累计投入募集资金总额为5.67亿元，累计投入进度为35.55%，整体进度较慢，主要系前期两项募投项目进行变更。请公司：（1）补充截至目前募投项目开展情况，以及累计投入进度，结合项目进展情况，说明募投项目否存在延期风险；
（2）公司是否严格执行募集资金存储、使用、变更、管理的内部控制制度或审议程序，确保募集资金存放的安全性和使用的合规性；（3）公司将采取何种措施积极推进募投项目顺利实施，切实保护投资者利益。
回复：
一、补充截至目前募投项目开展情况，以及累计投入进度，结合项目进展情况，说明募投项目否存在延期风险截至2023年3月31日，募投项目的进展情况如下表所示：
57金额单位：人民币元
募集资金总额1709292953.28本年度投入募集资金总额110596867.47
变更用途的募集资金总额1121176500.00
已累计投入募集资金总额711788184.79
变更用途的募集资金总额比例65.59%截至期末累计投入金额与承项目达到预定项目可行性是
已变更项目，含部分截至期末累计投入金额截至期末投入进度本年度实是否达到承诺投资项目募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额诺投入金额的差额可使用状态日否发生重大变变更（如有）(2)（%）(4)＝(2)/(1)现的效益预计效益
(3)＝(2)-(1)期化年产87000吨光固化系列材
-1121176500.001340714200.00219537700.00219537700.000.00950965.75-218586734.250.43终止0否是料建设项目年产9250吨系列光引发剂
549416500.00549416500.00549416500.0056389404.48392436958.37-156979541.6371.432022年3月0否否
及中间体项目
年产24000吨光引发剂项目234990000.00234990000.00234990000.002545645.203959344.23-231030655.771.68终止0否是光固化技术研究中心改建项
54706600.0054706600.0054706600.000.002082700.00-52623900.003.812023年12月0否是
目久日半导体材料研发实验室
50000000.0050000000.0050000000.005850270.1232490664.60-17509335.4064.982023年6月0否否
建设年产600吨微电子光刻胶专
67000000.0067000000.0067000000.0011811547.6711811547.67-55188452.3317.632023年12月0否否用光敏剂项目
18340吨/年光固化材料及光
201770000.00201770000.00201770000.000.000.00-201770000.000.002025年1月0否否
刻胶中间体建设项目年产2500吨光固化材料改
18000000.0018000000.0018000000.000.000.00-18000000.000.002023年10月0否否
造项目
补充流动资金200000000.00200000000.00200000000.000.00200056004.1756004.17100.03—0是否
承诺投资项目小计1595420800.001595420800.001595420800.0076596867.47643788184.79-951632615.2140.35—0——超募资金永久性补充流动资
68000000.0068000000.0068000000.0034000000.0068000000.000.00100.00—是否金
未启用的超募资金45872153.2845872153.2845872153.280.000.00-45872153.280.00—0—否
超募资金流向小计113872153.28113872153.28113872153.2834000000.0068000000.00-45872153.2859.72—0——
合计1709292953.281709292953.281709292953.28110596867.47711788184.79-997504768.4941.64—0——
58目前实施的募投项目进度一切正常，但是不排除在实施过程中可能存在市场
风险、技术风险、管理风险等不利因素，项目进程和预期效益存在一定的不确定性；项目实施尚需办理环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
二、公司是否严格执行募集资金存储、使用、变更、管理的内部控制制度或
审议程序，确保募集资金存放的安全性和使用的合规性公司严格遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，并制定了《募集资金管理制度》，从募集资金存储、使用、变更、管理等方面进行了规范。募集资金专款专用，不做其他用途，开户、销户等都履行相应的审批程序，且与保荐机构和存管银行签订三方监管协议。公司审计部对公司募集资金的使用和结存情况持续的进行监督，并调取银行流水记录进行交叉比对验证。募投项目发生变更的，经过董事会决议通过后，再经股东大会审议通过，且经过独立董事、保荐机构和监事会发表明确同意意见后方可变更。
保荐机构每半年对公司的募集资金存放与使用情况进行一次现场检查；每个
会计年度，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
三、公司将采取何种措施积极推进募投项目顺利实施，切实保护投资者利益
（一）变更及终止部分募投项目情况
为切实保障股东利益，提高募集资金使用效率，避免募集资金长期搁置，公司终止了“久日新材料（东营）有限公司年产87000吨光固化系列材料建设项目”（以下简称东营久日项目）和“年产24000吨光引发剂项目”（以下简称怀化久源项目）两个募投项目，具体原因如下：
1.东营久日项目实施中因受新海岸线政策影响，第二批建设用地尚未能按建
设计划如期取得
由于位于山东东营的东营久日项目建设用地在海岸线向陆一侧附近，受山东省海岸线政策（原则上不在海岸线向陆1公里范围内新建建筑物）影响，第二批
59项目建设用地184亩未能如期取得，故未能按计划进行建设。
2.项目实施中因工业园区控制性规划调整，建设用地将被有偿收回
由于怀化久源收到怀化市洪江区管理委员会通知，因工业园区控制性规划调整，拟由怀化市洪江区自然资源局与怀化久源签订有偿收回国有土地使用权协议，由洪江区土地收购储备中心有偿收回年产24000吨光引发剂建设项目的国有土地使用权。
3.经济环境变化，下游需求萎缩近些年，由于国家加大了对房地产行业的调控，导致房地产产业链相关行业业务收缩，而东营久日项目和怀化久源项目中相关产品，如1173、184等应用于房地产相关的地板、家居等行业。同时叠加近两年外部环境影响，国内外需求减缓，而公司1173、184两个产品的现有产能已经过剩，导致东营久日项目和怀化久源项目中相关产品的未来市场发展前景存在重大不确定性，若继续投入可能会导致项目盈利不及预期或是亏损的情况发生。
基于上述原因，公司终止了东营久日项目和怀化久源项目的继续实施。同时，公司将部分募集资金变更至内蒙古久日新材料有限公司年产9250吨系列光引
发剂及中间体项目、久日半导体材料研发实验室建设、大晶信息化学品（徐州）
有限公司年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目、山东久日化学科技有限公司
18340吨/年光固化材料及光刻胶中间体建设项目、山东久日化学科技有限公司
年产2500吨光固化材料改造项目，并积极推进前述募投项目的实施。
（二）推进募投项目顺利实施的具体措施
公司募投项目均有指定负责人，并由负责人组织推进募投项目的实施。负责人积极关注市场、政策等因素的变化，以及项目实施过程中所遇到的困难，并对有关情况进行汇总解决。如有无法解决的情况，将由负责人在每月的总裁办公会上提出，由管理层讨论拟定解决方案。此外，公司财务中心负责募集资金的存储及拨付，保证募集资金的专款专用；审计部负责监督募集资金使用的合规性。
60四、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：
（一）获取募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，了解公司募集资金使用情况；
（二）复核公司是否严格执行募集资金存储、使用、变更、管理的内部控制制度或审议程序；
（三）对公司管理层进行访谈，了解公司部分募投项目终止的原因以及后续计划，了解公司推进募投项目顺利实施的相关举措。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司已如实披露了募投项目开展情况以及累计投入进度；目前实施的
募投项目进度一切正常，但是不排除在实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险等不利因素，项目进程和预期效益存在一定的不确定性。
（二）公司严格执行募集资金存储、使用、变更、管理的内部控制制度或审议程序，募集资金存放的安全性和使用的合规性不存在重大异常。
（三）鉴于募投项目建设用地无法落实、经济环境变化下游需求萎缩等因素，公司部分募投项目未来市场发展前景存在重大不确定性，若继续投入可能会导致项目盈利不及预期或是亏损的情况发生，因此公司终止了部分募投项目的实施。
保荐机构提请公司根据市场情况以及业务发展情况尽快、审慎落实新的募投项目
实施方案，避免募集资金长期搁置，防范募投项目投资风险，提高募集资金使用效率。
（四）公司已采取必要的措施推进现有募投项目的顺利实施。
61问题九：关于电解液项目。2023年3月，公司使用自有资金10000.00万
元在内蒙古久日投资建设电解液添加剂项目。请公司：（1）披露本项目的具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，资金投入计划、投入进度安排；（2）结合新业务的科创属性、市场竞争情况，与公司现有主营业务的关联性，补充说明本次投资的必要性、合理性；（3）补充披露公司在技术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况，是否具备相应的资质、技术、人才、资金以及其他必要的开展条件等方面的储备。
回复：
一、披露本项目的具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，资金投入计划、投入进度安排
（一）本项目的具体投资构成及明细根据山东鸿运工程设计有限公司出具的《内蒙古久日新材料有限公司电解液添加剂项目可行性研究报告》，本项目总投资为10000.00万元。其中：建设投资为8803.25万元，建设期贷款利息为0万元，铺底流动资金为1196.75万元。建设投资估算中，按项目划分：
项目名称金额（万元）占建设投资的比例
固定资产费用7834.8589.00%
其他资产费用25.200.29%
预备费943.2010.71%
合计8803.25100.00%
按费用划分：
项目名称金额（万元）占建设投资的比例
设备购置费5228.0259.39%
安装工程费1713.6119.47%
建筑工程费75.930.86%
其他费用1785.6920.28%
合计8803.25100.00%
（二）各项投资构成的测算依据和测算过程
62本项目的总投资估算表如下：
估算价值(万元)价值合计占建设投资的序号工程及费用名称
设备购置费安装工程费建筑工程费其他费用合计(万元)比例(%)
(一)工程费用
DTD产品设备及安
1817.50245.251062.75
装
DTS产品设备及安
21154.31346.291500.60
装二氟草酸硼酸锂
3763.00228.90991.90
产品设备及安装二氟草酸硼酸钠
4872.00261.601133.60
产品设备及安装四氟硼酸锂产品
51326.09397.831723.92
设备及安装
6自控设备及安装185.0355.51240.54
7电气设备及安装110.0916.51126.60
8电外线161.7240.43202.15
93#罐组35.5035.50
工程费用合计5228.021713.6175.937017.56固定资产其他费
(二)用
1土地费0.000.00
2工程保险费21.0521.05
3前期费31.7731.77
4勘察设计费261.76261.76
5环境评价费13.4213.42
6安全评价费35.0935.09
7建设单位管理费336.84336.84
8联合试运转费70.1870.18
建设单位临时设
921.0521.05
施费特殊安全监督设
1013.2613.26
备检验费
11节能评价费5.005.00
12施工图预算费5.725.72
6313施工图审查费2.152.15
固定资产其他费
817.28817.28
用小计固定资产费用小
一5228.021713.6175.93817.287834.8589.00计二其他资产费用
1生产准备费21.6021.60
办公及生活家具
23.603.60
购置费其他资产费用小
25.2025.200.29
计三预备费
1基本预备费943.20943.20
预备费小计943.20943.2010.71
Ⅰ建设投资合计5228.021713.6175.931785.698803.25100.00
Ⅱ建设期贷款利息0.000.00
Ⅲ铺底流动资金1196.751196.75
Ⅳ项目总投资5228.021713.6175.932982.4410000.00
%59.3919.470.8620.28100.00
（三）资金投入计划、投入进度安排
本项目从2023年2月开始组织实施建设周期24个月，计划在2025年2月底完成。项目第一年投入资金5281.95万元，第二年投入资金3521.30万元。
另外，本项目铺底流动资金1196.75万元。
二、结合新业务的科创属性、市场竞争情况，与公司现有主营业务的关联性，
补充说明本次投资的必要性、合理性电解液添加剂所处行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》中“新材料领域”中的“先进石化化工新材料”的要求。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。《轻工业发展规划（2016-2020年）》《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》将电解液添加剂列为支持的重点产品。
64公司未来计划生产的电解液添加剂为四氟硼酸锂、二氟草酸硼酸锂、二氟草
酸硼酸钠、DTD（硫酸乙烯酯）、DTS（季戊四醇双硫酸酯）。目前市场竞争情况如下：
名称目前国内市场年需求量现有主要生产公司国内市场年需求量约2000吨（根深圳市研一新材料有限责任公四氟硼酸锂据对潜在需求客户的访谈调研并结司、山东重山光电材料股份有限合市场情况估算）公司、新疆有色金属研究所。
国内市场年需求量约2000吨（根深圳市研一新材料有限责任公二氟草酸硼
据对潜在需求客户的访谈调研并结司、江苏国泰国际集团股份有限酸锂合市场情况估算）公司。
该产品主要针对钠离子电池的电解
二氟草酸硼该产品为新型添加剂，目前该产液添加剂，由于钠离子电池尚未规酸钠品尚无量产公司。
模量产，无相关数据。
深圳市研一新材料有限责任公
国内市场年需求量约5000吨-DTD（硫酸乙 司、广州天赐高新材料股份有限8000吨（根据对潜在需求客户的访烯酯）公司、胜华新材料集团股份有限谈调研并结合市场情况估算）公司。
DTS 属于新型电解液添加剂，目前全球范围内尚无应用，该产品若量产DTS(季戊四成功，功能将超越 DTD，成为一种新的电解液添加剂产品。据目前了醇双硫酸酯)解，该产品尚无量产公司。
本次开展新业务是公司基于深耕二十余年精细化学品领域的经验，将精细化学品领域技术优势在新材料、新能源领域进一步延伸的重大布局。电解液添加剂属于精细化学品，与公司现有产品所需部分原材料相同，如乙二醇、氯化亚砜、二氯乙烷、亚硫酸钠等，且电解液添加剂生产工艺与公司现有产品生产工艺相近，与公司的主营业务具有协同性。
本次电解液添加剂项目的实施地点为公司全资子公司内蒙古久日，项目将充分利用现有车间和厂区资源。另外，内蒙古久日地处内蒙古自治区赤峰市林西县，当地具备锂矿、萤石矿、氢氟酸资源，原材料优势明显，且当地工业用电价格与京津冀、长三角等地相比具有明显的价格优势。
同时，公司的参股公司南京美茵在电解液添加剂领域的技术储备、技术人才、销售渠道等方面具备一定的基础。公司作为南京美茵的重要股东，将在后续与其在电解液添加剂方面开展合作，加速推动电解液添加剂项目的顺利开展。
65三、补充披露公司在技术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况，是否
具备相应的资质、技术、人才、资金以及其他必要的开展条件等方面的储备
（一）补充披露公司在技术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况
1.市场开拓风险
电解液添加剂项目是公司基于公司发展战略与业务布局，公司在精细化学品领域拥有的技术优势，以及电解液添加剂在锂电池行业的应用前景等因素综合考虑后，审慎作出的决定，但该项目涉及的产品能否顺利进入市场、实现销售存在不确定性，存在市场拓展不达预期的风险。
2.技术风险
随着锂电池行业的发展及技术的迭代，锂电池的技术发展路线可能发生变化，从而改变电解液添加剂的市场需求。若公司未能及时跟进行业发展趋势，如技术的研发和储备速度跟不上市场发展，公司将面临行业或客户技术升级迭代的风险。
3.财务风险
本项目投资资金来源为自筹资金，可能会对公司现金流造成压力，若在项目投资建设过程中资金不能按计划到位，可能会影响项目的实施，造成项目投资失败的风险。
4.项目进程不达预期的风险
本项目已通过林西县发展和改革委员会备案审批，尚需安评、能评、环评审批等审批手续。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
5.项目收益不达预期的风险
电解液添加剂能够根据不同类型电池的要求定向改善、大幅度提高电解液的性能，但其对性能的改善程度具有一定的不确定性。此外，该项目建设需要一定的时间周期，在项目建设过程中可能存在因宏观政策变化、原材料价格上涨、市场需求变化等因素而导致项目收益不达预期的风险。
66在项目实施过程中，公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整
经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。
（二）是否具备相应的资质、技术、人才、资金以及其他必要的开展条件等方面的储备
公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、技术研发、市场拓展、资金安排等方面已经提前布局和筹划。新业务可以充分利用公司现有技术和管理优势，快速实现产品的量产，形成销售。
资质审批：本项目已于2023年1月4日通过林西县发展和改革委员会备案审批，安评、环评审批等前置审批手续正在办理中。
人才储备：公司在精细化学品技术研发、生产管理和项目建设等方面具备大
量人才储备，针对该项目组建的技术与管理、生产团队人员均长期从事相关工作，经验丰富。公司目前已在参股公司南京美茵前期技术积累和市场开拓的基础上从公司研发中心和营销中心中调配研发和市场开发人员，继续对相关产品工艺进行优化和新品种的开发，并着手相关产品的市场开发。
技术研发：公司深耕精细化学品技术研发二十余年，研发实力雄厚。公司研发中心技术人员通过与南京美茵的技术人员一起合作研发，通过实验和讨论完善了相关的技术细节，能够保障电解液添加剂项目的顺利实施、投产。除此之外，公司还进一步加强与行业龙头公司和科研院所进行项目合作开发，进一步拓宽电解液添加剂的产品线。
市场拓展：为保证新业务量产后能尽快实现销售，公司已经开始拜访客户、参加行业展会，并从营销中心调配有市场开发经验的人员组建专门的销售团队，与部分下游终端客户进行沟通，积极开拓市场。
资金安排：电解液添加剂项目投资资金预计为10000.00万元人民币，资金来源为自筹资金。
67四、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：
（一）获取电解液添加剂项目可行性研究报告，了解项目的具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，资金投入计划、投入进度安排；
（二）对管理层进行访谈，了解电解液添加剂项目的科创属性、市场竞争情况，与公司现有主营业务的关联性；
（三）对管理层进行访谈，了解公司在电解液添加剂项目的技术、市场、区
域、政策等方面的风险评估情况，以及相应的资质、技术、人才、资金以及其他资源的储备情况。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司已如实披露了电解液项目的具体投资构成及明细，各项投资构成
的测算依据和测算过程，资金投入计划、投入进度安排。
（二）电解液添加剂所处行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》中“新材料领域”中的“先进石化化工新材料”的要求；电解液添加剂生产工艺与公司现有产品生产工艺相近，与公司的主营业务具有协同性。
（三）公司已补充披露在技术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况以
及相应的资质、技术、人才、资金以及其他资源的储备情况。
（以下无正文）68（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙越刘宪广招商证券股份有限公司
2023年月日
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