旭光电子:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
成都旭光电子股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划
（第一期）授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本次激励计划履行的审批程序................................8
第五章本次股票期权与限制性股票的授予情况.......................10
一、股票期权授予的具体情况........................................10
二、限制性股票授予的具体情况.......................................11
三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明.................13
第六章本次股票期权与限制性股票的授予条件说明....................14
一、股票期权与限制性股票的授予条件....................................14
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................14
第七章独立财务顾问的核查意见...................................16
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任成都旭光电子股份有限公司（以下简称“旭光电子”或“上市公司”、“公司”）2023年股票期权
与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在旭光电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供旭光电子全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由旭光电子提供，旭光电子已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；旭光电子及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告与限制性股票激励计划（第一期）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对旭光电
子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
旭光电子、上市公司、公司指成都旭光电子股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性指
本计划、激励计划股票激励计划（第一期）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于成都旭光本报告、本独立财务顾问报告指电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公激励对象指司（含子公司）董事、高级管理人员、核心人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授授予日/授权日指
予日/授权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起，至激有效期指励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公行权指司股份的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
薪酬委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《成都旭光电子股份有限公司章程》《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制《公司考核管理办法》指性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）旭光电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划履行的审批程序
一、2023年4月10日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
二、2023年4月10日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。
三、2023年4月12日至2023年4月22日，公司在内部宣传栏对本次激
励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月27日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》，并于2023年4月28日披露了《第十届监事会第十二次会议决议公告》《监事会关于公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
四、2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月6日披露了《成都旭光电子股份有限公司关于2023年股
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票期权与限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。
五、2023年6月8日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章本次股票期权与限制性股票的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授权日：2023年6月8日
（二）授予数量（调整后）：1592.64万份
（三）授予人数：67人
（四）行权价格（调整后）：7.74元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
3、本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排行权期间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期40%票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至票
第二个行权期30%期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期30%票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（七）激励对象获授的股票期权分配情况
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
占本激励计划获授的股票期权占本激励计划授予序号姓名职务授予时公司股数量（万份）权益总数的比例本总额的比例
1刘卫东董事长56.002.81%0.07%
董事、总经
2张纯56.002.81%0.07%
理
董事、副总
3崔伟56.002.81%0.07%
经理
财务总监、
4熊尚荣39.201.97%0.05%
董事会秘书
5陈军平总工程师39.201.97%0.05%
6余宏涛副总经理39.201.97%0.05%
7刘辉洁副总经理39.201.97%0.05%
8谷加生董事28.001.41%0.03%
核心人员（59人）1239.8462.28%1.50%
总计1592.6480.00%1.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2023年6月8日
（二）授予数量（调整后）：398.16万股
（三）授予人数：67人
（四）授予价格（调整后）：4.84元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
1、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易30%日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（七）激励对象获授的限制性股票分配情况占本激励计划占本激励计划获授的限制性股序号姓名职务授予权益总数授予时公司股
票数量（万股）的比例本总额的比例
1刘卫东董事长14.000.70%0.02%
2张纯董事、总经理14.000.70%0.02%
3崔伟董事、副总经理14.000.70%0.02%
财务总监、董事
4熊尚荣9.800.49%0.01%
会秘书
5陈军平总工程师9.800.49%0.01%
6余宏涛副总经理9.800.49%0.01%
7刘辉洁副总经理9.800.49%0.01%
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
8谷加生董事7.000.35%0.01%
核心人员（59人）309.9615.57%0.37%
总计398.1620.00%0.48%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司已实施完成2022年度利润分配（即资本公积转增股本）方案，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。根据《成都旭光电子股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》的相关规定，公司对本次
激励计划授予权益数量、行权价格及授予价格进行相应调整，股票期权的授予数量由1137.60万份调整为1592.64万份，限制性股票的授予数量由284.40万股调整为398.16万股，本激励计划拟授予激励对象的权益由1422.00万份调整为1990.80万份。本次激励计划股票期权行权价格由10.84元/份调整为7.74元/份，限制性股票授予价格由6.78元/股调整为4.84元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
公司对本次激励计划授予权益数量、行权价格及授予价格的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
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第六章本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在本激励计划和相关法
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。根据《管理办法》和《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》的有关规定，同意公司以2023年6月8日为本次激励计划的授权/授予日，向符合条件的67名激励对象授予1592.64万份股票期权及398.16万股限制性股票，行权价格为7.74元/份，授予价格为4.84元/股。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，旭光电子本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划相关调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》的有关规定，旭光电子不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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