容百科技:华泰联合证券有限责任公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书

上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之
上市保荐书
上海证券交易所：
作为宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券
有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：宁波容百新能源科技股份有限公司
注册地址：浙江省余姚市谭家岭东路39号
设立日期：2014年9月18日
注册资本：451010700元
法定代表人：白厚善
联系方式：0574-62730998
经营范围：锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工；动力电池的研
发及制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务
公司是国内领先的锂电池正极材料供应商，主要从事高能量密度锂电池正极材料及其前驱体的研发、生产和销售。三元正极材料主要用于锂电池的制造，并主要应用于新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品等领域。
作为国内首家实现 NCM811 系列产品量产并应用于国际主流终端车企的正
极材料生产企业，公司 NCM811 系列产品技术与生产规模均处于领先地位。公司在华东、华中、西南及韩国设立多处先进生产基地，并围绕正极材料回收再利用布局循环产业链。
凭借强大的产品开发与质量管理能力、工程装备与技术能力、产品供应能力等优势，公司与宁德时代、孚能科技、蜂巢能源、SK on、亿纬锂能等国内外主流锂电池厂商建立了良好的合作关系，并通过持续的技术优化和产品迭代稳定与深化客户合作。
2、核心技术
公司自2014年成立以来，深耕于锂离子电池三元正极材料及前驱体的研发和生产制造，依靠突出的科技创新能力，成功掌握了多项自主研发的行业领先的核心技术。截至2022年末，发行人及其境内外子公司拥有323项境内授权专利，
23项境外授权专利，对核心技术进行保护。同时公司针对核心技术与相关技术
人员签署专项保密协议，确保核心技术不被泄露与传播。
核心技术名称特点及技术优势技术来源
通过控制共沉淀结晶的方法，制备出成分、晶型、形貌、粒度及其分布精确可控的球形氢氧化镍钴锰（铝）前驱体。开前驱体共沉淀发出定向生长的控制结晶技术，实现了前驱体中各元素的均自主研发技术匀共沉淀及晶粒的定向生长。颗粒强度较同类产品大幅度提升，通过缓解正极材料在充放电过程中颗粒碎裂，提升材料的循环寿命及安全性能。
通过掺杂工艺优化，改变正极材料晶体表面能，在电池充放正极材料掺杂电过程中，有效减少结构由层状向尖晶石进而向岩盐状的转自主研发技术变，从而减少活性氧和热的释放，功率特性和高温循环寿命较常规产品显著提升。
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核心技术名称特点及技术优势技术来源
通过低熔点锂源配锂混料及富氧煅烧技术，实现了高镍正极正极材料气氛
材料中 Li+和 Ni2+混排度≤1.0%，相比同类产品降低 50%， 自主研发烧结技术提升了材料的结构稳定性及循环性能。
采用特殊的洗涤、包覆、干燥相结合的表面处理技术，使高正极材料表面
镍层状正极材料的残留锂、硫等杂质在原有基础上降低自主研发处理技术
50%，提升了材料表面稳定性、电极加工性能和循环寿命。
通过特殊的生产工艺，制备分散性能良好的单晶高电压NCM523\622\811 正极材料，相比同类的二次颗粒产品，能高电压单晶材
防止正极片在辊压、充放电过程中颗粒碎裂，减少与电解液自主研发料生产技术
在高电压下的副反应，安全性能大幅度提升，循环寿命提升
30%以上，尤其在高电压下提升更加明显。
采用无机酸溶解-除杂提纯-共沉淀方法回收正极材料中的
NiCoMn 金属 镍钴锰元素，无需萃取环节，工艺流程短、环境污染小、生自主研发
回收技术产成本低，可实现98.5%以上镍钴金属的回收，处于行业领先水平。
通过无机酸溶解-除杂-萃取-共沉淀后得到镍钴锰氢氧化物
Li2CO3 回收
沉淀和含锂滤液，含锂滤液经过浓缩、沉淀、提纯得到电池自主研发技术级碳酸锂。
该技术提升 Ni90 及以上超高镍三元正极材料的热稳定性，超高镍正极材
循环寿命和安全性能，通过提高压实密度，从而进一步提升自主研发料生产技术
电池能量密度，降低成本。
该技术通过优化生产制备工艺和设备方案，采用新型单晶产高镍无水洗技品技术，控制正极材料表面碱性，去除高镍单晶的水洗工序，自主研发术
起到提高产品综合性能，降低生产成本的目的。
3、研发水平
公司注重对研发的投入，在报告期内公司业务快速发展、经营业绩不断提高的同时，研发支出持续增长，体现出公司对技术投入的高度重视。
报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
研发费用48655.4335950.2614604.11
占当期营业收入比例1.62%3.50%3.85%
截至2022年12月31日，公司研发人员数量情况如下：
项目2022年12月31日
研发人员数量（人）599
员工总人数（人）4644
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项目2022年12月31日
研发人员占员工总数比例（%）12.90
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
资产总额2566004.631470141.66613511.52
负债总额1710770.50926836.25164464.98
股东权益855234.14543305.41449046.55
归属于上市公司股东的股东权益696467.16542898.29448352.17
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入3012299.511025900.44379455.67
营业利润161844.60101609.1525330.89
利润总额158256.93101267.2023334.25
净利润137432.1090823.6720928.77
归属于上市公司股东的净利润135322.9991104.1321306.43
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-24098.11-19185.0670792.64
投资活动产生的现金流量净额-306233.17-175542.54-20574.83
筹资活动产生的现金流量净额447738.09189655.30-29771.79
现金及现金等价物净增加额119146.98-6240.1820224.34
4、主要财务指标
主要财务指标2022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）1.211.102.81
速动比率（倍）0.970.902.40
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主要财务指标2022.12.312021.12.312020.12.31
资产负债率（合并口径）66.67%63.04%26.81%主要财务指标2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）10.697.974.72
存货周转率（次）11.017.715.68
每股经营活动现金流量（元/股）-0.53-0.431.60
每股净现金流量（元）2.64-0.140.46
指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]；
5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]；
6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展
趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。
（2）募投项目新增的折旧、摊销费用对公司经营业绩造成不利影响的风险
本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目陆续建成后，将增加相应的折旧和摊销费用，尤其在新建产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥时，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，公司
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将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
2、公司核心竞争力风险
锂电池正极材料企业的关键核心竞争力在于产品的研发创新能力及制造工艺技术。动力型锂电池及正极材料的技术更新速度较快，且锂电池正极材料的应用市场对产品性能、品质要求极其严格，持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有行业竞争力的高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。
公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施，但未来仍可能会面临行业竞争所带来的核心技术泄密、技术人员流失风险。公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，对专有技术资料信息严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议。但如果出现技术人员流失，公司存在技术泄密的风险，对公司的生产经营带来不利影响。同时，如果未来动力电池及正极材料的核心技术有了突破性进展，而公司不能始终保持行业领先的新技术和新产品开发水平并持续进步，将对公司的市场地位和核心竞争力产生不利影响。
3、经营风险
（1）技术路线变动的风险
新能源汽车动力电池在实际应用中存在锂电池、燃料电池等技术路线，锂电池又可分为三元锂电池、磷酸铁锂电池等技术路线。近年来，高镍三元锂电池在新能源汽车（特别是乘用车）动力电池领域的市场份额呈快速上升趋势，公司目前的主营业务方向为高镍三元正极材料。但如果未来新能源汽车动力电池的主流技术路线发生不利变化，三元正极材料的市场需求将会受到一定程度影响。如果未来动力电池及正极材料的核心技术有了突破性进展，而公司不能始终保持行业领先的新技术和新产品开发水平并持续进步，将对公司的市场地位和核心竞争力产生不利影响。
（2）原材料供应及价格波动的风险
公司所生产的三元正极材料上游主要为前驱体和锂盐，前驱体上游原材料为镍盐、钴盐、锰盐，原材料成本占三元正极材料总生产成本的比重较高，尽管公
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司已建立了较为完善的原材料采购管理体系、战略供应商合作关系，但宏观经济形势变化、突发性事件、原材料（如金属盐等）市场价格大幅波动等仍有可能对
原材料供应及价格产生不利影响，影响公司产品交付，对公司的生产经营产生不利影响；或原材料价格大幅增长，使得终端主要客户业绩持续受到重大不利变动，减少正极材料相关产品的采购，从而可能对公司经营产生较大影响。
（3）专利诉讼的风险宁波市中级人民法院于2020年9月14日向发行人出具传票。尤米科尔作为原告，以发行人为被告向宁波市中级人民法院提起诉讼。尤米科尔认为发行人在生产经营过程中未经其许可制造、销售、许诺销售侵害涉案专利（专利号为ZL201280008003.9，名称为“具有低可溶性碱含量的高镍阴极材料”）的产品，
并在发行人官网上对被诉侵权产品进行介绍和宣传，因此诉请法院：1、判令发行人停止制造、销售、许诺销售侵害原告第 ZL201280008003.9 号发明专利权的产品；2、判令发行人向尤米科尔赔偿经济损失61923300元；3、判令发行人向尤米科尔赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用110167.5元（后变更该项诉讼请求为判令发行人向尤米科尔赔偿为制止侵权行为所支付的合理费用252163.6元）；4、判令发行人承担该案的全部诉讼费用。2021年9月30日，宁波市中级人民法院作出一审判决书（（2020）浙02知民初313号），判决驳回尤米科尔的诉讼请求。截至本上市保荐书出具日，尤米科尔已对该判决提出上诉，目前正在二审审理中。
经公司检测并委托外部第三方检测结果表明公司产品不落入原告专利权的
保护范围，公司已聘请专业知识产权律师团队应诉，同时采取反制诉讼等措施以维护公司和投资者的合法权益。由于相关诉讼尚未最终结案，因此最终判决结果将存在一定不确定性。如公司在上述诉讼中未能取得预期结果，将对公司生产经营造成不利影响。
（4）产能扩张及利用率不足的风险
基于行业高速增长的预期及下游客户的合作情况，报告期内公司快速扩张产能规模。尽管项目已经过充分、科学缜密的论证，且公司已掌握实施项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中仍可能存
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在外部市场环境变化、项目施工管理不善、项目进度拖延、项目建成产能利用率
不足等风险，继而对公司经营业绩产生不利影响。
（5）市场竞争加剧的风险近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，三元正极材料作为动力电池的关键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有三元正极材料企业纷纷扩充产能，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化，龙头企业的市场份额不断提升。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公司的市场份额、毛利率产生重大不利影响。
（6）下游客户相对集中的风险
2020年、2021年及2022年，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比
例分别为85.06%、84.17%和83.38%。报告期内，公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为新能源锂电池行业龙头企业，且下游动力电池与新能源汽车行业的集中度较高，导致公司客户相对集中。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产生不利影响。
（7）产品质量问题风险
三元正极材料的下游客户为锂电池生产企业，下游客户通常对产品质量有较高要求。为保证产品质量，公司建立了较为完善的质量管控体系，分别从研发、生产、采购等角度保证产品质量符合客户及行业的规定标准。
报告期内，公司未发生任何重大产品质量纠纷，不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门行政处罚的情形。但如果公司未来出现重大产品质量问题，将可能影响公司产品的市场销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（8）海外业务开展的风险
公司境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于罢工等导致生产或供应中断；当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、
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环境等相关法规政策发生不利变化；当地政府外交政策出现不利变化等。
本次募投项目涉及韩国忠州生产基地建设，尽管公司在韩国投资经营多年，拥有较为丰富的境外投资管理经验和人才储备，但韩国的政治环境、经济状况、法律体系等与中国存在一定差异，仍不排除项目建设及后期运营过程中，面临当地相关政策变动等带来的潜在经营风险，若韩国当地的投资、税收、进出口、土地管理、环保等相关法律法规和政策发生变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成的风险，进而影响项目的投资收益。同时，本次海外募投项目在实施过程中，可能存在因项目实施的后续需求、政策变动等原因而需要增加或重新履行相关主管部门备案或审批程序，从而导致募投项目实施延后的法律风险。
4、财务风险
（1）产品销售毛利率下降的风险
2020年、2021年和2022年，公司主营业务综合毛利率分别为12.34%、15.31%
和8.58%，呈现一定波动性。公司毛利率波动主要受上游原材料采购价格、原材料储备情况、自身前驱体业务自供率、终端销售价格等多重因素影响。与此同时，为满足下游市场需求，行业竞争企业也在纷纷投入高镍三元正极材料的研发与生产，行业产能保持较快扩张增速。因此，若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司未能持续保持产品领先，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在下降的风险。
（2）应收账款余额较高的风险
截至2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款余额分别为85970.00万元、187174.19万元和384138.56万元，占营业收入的比例分别为22.66%、
18.24%和12.75%。报告期内应收账款余额增长较快，主要系受公司营业收入快速增长所致。公司期末应收账款余额较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响。公司产品的用户主要是国内外较大规模的动力电池制造厂商，交易金额较大，且因公司业务持续增长使四季度销售占比偏高，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中在1年以内，但由于应收账款金额
3-2-9上市保荐书较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
（3）期末存货金额较大及发生减值的风险
截至2020年末、2021年末和2022年末，公司存货账面价值分别为58397.29万元、166778.78万元和329694.07万元，占期末资产总额的比例分别为9.52%、
11.34%和12.85%。公司期末存货余额较大，主要受销售存在季节性、生产周期
较长、生产流程复杂等因素的影响，公司储备原材料和库存商品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
（4）经营活动现金流量净额为负的风险
2020年、2021年和2022年，公司经营活动现金流量净额分别为70792.64
万元、-19185.06万元和-24098.11万元。2021年至2022年，公司经营活动现金流量净额为负的主要原因，一方面公司业务快速发展，应收账款和存货规模逐年增长，销售回款与采购付款具有不同信用期；另一方面，公司与客户主要采取银行承兑汇票结算，销售货款的票据回款未计入经营活动现金流入。若未来公司经营活动现金流量净额持续出现为负的情况，且不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。
（5）固定资产金额较大及发生减值的风险
截至2020年末、2021年末和2022年末，公司固定资产账面价值分别为
120735.67万元、281505.29万元和457919.05万元，占期末资产总额的比例分
别为19.68%、19.15%和17.85%。报告期内，公司固定资产金额较大，后续可能由于发生损坏、技术升级迭代等原因在日后的经营中出现减值的风险。
5、管理及内控风险
（1）业务规模扩大带来的管理风险近年来，随着公司产能加速扩张，跨国多基地运营涉及组织架构日益庞大、
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管理链条逐步延长，公司总体管理难度逐步增加，如公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临因管理控制不当遭受损失的风险。
（2）安全生产与环境保护风险
公司建立了较为完善的安全生产管理体系。随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩张，安全与环保压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。此外，公司前驱体产品的生产过程中不可避免会产生少量废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。一旦发生安全环保事故，公司将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。
6、政策及行业风险
（1）宏观经济波动及产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策推动，以及近年来我国新能源汽车产业的较快发展，锂电池正极材料作为动力电池的核心关键材料，市场规模、技术水平在近年来实现了大幅提升。随着国家政策补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高。如果未来宏观经济和市场需求发生变化、国家新能源汽车及锂电材料等相关产业政策发生重大不利变化，将影响整个新能源及锂电材料行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）行业市场需求波动的风险
尽管近年来新能源汽车市场增长较快，渗透率不断提升，新能源汽车的购买成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素会对新能源汽车产业的发展形成一定制约。未来，若推动新能源汽车发展的产业政策变化、出现配套设施建设和推广未能及时满足客户需求增长、客户对新能源汽车消费的认可不及预期及原
材料价格大幅波动等因素，新能源汽车市场需求可能出现较大波动，导致公司产能扩张后下游电池增速放缓，进而影响动力锂电池厂商对正极材料的市场需求，将会对公司的生产经营造成不利影响。
7、其他风险
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（1）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（2）发行风险
本次发行向不超过35名（含35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（3）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（4）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获
得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
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假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的10%，按照本上市保荐书签署日发行人总股本451010700股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过45101070股（含本数）。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、上交所相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者
因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及投向
本次发行的募集资金总额不超过人民币542800.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1锂电正极材料扩产项目591519.32348900.00
仙桃一期年产10万吨
1.1442352.43224200.00
锂电正极材料项目
遵义2-2期年产3.4万吨
1.270000.0050000.00
锂电正极材料项目
韩国忠州1-2期年产1.5万吨
1.379166.8974700.00
锂电正极材料项目
22025动力型锂电材料综合基地194526.0049300.00
3-2-14上市保荐书
序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
（一期）项目
3工程装备一期项目43187.0026600.00
4补充流动资金118000.00118000.00
合计947232.32542800.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按届时有效的法律、法规、规范性文件以及按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
3-2-15上市保荐书
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为韩斐冲和董瑞超。其保荐业务执业情况如下：
韩斐冲先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。
曾主持或参与设研院可转债、隆华科技可转债、长青集团可转债、江阴银行可转
债、佳沃股份重大资产重组及向特定对象发行股票、王府井吸收合并首商股份、
天山铝业重组上市、绿景控股重大资产重组、国投高新要约收购神州高铁、北控
要约收购金宇车城、新希望投资集团协议收购兴源环境、首钢股份非公开发行股份等项目。
董瑞超先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人、
中国注册会计师协会非执业会员。曾主持或参与的项目包括中伟股份 IPO、德方纳米 IPO、东方新星 IPO、欧浦智网 IPO、中科江南 IPO 等项目，参与中伟股份、德方纳米、中科电气向特定对象发行、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行
可转债、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目，蒙草生态、广电运通、金冠股份等财务顾问项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为贾光宇，其保荐业务执业情况如下：
贾光宇女士：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。
作为现场负责人或项目组主要成员参与光峰科技 IPO 项目、燕麦科技 IPO 项目，恒辉安防 IPO 项目；顺丰控股非公开发行、中伟股份、中科电气、杰恩设计向
特定对象发行项目；沈阳化工、国投资本、游族网络、蒙草生态等财务顾问项目。
3-2-16上市保荐书
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、金巍锋、吴过、阚傲、黄鹏。
（四）联系方式项目内容
联系地址 北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座六层
联系人韩斐冲、董瑞超
联系电话010-56839312、0755-82492010
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
3-2-17上市保荐书
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特
定对象发行 A 股股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易
所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年3月28日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，出席会议的董事应到8人，实际参加会议的董事8人，审议通过了《关于宁波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2、2022年4月19日，发行人召开了2022年股东大会，出席会议股东代表持股总数207730016股，占发行人股本总额的46.3644%，审议通过了《关于宁波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案。
3、2022年7月25日，发行人召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之募集资金规模及投向的议案》《关于的议案》等相关议案。
4、2022年8月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
3-2-18上市保荐书股票方案之决议有效期限的议案》和《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案。
5、2023年3月28日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A 股股票方案之决议有效期限的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
6、2023年4月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；
1、督促上市公司建立和执2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
行信息披露、规范运作、高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
承诺履行、分红回报等制3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合度公司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分
红回报等制度的执行情况。
3-2-19上市保荐书
持续督导事项具体安排
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、识别并督促上市公司披2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变
露对公司持续经营能力、化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经核心竞争力或者控制权稳营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注定有重大不利影响的风险核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；
或者负面事项，并发表意3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司见股权被质押、冻结情况；
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方
3、关注上市公司股票交易式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督异常波动情况，督促上市促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
公司按照上市规则规定履
2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促
行核查、信息披露等义务
上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日
起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；
4、对上市公司存在的可能（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人
严重影响公司或者投资者员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
合法权益的事项开展专项（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或核查，并出具现场核查报者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项；
告2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现
场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后
15个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告；
5、定期出具并披露持续督2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同
导跟踪报告期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10
6、出具保荐总结报告书个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向
中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内
7、持续督导期限
对发行人进行持续督导。
九、其他说明事项无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为宁波容百新能源科技股份有限公司申请2022年
3-2-20上市保荐书
度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-21上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
贾光宇
保荐代表人：
韩斐冲董瑞超
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-2-22