生益科技:生益科技2023年第一次临时股东大会会议资料

广东生益科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年6月9日
1广东生益科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2023年6月9日下午14:30
会议召开地点：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号公司研发办公大楼二楼222会议室
会议主持人：刘述峰董事长
议程：
1、关于为下属控股公司提供担保的议案
2、关于控股孙公司对其全资子公司融资提供担保的议案
广东生益科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
2议案1
广东生益科技股份有限公司关于为下属控股公司提供担保的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司湖南绿晟环保
股份有限公司（以下简称“绿晟环保”）及其全资子公司汨罗万容固体废物处理有
限公司（以下简称“汨罗万容”）和永兴鹏琨环保有限公司（以下简称“永兴鹏琨”）
（三家公司统称“下属控股公司”）因生产经营需要，向公司申请2023年度连带
责任担保额度1.3亿元。具体情况如下：
一、担保情况概述
1、为满足控股孙公司绿晟环保及其全资子公司汨罗万容和永兴鹏琨的生产经营需要，2023年度，公司为绿晟环保及其全资子公司汨罗万容和永兴鹏琨拟向金融机构融资提供连带责任担保，为其提供不超过1.3亿元的担保额度，授权公司董事长在1.3亿元担保额度内决定并处理公司对其担保的相关事宜。
绿晟环保是公司的控股孙公司，公司的关联人东莞市国弘投资有限公司和湖南万容科技股份有限公司共同投资绿晟环保，公司向与关联人共同投资的绿晟环保提供大于股权比例的担保，且其中被担保人永兴鹏琨的资产负债率超过70%，根据有关规定，本事项尚需经公司股东大会审议。同时，绿晟环保拟以汨罗万容及永兴鹏琨的应收账款质押给公司，绿晟环保其他股东将以其所持有的绿晟环保股份质押给公司或提供连带责任担保等形式，为公司本次担保提供反担保。
2、2023年5月23日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于为下属控股公司提供担保的议案》，关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，其余董事均表决同意，该事项尚需经公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、湖南绿晟环保股份有限公司
住所：中国（湖南）自由贸易试验区郴州片区郴州市白露塘镇林邑路有色金
属产业园相山标准厂房2#栋301
法定代表人：胡鹏飞
注册资本：23000万元
成立日期：2016年11月22日
3经营范围：生态保护和环境治理业；再生资源回收利用；产品及设备销售；
电力、热力生产和供应业；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、汨罗万容固体废物处理有限公司
住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路
法定代表人：祝更强
注册资本：5000万元
成立日期：2016年04月14日
经营范围：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、永兴鹏琨环保有限公司
住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园
法定代表人：曹永忠
注册资本：20000万元
成立日期：2017年05月24日
经营范围：一般项目：固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；污水处理及其再生利用；
贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金销售；
常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：废弃电器电子产品处理；
危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
4、绿晟环保、汨罗万容、永兴鹏琨的主要财务数据
单位：元
2022年12月31日/2022年度（经审计）
项目绿晟环保汨罗万容永兴鹏琨
资产总额310496047.42163754203.40540721366.60
负债总额24613439.4893647358.76474338530.41
42022年12月31日/2022年度（经审计）
项目绿晟环保汨罗万容永兴鹏琨
银行贷款总额71833333.31281030208.69
流动负债总额24613439.4866619266.17428682830.71
资产负债率7.93%57.19%87.72%
净资产285882607.9470106844.6466382836.19
营业收入48569110.60262102422.22
净利润42654799.62-4986428.51-42601262.91
2023年3月31日/2023年第一季度（未经审计）
项目绿晟环保汨罗万容永兴鹏琨
资产总额300383642.88148390240.81545311296.50
负债总额16178376.4879112130.15486938546.22
银行贷款总额59666666.64263196875.36
流动负债总额16178376.4864470766.67459289866.24
资产负债率5.39%53.31%89.30%
净资产284205266.4069278110.6658372750.28
营业收入10877136.38100999423.54
净利润-1677341.54-1093428.31-8759369.75
5、被担保人与公司的关联关系及其股权结构
绿晟环保是公司的控股孙公司，公司的关联人东莞市国弘投资有限公司和湖南万容科技股份有限公司共同投资绿晟环保，公司董事长刘述峰先生是绿晟环保董事长。
绿晟环保股权结构如下：
5三、担保协议的主要内容
绿晟环保拟以汨罗万容及永兴鹏琨的应收账款质押给公司，绿晟环保其他股东拟以其所持有的绿晟环保股份质押给公司或提供连带责任担保等形式，为公司本次担保提供反担保。
本次议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将与相关方签订担保协议，具体担保金额及主要内容以签订的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为下属控股公司提供的担保，是为了满足下属控股公司的生产经营需要而发生，符合公司整体发展战略的需要；虽然部分下属控股公司资产负债率已超过70%，但公司能对该等公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为其提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。
虽然下属控股公司的其他股东没有同比例担保，但是公司对下属控股公司经营和财务具有控制力，能有效控制风险，并且为此次对下属控股公司的担保设置了反担保，能更好维护公司利益。
五、董事会意见
公司董事会认为，绿晟环保、汨罗万容及永兴鹏琨是公司下属控股公司，为满足其经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略，公司对其日常经营活动6风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，此次担保设置了反担保，
能更好维护公司利益。董事会同意公司上述担保事项。
独立董事发表事前认可独立意见：公司为下属控股公司提供担保的事项，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，属于正常的商业交易行为，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。
独立董事发表独立意见：
（1）本次提交公司董事会审议的《关于为下属控股公司提供担保的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。关联董事进行了回避表决。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市规则及公司章程规定，合法有效。
（2）本次担保行为属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
（3）公司对下属控股公司经营和财务具有控制力，能有效控制风险，公司为
此次对下属控股公司的担保设置了反担保，能更好维护公司利益。
（4）我们同意公司为控股孙公司湖南绿晟环保股份有限公司及其全资子公司
汨罗万容固体废物处理有限公司和永兴鹏琨环保有限公司提供1.3亿元担保额度，并同意将为下属控股公司提供担保的事项提交股东大会审议。
独立董事发表对外担保情况的专项说明：
（1）公司未对持股5%以上股东提供担保。截至2023年4月30日，公司对外
担保余额为590734542.00元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的4.38%，是公司对全资子公司陕西生益科技有限公司、控股孙公司绿晟环保及其子公司的担保，下属子公司苏州生益科技有限公司对其子公司常熟生益科技有限公司的担保，以及控股孙公司绿晟环保对其子公司永兴鹏琨、汨罗万容的担保。
（2）截至2023年4月30日，公司累计对外担保总额为人民币
1195000000.00元，全部为公司及下属公司对下属公司提供的担保，占公司最
近一期（2022年12月31日）经审计净资产的8.85%。
（3）2023年5月23日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为下属控股公司提供担保的议案》，同意为绿晟环保及其全资子公司汨罗万容和永兴鹏琨拟向金融机构融资提供连带责任担保，为其提供不超过1.3亿元的担保
7额度，授权公司董事长在1.3亿元担保额度内决定并处理公司对其担保的相关事宜。审议通过《关于控股孙公司对其全资子公司融资提供担保的议案》，同意永兴鹏琨与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）开展融资租赁（售后回租）业务，融资人民币7000万元，同意绿晟环保为永兴鹏琨的上述融资租赁业务向海通恒信提供连带责任担保及质押其持有的永兴鹏琨30%股权，具体情况以双方签订的合同约定为准。
（4）公司能够严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，未发生违规对外担保情况。担保属于正常生产经营的需要，有利于促进下属公司的持续稳定发展。公司对外担保决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
审计委员会发表书面审核意见：公司为下属控股公司提供担保，属于正常生产经营的需要，有利于促进被担保公司的持续稳定发展。公司对外担保决策程序合法、规范，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，邓春华委员与表决事项存在关联关系，回避表决，其余全体审计委员会委员同意本次公司为下属控股公司提供担保。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月30日（不含本次担保），公司及下属公司对外担保总额（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为0元，公司及下属公司对下属公司累计担保总额为人民币1195000000.00元，其中，公司对下属公司累计担保总额为人民币670000000.00元，下属公司对下属公司累计担保总额为人民币525000000.00元，公司及下属公司对下属公司累计担保总额占公司最近
一期（2022年12月31日）经审计净资产的8.85%。公司不存在逾期对外担保。
综上，为保证下属控股公司生产经营资金的使用，建议2023年度为下属控股公司拟向金融机构融资提供连带责任担保，为其提供不超过1.3亿元的担保额度，授权公司董事长在1.3亿元担保额度内决定并处理公司对其担保的相关事宜。
本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司、刘述峰回避表决。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
8议案2
广东生益科技股份有限公司关于控股孙公司对其全资子公司融资提供担保的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司湖南绿晟环保
股份有限公司（以下简称“绿晟环保”）为其全资子公司永兴鹏琨环保有限公司（以下简称“永兴鹏琨”）提供连带责任担保7000万元及质押其持有的永兴鹏琨30%股权。具体情况如下：
一、担保情况概述2023年5月23日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股孙公司对其全资子公司融资提供担保的议案》，绿晟环保为满足全资子公司永兴鹏琨的生产经营需要，同意永兴鹏琨与海通恒信国际融资租赁股份有限公司开展融资租赁（售后回租）业务，融资人民币7000万元，同意湖南绿晟环保股份有限公司为永兴鹏琨的上述融资租赁业务向海通恒信提供连带责任担保及质押
其持有的永兴鹏琨30%股权，具体情况以双方签订的合同约定为准。全体董事均表决同意，该事项尚需经公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：永兴鹏琨环保有限公司
住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园
法定代表人：曹永忠
注册资本：20000万元
成立日期：2017年05月24日
经营范围：一般项目：固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；污水处理及其再生利用；
贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金销售；
常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：废弃电器电子产品处理；
危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9永兴鹏琨是绿晟环保的全资子公司，主要财务数据如下：
单位：元
2022年12月31日/20222023年3月31日/2023年第一季年度（经审计）度（未经审计）
资产总额540721366.60545311296.50
负债总额474338530.41486938546.22
银行贷款总额281030208.69263196875.36
流动负债总额428682830.71459289866.24
资产负债率87.72%89.30%
净资产66382836.1958372750.28
营业收入262102422.22100999423.54
净利润-42601262.91-8759369.75
三、担保协议的主要内容
1、湖南绿晟与海通恒信拟签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
（1）保证人：湖南绿晟环保股份有限公司、债权人：海通恒信国际融资租赁
股份有限公司、债务人：永兴鹏琨环保有限公司。
（2）本合同的保证范围包括以下全部内容，以下保证范围也可称为担保债务
或担保债权：
债务人在主合同项下对债权人负有的所有债务，包括但不限于应向债权人支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下
约定的全部应付款项。上述债务，对于债务人而言即为待清偿的“主债务”，对债权人而言即为待实现的“主债权”。
由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实
现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证
费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。
（3）保证人的保证方式为最高额连带责任保证。保证人保证，当债务人不履
行主合同项下义务时，保证人无条件地向债权人承担连带清偿责任。
（4）本担保是连续性的、不中断之担保，本合同担保的每笔主债务的保证期
间单独计算，自每笔主债务履行期届满之日起叁年，且保证人在此确认，若本合同担保的任一笔主债务履行期限延长的，该笔主债务的保证期间顺延，债权人无须就此再次征得保证人同意。前述“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
102、湖南绿晟与海通恒信拟签署的《最高额股权质押合同》主要内容如下：
（1）质权人：海通恒信国际融资租赁股份有限公司、出质人：湖南绿晟环保股份有限公司
（2）本合同项下最高额质押担保债权的确定期间为自2023年04月20日（含当日）至2024年04月20日（含当日）的期间，即“债权确定期”。主合同的签订日应在债权确定期内，主合同的履行期限不限于前述期间内。
（3）质押担保范围包括但不限于以下债务：
债务人在主合同项下应向质权人履行的所有债务，包括但不限于应支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的
全部应付款项，如遇到利率变化或法律、法规、政策变动，还包括因该变化而增加的款项。出质人确认对主合同的内容及主合同项下租赁物件的权属状况完全知悉和了解。前述债务，对债务人而言即为待清偿的“主债务”，对质权人而言即为待实现的“主债权”；
由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金等；
质权人为实现主债权及质权而发生的费用和其它应付款项，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它费用。前述担保范围，对出质人而言即为“担保债务”，对质权人而言即为“担保债权”。
（4）出质人同意为主合同项下债务人对质权人所负的所有债务以出质人合法持有的股权向质权人提供最高额质押担保。前述主债务余额在债权确定期内最高不超过人民币90000000.00元（大写：人民币玖仟万元整）。
（5）出质人和质权人同意，在办理质押登记手续中，如须填写主债权或担保
债权金额，则该等金额记载为￥90000000.00元，但出质人和质权人在此一致确认，前述金额仅为成功办理质押登记所用，不得视为对质权人实现质押权的任何限制。无论质押登记证明文件上的主债权金额或担保债权如何记载，出质人和质权人一致同意质押标的的担保范围以本条前款约定为准。
四、担保的必要性和合理性
控股孙公司为其全资子公司提供担保，是为了满足该公司的生产经营需要而发生，符合绿晟环保整体发展战略的需要，虽然永兴鹏琨资产负债率超过70%，但绿晟环保能对永兴鹏琨进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明
11显迹象表明绿晟环保可能会因为其提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。
五、董事会意见
公司董事会认为，绿晟环保为满足永兴鹏琨的经营需要提供担保，符合绿晟环保整体发展战略，绿晟环保对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，董事会同意上述担保事项。
独立董事发表独立意见：
（1）本次提交公司董事会审议的《关于控股孙公司对其全资子公司融资提供担保的议案》，我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合有关法律法规、上市规则及公司章程规定，合法有效。
（2）本次担保行为符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
（3）我们同意控股孙公司为其全资子公司融资提供7000万元担保，并同意将控股孙公司对其全资子公司融资提供担保的事项提交股东大会审议。
独立董事发表对外担保情况的专项说明：
（1）公司未对持股5%以上股东提供担保。截至2023年4月30日，公司对外
担保余额为590734542.00元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的4.38%，是公司对全资子公司陕西生益科技有限公司、控股孙公司绿晟环保及其子公司的担保，下属子公司苏州生益科技有限公司对其子公司常熟生益科技有限公司的担保，以及控股孙公司绿晟环保对其子公司永兴鹏琨、汨罗万容的担保。
（2）截至2023年4月30日，公司累计对外担保总额为人民币
1195000000.00元，全部为公司及下属公司对下属公司提供的担保，占公司最
近一期（2022年12月31日）经审计净资产的8.85%。
（3）2023年5月23日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为下属控股公司提供担保的议案》，同意为绿晟环保及其全资子公司汨罗万容和永兴鹏琨拟向金融机构融资提供连带责任担保，为其提供不超过1.3亿元的担保额度，授权公司董事长在1.3亿元担保额度内决定并处理公司对其担保的相关事宜。审议通过《关于控股孙公司对其全资子公司融资提供担保的议案》，同意永兴鹏琨与海通恒信国际融资租赁股份有限公司开展融资租赁（售后回租）业务，融资人民币7000万元，同意绿晟环保为永兴鹏琨的上述融资租赁业务向海通恒信
12提供连带责任担保及质押其持有的永兴鹏琨30%股权，具体情况以双方签订的合同约定为准。
（4）公司能够严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，未发生违规对外担保情况。担保属于正常生产经营的需要，有利于促进下属公司的持续稳定发展。公司对外担保决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月30日（不含本次担保），公司及下属公司对外担保总额（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为0元，公司及下属公司对下属公司累计担保总额为人民币1195000000.00元，其中，公司对下属公司累计担保总额为人民币670000000.00元，下属公司对下属公司累计担保总额为人民币525000000.00元，公司及下属公司对下属公司累计担保总额占公司最近
一期（2022年12月31日）经审计净资产的8.85%。公司不存在逾期对外担保。
综上，为保证永兴鹏琨生产经营资金的使用，提议永兴鹏琨与海通恒信开展融资租赁（售后回租）业务，融资人民币7000万元，绿晟环保为永兴鹏琨的上述融资租赁业务向海通恒信提供连带责任担保及质押其持有的永兴鹏琨30%股权，具体情况以双方签订的合同约定为准。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司董事会
2023年6月9日
13