奇安信:奇安信2022年年度股东大会会议资料

奇安信科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688561证券简称：奇安信奇安信科技集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年6月
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目录
一、会议须知................................................3
二、会议基本情况..............................................5
三、会议议程................................................5
四、会议议案................................................7
议案一：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》.............................7
议案二：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》............................8
议案三：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》...........................17
议案四：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》............................24
议案五：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》............................27
议案六：《关于2023年度对外捐赠额度暨关联交易的议案》.......................28议案七：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》..................................................29
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一、会议须知
为保障奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《奇安信科技集团股份有限公司章程》《奇安信科技集团股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须知。
(一)为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
(二)为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(三)出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示股权证明文件、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
(四)股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股
东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
(五)要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记。
大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
(六)股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告
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或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
(七)主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
(八)现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填完由大会工作人员统一收票。
(九)本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
(十)股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
(十一)本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
(十二)本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月27日披露于上海证券交易所网站的《奇安信科技集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。
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二、会议基本情况
(一)召开时间：2023年6月16日14:30
(二)召开地点：北京市西城区西直门外南路26号院奇安信安全中心多功能厅
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月16日至2023年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)推举计票、监票成员
(四)审议会议各项议案
1、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
6、《关于2023年度对外捐赠额度暨关联交易的议案》
5/32奇安信科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料7、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
(五)听取《公司2022年度独立董事述职报告》
(六)与会股东及股东代理人发言、提问
(七)与会股东及股东代理人进行投票表决
(八)休会（统计表决结果）
(九)复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)签署会议文件
(十二)会议结束
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四、会议议案
议案一：
《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规及
《奇安信科技集团股份有限公司章程》等内部规章制度的规定编制了《奇安信科技集团股份有限公司2022年年度报告》及《奇安信科技集团股份有限公司
2022年年度报告摘要》（以下合称“2022年年度报告及摘要”），内容与格式
符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；
公司2022年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奇安信 2022 年年度报告》及《奇安信
2022年年度报告摘要》。
该议案已经公司于2023年4月25日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。
现提交公司股东大会予以审议。
奇安信科技集团股份有限公司董事会二零二三年六月
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议案二：
《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2022年度公司董事会工作情况，编制了《奇安信科技集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》，2022年董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《奇安信科技集团股份有限公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责。具体内容详见附件。
附件：《奇安信科技集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
该议案已经公司于2023年4月25日召开的第二届董事会第九次会议审议通过。
现提交公司股东大会予以审议。
奇安信科技集团股份有限公司董事会二零二三年六月
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附件：
奇安信科技集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度董事会总体工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了9次会议，审议通过了47项议案，会议的通知、召集、议事、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》、《奇安信科技集团股份有限公司董事会议事规则》规定。具体情况如下：
序号会议届次召开日期会议决议
审议通过：
第一届董事会第2022年311、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议二十六次会议月8日案》
审议通过：
第一届董事会第2022年3
21、《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
二十七次会议月22日
2、《关于公司申请华夏银行股份有限公司授信的议案》
审议通过：
1、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》4、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
第一届董事会第2022年4
35、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
二十八次会议月24日
6、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》7、《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》
8、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
9、《关于续聘2022年度审计机构的议案》
10、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
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11、《关于向奇安信公益基金会捐款暨关联交易的议案》12、《关于公司的议案》13、《关于修订公司的议案》14、《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会非独立董事成员的议案》15、《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会独立董事成员的议案》
16、《关于修订的议案》17、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》18、《关于与中国电子财务有限责任公司签署暨关联交易的议案》
19、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
20、《关于公司2022年第一季度报告的议案》
审议通过：
1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会的委员及主任的议案》
3、《关于聘任公司经理（即总裁）的议案》
第二届董事会第2022年6
44、《关于聘任公司副总裁的议案》
一次会议月24日
5、《关于聘任公司财务总监的议案》6、《关于指定吴云坤先生代行董事会秘书职责的议案》7、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
审议通过：
1、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》2、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》3、《关于公司及其摘要的议案》第二届董事会第2022年74、《关于公司的议案》5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》6、《关于中国电子财务有限责任公司的风险评估报告的议案》7、《关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案的议案》
8、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
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审议通过：
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》2、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
第二届董事会第2022年8
6流动资金的议案》
三次会议月8日3、《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》4、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
审议通过：
1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》第二届董事会第2022年82、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况
7四次会议月16日的专项报告的议案》3、《关于中国电子财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》
2022年审议通过：
第二届董事会第
810月27
五次会议1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》日
2022年审议通过：
第二届董事会第912月221、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补六次会议日充流动资金的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，共召开了2次股东大会，审议通过了18项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》
《奇安信科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
序号会议届次召开日期会议决议
审议通过：
1、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
2021年年
2022年55、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
1度股东大
月18日6、《关于续聘2022年度审计机构的议案》会
7、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
8、《关于向奇安信公益基金会捐款暨关联交易的议案》9、《关于修订公司的议案》
10、《关于修订的议案》
11/32奇安信科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料11、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》12、《关于与中国电子财务有限责任公司签署暨关联交易的议案》13、《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会非独立董事成员的议案》14、《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会独立董事成员的议案》15、《关于公司监事会换届暨提名第二届监事会非职工代表监事成员的议案》22022年第2022年81、《关于公司及一次临时月8日其摘要的议案》股东大会2、《关于公司的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会3个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。报告期内，董事会各专门委员会共召开10次会议，其中1次战略委员会会议，5次审计委员会会议，4次提名与薪酬委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《奇安信科技集团股份有限公司董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事的履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。
报告期内，公司独立董事对公司关联交易、担保、募集资金的使用、股权激励等事项发表了事前认可意见或独立意见，为公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）加强信息披露
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）多项举措维护股东利益
报告期内，公司通过投资者热线、投资者互动平台、公司邮箱等渠道积极回答投资者关心的相关问题。
二、经营情况讨论与分析
2022年是公司历史上极具里程碑意义的一年，也是高质量发展的转折年。
报告期内，公司实现营业总收入62.23亿元，同比增长7.12%；实现归母净利润
5701.12万元，同比扭亏为盈；实现扣非净利润-30619.74万元，同比亏损收
窄61.15%。2022年，公司克服了宏观环境的不利影响，营收持续稳健增长，全年首次实现了归母净利润的转正。随着研发平台量产，公司研发效率显著提升，产品力进一步增强，并通过军团模式深耕关基行业客户市场，积极开拓海外市场，公司整体竞争力迈上新的台阶。
报告期内，公司圆满完成了北京冬奥网络安全保障任务，兑现了“零事故”承诺，树立了“业务不中断、数据不出事、合规不踩线”的“零事故新标准”，广泛适用于各关基行业客户的安全建设中。公司冬奥会“零事故”目标的实现，让网络安全建设结果可评估、可衡量，为客户构建其全新的安全建设结果评价体系提供了范式，显著提升了行业竞争门槛，形成了公司差异化的竞争壁垒。
1、产品及服务核心竞争力持续提升，深耕行业客户需求，构筑差异化的壁垒和优势。
报告期内，公司营收稳健增长的主要驱动力一方面来自于公司产品与服务核心竞争力的持续加强，另一方面也来自于公司从客户视角出发，深耕行业客户对网络安全的实际需求，构筑了差异化的竞争壁垒和优势。
产品力方面，随着公司重点打磨的研发平台成熟和量产，形成了产品模块与组件的“标准化”，大大缩短了新产品的开发周期且提升了产品的质量，并通过推动产品服务化，显著优化产品的客户体验，进一步增强了客户黏性。服务力方面，公司具备全天候、全覆盖的安全运营与应急响应服务能力，积极推动服务产品化，获得广大客户的认可。公司的规划建设能力、产品技术能力、服务能力和品牌影响力，在冬奥“零事故”保障项目中，通过超大规模、超复杂场景的大型
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实战化考验，获得了极大磨练和质的提升。也正是基于这种历经考验的实战化能力，公司联合多家头部保险公司推出国内首个“零事故”网络安全保障险。
在市场客户侧，公司以军团组织变革为牵引，打通并聚集解决方案、销售、交付和客户成功等多个环节的力量，形成强大的前场“作战单元”，对重点垂直行业领域逐一深耕，自上而下地形成以行业客户业务为牵引的安全规划、解决方案和服务体系，突破性地扩大了行业客户的网络安全建设规模，也提升了公司以重点行业为单位的生产力输出效率。同时，冬奥“零事故”的实现让客户网络安全建设有了更具象和可评价的标准，“零事故新标准”在关基行业客户中逐渐普及，势必将进一步推动提升市场侧网络安全在信息化建设中的投入比重，带动整个产业市场规模的显著增长。
从公司主营业务收入结构来看，报告期内，企业级客户贡献收入40.08亿元，占比64.53%，政府及公检法客户收入22.04亿，占比35.47%。企业级客户中，关基行业客户营收增长尤为显著，能源、运营商、金融行业客户营收分别较去年同期增长66.25%、56.04%和35.29%。从客户贡献收入的规模分布来看，五百万以上营收客户收入占比40.56%，较去年同期增长3.21个百分点，该类客户营收金额较去年同期增长3.54亿，增长率为16.33%，以关基领域等为代表的大客户逐步确立成为公司增长的主要驱动力。
报告期内，公司在海外市场实现重大突破，进一步开拓新的增长空间。2022年，公司的国际化战略继续推进，再获亿元级大单。接连不断的市场成果充分证明，公司的实战化态势感知、终端安全、高级威胁检测等新赛道核心产品已具备同国际一线大厂同台竞争的过硬实力，且产品实战化能力更强、部署更便捷、收费模式更贴近海外客户的实际需求，海外业务预计将继续为公司未来打开全新的增长空间。
2、三大费用率稳步下降，首次实现扭亏为盈。
报告期内，公司高质量发展战略进一步落地，盈利能力显著提升。2022年，公司实现毛利40.04亿元，同比增长14.85%，高于营收增速。同时，公司研发平台量产效果凸显，研发效率显著增长，人效指标进一步提升。报告期内，公司研发费用、销售费用、管理费用增速较去年同期分别下降45.47、25.81、19.04个百分点，三费合计增速较去年同期下降32.68个百分点，三费合计营收占比较去
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年同期下降2.97个百分点。公司供应链管理逐步加强，整体运营效率稳步提升，流动资产周转率等指标实现稳步提高。报告期内，公司首次实现净利润扭亏为盈，
2022年全年净利润为5758.96万元，较上年同期增加61155.93万元，其中归
属于上市公司股东所有者的净利润为5701.12万元，较上年同期增加61176.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-30619.74万元，亏损较上年同期减少48196.51万元。报告期内，公司实现销售回款48.73亿元，较上年同期增长7.95%。
3、以数据安全、实战化态势感知等为代表的核心产品线牢牢占据市场领跑地位，竞争力优势显著。
报告期内，公司网络安全产品实现收入45.28亿元，同比增长17.35%。其中，数据安全产品收入同比增速超55%，实战化态势感知产品同比增长超20%。
参考 IDC最新排名，公司数据安全业务在所有网络安全厂商中排名第一。在业务上，从特权账号管理、动态访问权限控制、云场景 API 安全管理、APP 隐私检测及个人隐私防护以及数据安全态势感知运营方面，公司帮助客户构建“一中心四卫士”的全场景数据安全闭环体系，实现了公司数据安全产品体系的竞争力和市占率快速提升。2022年，公司的数据安全产品通过了中国信通院在开展的七大品类的测评认证，成为国内首家获得全套数据安全产品测评资质证书的网络安全企业，为数据安全发展树立了行业新标杆。报告期内，公司正式对外发布数据跨境卫士，为客户开展跨境业务、管理境外分支机构、境外上市、跨境数据流动等场景提供一整套数据跨境合规流程的技术手段和方法。在创新项目方面，公司参与了上海数据交易所数据交易链的建设，这也是全国首个数据交易链项目。
未来随着数据要素市场化的发展，公司在原始数据资源化、数据资源要素化、数据要素产品化等环节，将持续探索并开辟数据安全领域的全新业务机会。
公司态势感知与安全运营平台（简称 NGSOC）凭借在 2022年北京冬奥网络
安全“零事故”保障中的突出表现，从数百家参选方案中脱颖而出，荣获2022数字中国“十佳解决方案”，公司成为唯一获得该项荣誉的网络安全厂商。同时，根据 IDC发布的《IDC MarketScape：中国态势感知解决方案市场 2021，厂商评估》，公司凭借在态势感知领域强大的产品和服务能力、稳居第一的市场占有率、领先的战略布局位居 IDC MarketScape模型领导者象限。报告期内，公司正式发
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布冬奥“零事故”保障中的重要幕后英雄——全新的态势感知研判系统。
边界安全产品方面，以下一代防火墙为主的核心产品连续两年中标国内主要运营商的防火墙集采项目。依托于鲲鹏平台硬件解耦的软件架构，面对市场各类信创化硬件平台，公司边界安全产品的适配速度可提升90%，能够轻松应对客户侧复杂的 IT架构和网络安全需求，降低对人员的依赖，带来人效比的大幅提升，同时充分借助了信创推进对于边界安全市场的洗牌机遇，大幅提升市场份额，赢得了行业领跑的地位。
终端安全产品方面，根据 IDC数据，公司在终端产品份额上连续四年领跑市场。报告期内，公司正式发布能力升级后的产品矩阵，进一步强化了“体系化防御、数字化运营”的战略理念：1）专门面向全国 4200 万中小企业的 SaaS 终端安全产品天守；2）面向业务安全的可信浏览器5.0版本；3）多线安全能力全面
提升的椒图服务器安全 805SP1 版。在市场方面，2022 年 11 月，在金融行业信创领域，公司中标某大型国有银行可信浏览器产品全集团级的采购项目。截至2022年底，公司的可信浏览器产品累计装机量超过600万套，市占率超过55%，
份额连续三年领跑市场。
三、2023年董事会工作计划
2023年公司董事会将继续秉持为全体股东负责的原则，按照相关法律法规及
公司内部规章制度的规定，忠实、勤勉履行职责。进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，完善董事会决策机制，积极发挥董事会在公司治理中的重要作用，科学高效地决策公司重大事项。重视信息披露规范，严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求持续提升公司信息披露水平。加强公司价值管理和投资者关系管理，助力公司高质量发展，实现公司价值和股东利益的最大化。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
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议案三：
《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据2022年度公司监事会工作情况，编制了《奇安信科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》，2022年监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《奇安信科技集团股份有限公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予监事会的各项职责。具体内容详见附件。
附件：《奇安信科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
该议案已经公司于2023年4月25日召开的第二届监事会第九次会议审议通过。
现提交公司股东大会予以审议。
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奇安信科技集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、监事会总体工作情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议，审议通过了33项议案，会议的通知、召集、议事、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》《奇安信科技集团股份有限公司监事会议事规则》规定。具体情况如下：
序号会议届次召开日期会议决议
1第一届监事2022年3审议通过：
会第二十四月22日1、《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的次会议议案》
2第一届监事2022年4审议通过：
会第二十五月24日1、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》次会议2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》3、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》4、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
5、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
7、《关于续聘2022年度审计机构的议案》
8、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》9、《关于向奇安信公益基金会捐款暨关联交易的议案》
18/32奇安信科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料10、《关于修订公司的议案》11、《关于公司监事会换届暨提名第二届监事会非职工代表监事成员的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》13、《关于与中国电子财务有限责任公司签署暨关联交易的议案》
14、《关于公司2022年第一季度报告的议案》
3第二届监事2022年6审议通过：
会第一次会月24日1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》议2、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
4第二届监事2022年7审议通过：
会第二次会月20日1、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分议已授予尚未归属的限制性股票的议案》2、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》3、《关于公司及其摘要的议案》4、《关于公司的议案》5、《关于核实公司的议案》6、《关于中国电子财务有限责任公司的风险评估报告的议案》7、《关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案的议案》
5第二届监事会2022年8月审议通过：
第三次会议8日1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》2、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》3、《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》4、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
6第二届监事会2022年8月审议通过：
第四次会议16日1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
19/32奇安信科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料3、《关于中国电子财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》
7第二届监事会2022年10审议通过：
第五次会议月27日1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》
8第二届监事会2022年12审议通过：
第六次会议月22日1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督情况
公司监事会根据相关法律法规及公司内部规章制度的规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金、股权激励、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事出席了报告期内的股东大会，公司股东大会召集和召开程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。公司监事根据相关法律法规及公司内部规章制度的规定，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督，公司董事及高级管理人员能够忠于职守、忠实勤勉地履行职责。董事会落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。公司依法经营，内控制度能够满足企业运营的控制与监督的要求，决策程序合法有效。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，认为公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定进行财务会计核算，财务制度健全、财务内控机制完善、财务状况良好，公司2022年财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。
（三）公司对外担保情况
报告期内，公司为子公司奇安信网神信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“网神”）申请综合授信提供连带责任保证。报告期内的担保是为满足网神日常经营资金需求，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，符合
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公司实际经营情况及战略布局，遵守了自愿、等价、有偿的原则，审议程序合法合规，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
（五）公司募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《奇安信科技集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规及规范文件，合理使用募集资金。公司于2022年6月24日召开第二届监事会第一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；于2022年8月8日召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；于2022年12月22日召开第二届监事会第六次会议审议通
过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司上述议案符合相关法律法规对募集资金使用的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司股权激励的实施情况2022年7月20日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
公司于 2022 年 9 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-056）。首次授予部分第一个归属期
第二次归属股票上市流通时间为2022年9月7日，归属股票数量为0.7399万股。
2022年7月20日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对公司2022年股票期
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权激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022年 7月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《奇安信关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）
和《奇安信关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041）。
根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2022年7月21日至2022年7月30日，公司对2022年股票期权激励计划
拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2022年股票期权激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信监事会关于公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。
2022年8月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
046）。
2022年8月8日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
公司于 2022 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《奇安信关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。公司2022年股票期权激励计划授予登记完成，股票期权授予登记完
成日为2022年9月7日，股票期权授予登记数量为1021.6232万份，股票期权授予登记人数为846人。
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（七）监事会关于董事会内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
奇安信科技集团股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十五日
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议案四：
《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会基于对2022年度公司整体运营情况的总结，编制了《奇安信科技集团股份有限公司2022年度财务决算报告》，本报告真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，具体内容详见附件。
附件：《奇安信科技集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。
该议案已经公司于2023年4月25日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。
现提交公司股东大会予以审议。
奇安信科技集团股份有限公司董事会二零二三年六月
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奇安信科技集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》
《奇安信科技集团股份有限公司公司章程》等的有关规定，已完成2022年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元币种：人民币主要会计数据2022年2021年本期比上年同期2020年增减(%)
营业收入6222788172.465809075572.537.124161174135.75
扣除与主营业务无关的6211607818.975781087273.217.454153504586.22业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的57011214.96-554749572.44不适用-334366055.61净利润
归属于上市公司股东的-306197400.10-788162456.44不适用-539268446.84扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流-1261202932.68-1301961129.80不适用-688556343.32量净额
2022年末2021年末本期末比上年同2020年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的9953154891.339896102939.900.5810007666178.88净资产
总资产13758541801.5713482919295.322.0412424319146.93
二、主要财务指标
单位：元币种：人民币本期比上年同期增主要财务指标2022年2021年2020年减(%)
基本每股收益（元／股）0.08-0.82不适用-0.54
稀释每股收益（元／股）0.08-0.82不适用-0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.45-1.16不适用-0.87
加权平均净资产收益率（%）0.57-5.63增加6.20个百分点-4.71
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.09-8.00增加4.91个百分点-7.59
研发投入占营业收入的比例（%）27.2330.10减少2.87个百分点29.51
三、2022年度财务报告审计情况
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公司2022年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
2023年4月25日
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议案五：
《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股
东的净利润为57011214.96元（合并报表），母公司净利润为-324105349.65元；
截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-2411285685.31元。
因公司累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
该议案已经公司于2023年4月25日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
现提交公司股东大会予以审议。
奇安信科技集团股份有限公司董事会二零二三年六月
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议案六：
《关于2023年度对外捐赠额度暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了响应国家号召，更加切实地履行企业社会责任、回馈社会，进一步提升公司的社会形象和影响力，2023年度公司及公司控股子公司拟对外捐赠不超过1000万元人民币（其中拟向北京奇安信公益基金会捐赠额度为不超过650万元），用于乡村振兴支持、西藏地区儿童盲及低视力诊疗能力提升、高校助学基金等社会公益事业，本次捐赠资金来源于公司的自有资金，对公司日常生产经营不构成重大影响，亦不会损害公司及投资者的利益。为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述额度内授权公司董事会，并同意董事会在取得股东大会授权的同时，进一步转授权公司经理层具体实施。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奇安信关于 2023 年度对外捐赠额度暨关联交易的公告》。
该议案已经公司于2023年4月25日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
现提交公司股东大会予以审议。关联股东齐向东、宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）、天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙）、杨洪鹏回避表决。
奇安信科技集团股份有限公司董事会二零二三年六月
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议案七：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性
文件和《奇安信科技集团股份有限公司章程》的规定，奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜。该项授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日失效。授权内容包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的种类和数量
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
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保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：（1）应当投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
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据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
8、决议有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
该议案已经公司于2023年4月25日召开的第二届董事会第九次会议审议
31/32奇安信科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料通过。公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
现提交公司股东大会予以审议。
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