紫江企业:上海紫江企业集团股份有限公司董事会议事规则（2023年6月修订）

上海紫江企业集团股份有限公司董事会议事规则
上海紫江企业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范董事会工作，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效激励和监督，并确保董事会对公司和股东负责，根据《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司法》，结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条董事会应当在全面了解情况的基础上，诚信、勤勉地履行各项职责，最大程度地维护公司和股东的利益。
第二章董事会的产生与性质
第三条公司董事会由股东大会选举产生，是股东大会的常设权力机构，是公司
的经营决策机构，对股东大会负责。
第四条董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人；设董事长1人，副董
事长2人；董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数产生和罢免；
董事长是公司法定代表人。
第五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
第三章董事会职权与法律责任
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第八条董事会应当在股东大会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审经公司战略
与投资决策委员会讨论通过，并报股东大会批准。
董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司最近一期经审计净资产的
30%的公司资产抵押的相关事宜；
董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司最近一期经审计净资产的
20%的公司对外投资的相关事宜；
董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司最近一期经审计净资产的
10%的公司短期投资、委托理财的相关事宜；
2上海紫江企业集团股份有限公司董事会议事规则
董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
董事会有权决定关联交易金额在3000万元以内或占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以内的关联交易事项。
董事会对外担保的权限为：
（1）单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产
50%的担保；
（3）为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
（4）公司在一年内担保金额，未超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（5）公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
董事会权限应符合相关法律、法规的有关规定。
第四章董事长职权
第九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会依法授予的其他职权。
第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
3上海紫江企业集团股份有限公司董事会议事规则
第五章董事会议事程序
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10天以前书面形式通知全体董事。
第十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或 E-MAIL 方式；通
知时限为：会议召开3日以前。
第十五条公司董事会应在规定的时间通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条董事会会议实行一人一票的表决制。普通决议以全体董事过半数通过为有效。
第十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
4上海紫江企业集团股份有限公司董事会议事规则
第二十条董事会决议表决方式为：书面记名方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第二十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为该次董事会会议结束后10年。
第二十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章附则
第二十四条本规则未尽事宜，根据法律、法规、政策和《公司章程》规定执行。
第二十五条本规则由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后执行。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
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