旭光电子:北京市天元（成都）律师事务所关于成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）调整与授予事项的法律意见

北京市天元（成都）律师事务所
关于成都旭光电子股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）
调整与授予事项的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所成都市高新区交子大道177号
中海国际中心 B 座 15 层
邮编：610041关于成都旭光电子股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）
调整与授予事项的法律意见
（2023）天（蓉）意字第21-1号致：成都旭光电子股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都旭光电子
股份有限公司（以下简称“公司”或“旭光电子”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次股权激励计划”“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
1勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
2正文
一、本次股权激励计划调整及授予事项的批准及授权1、旭光电子董事会薪酬与考核委员会拟定了《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将《激励计划（草案）》提交旭光电子第十届董事会
第十五次会议审议。
2、2023年4月10日，公司召开第十届董事会第十五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于旭光电子的持续发展，是否存在明显损害旭光电子及全体股东利益的情形发表意见。
3、2023年4月10日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过与本次股
权激励计划相关的议案。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》是否有利于旭光电子的持续发展，是否存在明显损害旭光电子及全体股东利益的情形发表意见。
4、2023年4月11日，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）之独立财务顾问报告》，就本次股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项发表意见。
5、2023年4月12日至2023年4月22日，公司对本次股权激励计划激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。同时，公司于2023年4月28日披露了《监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
36、2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
7、根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，2023年6月8日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
8、2023年6月8日，公司独立董事对此发表了《关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为：1）公司对本次股权激励计划授予权益数量、行权价格及授予价格的调整，已经公司2022年年度股东大会的授权，履行了必要的程序，做出的决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》及其摘要中的相关规定；2）
根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授权/授予日为2023年6月8日，该授权/授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权/授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权及限制性股票的条件；3）公司本次授予股票期权与限制性股
票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足授予股票期权与限制性股票的条件；
4）公司和本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期
权与限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就；5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；6）公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司
4整体凝聚力。亦有利于充分调动公司核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；7）同意公司以2023年6月8日为授权/授予日，向67名激励对象授予1592.64万份股票期权及398.16万股限制性股票。
9、2023年6月8日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划的调整
根据《激励计划》的相关规定及公司2022年年度股东大会对董事会的授权，2023年6月8日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，具体如下：
公司2022年利润分配方案已于2023年5月19日实施完毕，2022年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本592007971股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增236803188股，本次分配后总股本为
828811159股。
基于上述，公司本次股权激励计划拟授予激励对象权益由1422.00万份调整为1990.80万份，其中股票期权授予数量由1137.60万份调整为1592.64万份，限制性股票授予数量由284.40万股调整为398.16万股。本次激励计划股票期权行权价格由10.84元/份调整为7.74元/份，限制性股票授予价格由6.78元/股调整为4.84元/股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
5三、本次股权激励计划的授予事项
（一）本次股权激励计划的授予日根据公司第十届董事会第十八次会议审议通过的《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2023年6月8日为授权/授予日。
根据《激励计划》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在
60日内向激励对象授予权益并完成公告。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授权/授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》关于授权/授予日的相关规定。
（二）本次股权激励计划的授予对象2023年6月8日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过的《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2023年6月8日作为股票期权/限制性股票的授权/授予日，向67名激励对象授予1592.64万份股票期权，行权价格为7.74元/份；向67名激励对象授予398.16万股限制性股票，授予价格为4.84元/股。
2023年6月8日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划激励对象名单，同意以2023年6月8日作为股票期权/限制性股票的授权/授予日，按照公司拟定的方案向67名符合条件的激励对象授予1592.64万份股票期权及398.16万股限制性股票，行权价格为7.74元/份，授予价格为4.84元/股.2023年6月8日，公司独立董事对此发表了《关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，一致同意公司以2023年6月8日作为股票期权/限制性股票的授权/授予日，向67名激励对象授予1592.64万份股票期权及398.16万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》等法
6律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
（三）本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料、公司的确认并经本所律师核查，公司和本次激励计划的授予对象不存在上述不能授予股票期权/限制性股票的情形，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
7四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次调整及授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定；
2、本次股权激励计划的授权/授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《激励计划》关于授权/授予日的相关规定；
3、公司本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的规定；
4、公司和本次股权激励计划的授予对象不存在不能授予股票期权/限制性股
票的情形，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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