诚益通:董事会议事规则（2023年6月）

北京诚益通控制工程科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023年6月）
第一章总则第一条为了进一步规范北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章董事会的组成
第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名。董事会设董事长一人，董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条董事会下设审计委员会、薪酬和提名委员会、战略委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员不得少于三名，其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事务，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第三章董事会的职权
第六条董事会依照相关法律、法规、部门规章或《公司章程》行使职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到法律规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第八条超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。
第九条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十条董事长依照相关法律、法规、部门规章或《公司章程》行使职权。
第十一条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会会议的召集及通知
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议，于会议召开前10日书面通知全体董事和监事，书面方式包括专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式。通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，有权提议召开董事会临时会议。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开前5日通知全体董事。书面方式包括专人送出、邮件、传真或电子邮件方式。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条董事会会议按本规则规定事先通知所有董事并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章。授权事项和决策意向应具体明确不得全权委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
第五章董事会会议的议事和表决程序
第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十一条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取有关意见。
第二十二条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第二十三条出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公
司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。
第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十五条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第二十六条董事会决议采取记名投票表决方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章董事会会议记录
第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第七章董事会决议及公告
第二十九条董事会审议通过会议提案并形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十一条董事会做出决议后，按照深圳证券交易所相关规定及其他相关
法规要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送深圳证券交易所备案，并履行信息披露义务。
第八章附则
第三十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。
本规则与国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定相抵触的，以国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定为准。
第三十三条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十四条本规则由公司董事会负责解释。
第三十五条本规则由公司股东大会审议通过之日起执行。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会
2023年5月