瑞联新材:北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）

北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(二)
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7-3-1目录
一.问题7.1...............................................5
二.问题7.2...............................................7
7-3-2关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(二)
君泽君[2023]证券字2022-064-5-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共
和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受西安瑞联新材料股份有限公司委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，本所于2022年3月31日就本次发行事宜出具了《律师工作报告》及《法律意见书》，于2023年4月28日就本次发行事宜出具了《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
鉴于上海证券交易所(以下简称“上交所”)于2023年4月17日下发了《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
(上证科审(再融资)[2023]96号)(以下简称“《首轮问询函》”)，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文
件、上交所规则的规定，就《首轮问询函》的相关事宜进行核查，并出具《关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
7-3-3除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》
《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》所载相应内容一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补充法律意见如下：
7-3-4一.《首轮问询函》问题7.1：“根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李佳凝夫妇和刘晓春，三人签署一致行动协议，合计控制公司26.07%的股权，本次可转债发行后比例将进一步降低。
请发行人结合一致行动协议的到期时间和续期安排，说明本次发行对控制权的影响，以及巩固控制权的措施，并补充相关风险揭示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。”回复如下：
1.1关于《一致行动协议》的到期时间及续期安排经本所律师查阅刘晓春、吕浩平、李佳凝签署的《一致行动协议》，载明“本协议有效期为自本协议签订之日至瑞联新材发行上市之日起满三十六个月止。
有效期满，各方如无异议，自动延期三年”。
瑞联新材系于2020年9月2日发行上市，根据前述条款，《一致行动协议》的有效期自其时起至2023年9月1日止(有效期满，各方如无异议，自动延期三年)。
根据公司于2023年6月1日出具的确认函，“经公司与三位实际控制人沟通，截至本确认函出具之日，其等对《一致行动协议》到期后的续期安排尚未确定”。
据此，截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人对《一致行动协议》的续期安排尚未确定。
1.2关于本次发行对控制权的影响
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人及第一大股东卓世合伙不存在减持公司股票的计划或安排，且严格遵守关于发行人首次公开发行及上市相关承诺。
7-3-5根据刘晓春、吕浩平、李佳凝、卓世合伙于2023年5月19日就参与本次可转
换公司债券认购出具的意向说明，刘晓春、吕浩平、李佳凝作为发行人实际控制人，卓世合伙作为由吕浩平、李佳凝控制的发行人第一大股东，在发行人本次公开发行可转债向股东优先配售时，有意向在自有资金或自筹资金充足且符合《证券法》等相关规定的情况下，按照其直接持有的发行人股份比例全额认购向其优先配售的可转债份额。但公司实际控制人及第一大股东卓世合伙就本次认购出具的意向说明不构成必须认购或全额认购的承诺，公司实际控制人及
第一大股东卓世合伙可能根据届时资金状况、法规限制、市场情况、本次可转
债发行具体方案等因素，决定放弃或部分放弃认购。
基于以上，若公司实际控制人及第一大股东卓世合伙在发行人本次公开发行可转债向股东优先配售时，能按照前述认购意向的说明全额认购，则本次发行对公司实际控制人控制的公司股权没有影响，进而本次发行不会直接对发行人控制权产生影响。
但由于控制权受《一致行动协议》续期安排的影响，且公司实际控制人对《一致行动协议》的续期安排尚未确定，公司存在控制权变化的风险。该风险系与《一致行动协议》的续期安排有关，与本次发行不直接相关。如本补充法律意见书正文第1.4部分所述，公司已在《募集说明书》中披露控制权变化风险。
1.3关于巩固控制权的措施
如本补充法律意见书正文第1.2部分所述，若发行人实际控制人及第一大股东能按照前述认购意向的说明全额认购，本次发行不会直接对发行人控制权产生影响。发行人控制权主要受实际控制人《一致行动协议》续期安排的影响，截至本补充法律意见书出具之日，发行人三位实际控制人对《一致行动协议》的续期安排尚未确定，尚无巩固控制权的措施，发行人控制权存在变化的风险。
1.4关于发行人已在《募集说明书》中作出的风险提示
经本所律师查阅《募集说明书》，其中载明
“(五)公司控制权稳定风险
7-3-6吕浩平夫妇和刘晓春为公司的实际控制人，对公司实施共同控制。截至2022年12月31日，吕浩平夫妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人，通过卓世合伙控制公司19.49%的股份，吕浩平直接持有公司0.01%的股份；刘晓春持有公司6.51%的股份，自2001年至今一直担任董事长。
公司实际控制人签署的《一致行动协议》将于2023年9月1日到期，截至本募集说明书签署日，公司实际控制人对《一致行动协议》的续期安排尚未确定，如果未来双方合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。
同时，公司股权结构较为分散，截至2022年12月31日，双方能够实际支配的公司股权比例合计为26.01%，若实际控制人及第一大股东卓世合伙在本次发行中未全额认购向其优先配售的可转债，或未持有可转债至转股期并转股，实际控制人能够实际支配的公司股权比例可能因此有所下降，控股权存在被稀释的风险。公司存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。”本所律师认为，发行人已在《募集说明书》中作出了相关风险提示。
二.问题7.2：2020年12月，上海证券交易所就公司对外提供财务资助事项出具监管工作函；2021年10月，上海证券交易所因信息披露相关事项对公司实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示；2023年1月，上海证券交易所向公司就陕西证监局在现场检查中关注到的相关问题下发口头警示。说明上述事项的整改措施及情况，以及公司治理及内控制度是否健全并有效执行。
回复如下：
2.1关于公司对外提供财务资助事项的监管工作函
2.1.1监管事项
为解决瑞联制药周边安全防护距离限制内的居民搬迁工作，发行人采用委托贷款的方式通过西安银行钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借资金5000万元，借款期限不超过36个月，年利率7.5%，由陕西威楠高科(集团)实业有限责任公司提供连带责任保证担保。上海证券交易所于2020年12月24日就相
7-3-7关事项提出监管要求。
2.1.2关于公司采取的相关措施
(1)加强资金监管，持续跟踪借款方和担保方的运营管理
为加强资金的监管，保证出借资金仅用于双方约定的指定用途，发行人和借款方在委托贷款银行开设共同监管账户，出借资金汇入该共同监管账户中。同时，发行人密切关注借款方及担保方的经营状况、财务数据、征信报告及渭南市高新区财政局关于公司所出借资金的还款财政预
算批复等资料以控制风险，一旦发生以下任一情况时，发行人将要求借款方提前还款并支付相应利息：
1)借款方将所借款项用于非指定用途；
2)借款方未能在约定期限内彻底解决渭南瑞联制药有限责任公司安全防
护距离内的居民搬迁和房屋拆除问题，导致其无法合规开展生产经营活动；
3)借款方未能按期偿还分期本金或者连续2个月未能按期支付利息；
4)借款方已全部或者部分丧失还款能力，有可能导致借款无法收回；
5)借款方财务状况恶化或者其他原因导致担保能力明显下降，且借款方
未能重新提供公司认可的债权保全措施；
6)截至每年本金还款期限前，渭南市高新区财政局未能将本项目还款纳
入到财政预算；
7)借款方或担保方未能按照公司要求提供相关材料或提供虚假资料，不
配合公司核查其偿债能力和履行信息披露义务；
发行人在跟踪过程中发现借款方资金充沛的情况，将积极与借款方协商提前还款，降低资金回收风险。截至本补充法律意见书出具之日，借款方已还款3961.92万元，不存在逾期还款或逾期支付利息的情况。
(2)充分揭示财务资助风险，持续履行信息披露义务
发行人已在2020年12月23日披露的《关于对外提供财务资助的公告》
中充分披露了该财务资助事项可能存在的风险，并在已发布的定期报告中披露了此项财务资助及损益、借款回收的情况。
7-3-8(3)加强中小投资者权益保护
对该财务资助事项，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。在股东大会审议时，发行人充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。
2.2关于公司实际控制人暨时任董事长刘晓春就信息披露相关事项的监管警示
2.2.1监管事项
发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春在与投资者小范围交流过程中，泄露了有关新产品研发、重要客户合作等尚未披露的重大信息，信息不公平，违反了相关法律法规及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺，故上海证券交易所对发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示。
2.2.2整改措施
经发行人及刘晓春的书面确认，发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春收到上述监管警示后高度重视，发起并全程参与针对信息披露的内控体系和制度的完善、建立，监督整改措施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专业度培养，积极组织董事、监事、高级管理人员认真学习《科创板股票上市规则》等信息披露的法律法规，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，通过学习案例并结合自身的经验教训进行总结，增强信息披露的合规意识、规范运作意识，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，切实提高公司信披质量，严格依照法律法规执行，引以为鉴，避免此类事件的发生。
7-3-92.3关于对发行人及其财务总监兼董事会秘书的口头警示
2023年1月，陕西证监局在对发行人现场检查中关注到，发行人在公司治理及内控制度执行、内幕信息登记管理、募集资金使用和财务规范性等方面存在问题，决定对发行人及时任财务总监兼董事会秘书予以口头警示，前述口头警示的监管事项、原因及发行人的整改措施的具体情况如下：
监管事项原因整改措施
公司第三届监事会第五次会议采用现场结合
通讯的方式召开，其中监事会主席赫雪华女
公司第三届监事会第五次会议士通过腾讯会议线上参会，并已在会上口头中，1名监事(赫雪华)表决票中对对所有议案表示同意。监事会结束后当天赫《关于使用超额募集资金永久补雪华女士将签署好的第三届监事会第五次会充流动资金的议案》未选择表决议决议扫描件发送至公司指定联系人便于公意见，与会议记录、决议公告等3司当天的监事会决议公告提交，并于次周将票同意不一致。未落实公司《监签署好的第三届监事会第五次会议决议、记进一步加强公司负责三会运作的证券法务部事会议事规则》第三十一条、第录、签到册、表决票的原件一并寄送至公组织部门员工对《公司章程》、《监事会议事三十九条的要求，不符合《上市司。公司在收到赫雪华女士签署的表决票原规则》和《上市公司治理准则》的学习，提公司治理公司治理准则》第四十四条的规件后发现内容有误，提醒其重新签署了正确高业务能力，增强责任心意识，做好基础资及内控制定。的第三届监事会第五次会议的表决票且已收料的收集、整理和归档工作；
度执行方到，但由于经办人员的疏忽，未及时将错误全面梳理、复核公司三会底稿文件，确保公面的表决票进行销毁并进行了归档。司三会信息披露与备案文件的一致性及三会
公司第二届监事会第九次会议运行的合规性。
由于公司未能充分理解《董事会秘书工作制
(2021年7月16日召开)前历次监度》第四条、《监事会议事规则》第三十三条
事会会议均由董秘负责记录，不和《上市公司治理准则》第四十五条第一款属于公司《董事会秘书工作制的相关规定，公司董事会秘书列席并作为会
度》第四条所列职责，不利于监议记录人签署了第二届监事会第九次会议事会独立履职，不符合《上市公
(2021年7月16日召开)前的监事会会议记司治理准则》第四十五条第一款录。
相关规定。
公司2022年3月接待机构投资者公司在月度投资者调研纪要发布的过程中未加强公司投资者关系管理人员对《上市公司
7-3-10调研情况记录直至5月17日才在能有效规避调研纪要中的市场敏感信息、未投资者关系管理工作指引》等相关文件的学
上证 e 互动平台发布，而未按月汇 积极跟进审核动态并与审核老师进行有效沟 习，树立尊重投资者、敬畏投资者的意识，总发布，不符合《上海证券交易通，导致月度投资者调研纪要延期发布。保持对市场的敏感度，保护投资者的知情所科创板上市公司自律监管指引权。
第1号——规范运作》第8.10条，以及《上市公司投资者关系管理工作指引》第二十八条第二款的规定。
公司由于工作疏漏，虽然已经就信息披露豁公司已于2022年7月18日召开第三届董事公司未制定关于信息披露暂缓与免事项履行内部审核备案程序且已经不定期会第七次审议通过了《关于修订和新增公司豁免事务的内部管理制度及关于制作培训文件提醒董监高对持有、买卖本公部分制度的议案》，并于7月19日在上海证董监高持有本公司股票及买卖本司股票的行为进行申报和披露，但未能按照券交易所网站披露了新增的《信息披露暂缓公司股票行为的申报、披露与监《上海证券交易所科创板上市公司自律监管与豁免事务管理制度》及《董事、监事和高督的专项制度，不符合《上海证指引第1号——规范运作》第7.1.2条、第级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
券交易所科创板上市公司自律监4.6.3条的规定制定关于信息披露暂缓与豁免度》。公司将严格遵守相关规定，采取有效措管指引第1号——规范运作》第事务的内部管理制度及关于董监高持有本公
施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，督促董
7.1.2条、第4.6.3条的规定。司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露
监高合规增减持公司股份并及时进行披露。
与监督的专项制度。
为和上海证券交易所业务管理系统中内幕信公司已于2022年7月18日召开第三届董事
息知情人档案的上传格式保持一致，公司内会第七次审议通过了《关于修订和新增公司公司以电子表格形式进行内幕信幕信息登记管理的经办人员采用业务管理系部分制度的议案》，并于7月19日在上海证息知情人登记管理，与公司《内统中的内幕信息知情人登记表格作为模板对券交易所网站披露了修订后的《内幕信息知幕信息知情人登记管理制度》附公司内幕信息知情人进行登记管理，而没有情人登记管理制度》。同时，公司根据《关于件格式要求不符。采用公司《内幕信息知情人登记管理制度》上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
内幕信息中附件的格式进行登记管理，系公司对二者定》(证监会公告〔2021〕5号)的规定对所有登记管理存在形式上的差异没有做到足够重视所致。
内幕信息知情人登记表的信息进行查漏补方面由于经办人员工作粗心疏漏导致部分内幕信缺，所有关于内幕信息知情人登记事项的承公司内幕信息知情人登记表的登息知情人登记表的登记内容缺少登记时间和诺函均已由董事长和时任董秘签署存档备
记内容缺少登记时间、登记人等登记人等信息，未及时提交董事长和董秘签查。相应的，公司也加强了对业务经办人员信息，未见董事长、董秘签署书署内幕信息知情人书面确认意见(即关于内幕的培训，进一步提高经办人员的业务能力和面确认意见。信息知情人登记事项的承诺函)，以致部分文合规意识，证券法务部内部不定期对部门人件签字缺失。
员的工作进行抽查，加强内部控制和监督。
公司2020年年报相关档案中仅将在2020年年报内幕信息知情人档案登记过程
7-3-112名签字会计师登记为内幕信息知中，由于经办人员理解偏差，在对审计机构情人；2022年股份回购相关档案的内幕信息知情人进行登记时仅将两名签字中，存在多处信息登记错误。会计师进行登记，未将其他审计人员列入内幕信息知情人进行登记。在向陕西证监局现场检查组提供2022年股份回购相关档案时，由于经办人员误操作导致电子表格信息错乱，经重新梳理后，所提供的电子档案能够与上海证券交易所业务管理系统中报备的信息保持一致。
公司已对《募集资金管理制度》进行了修
公司未在《募集资金管理制度》订，新增了责任追究章节，并于2022年7月公司相关部门由于工作不够谨慎，未能按照中规定募集资金使用责任追究的18日召开第三届董事会第七次审议通过了《上市公司监管指引第2号——上市公司募内部控制制度不符合《上市公司《关于修订和新增公司部分制度的议案》，7集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》
监管指引第2号——上市公司募月19日在上海证券交易所网站披露了修订后
第四条的要求在《募集资金管理制度》中规
集资金管理和使用的监管要求的《募集资金管理制度》。公司将严格遵守募定募集资金使用责任追究的内部控制制度。
(2022年修订)》第四条的规定。集资金使用和管理的相关规定，保证募集资金使用的合法合规。
公司于2021年11月2日向所有董事、监事和高级管理人员发出了第三届董事会第四次会
议的通知和议案，后由于部分议案的内容有公司已将第三届董事会第四次的会议资料重
募集资金所调整，公司于2021年11月5日发出了第三新整理归档，保证归档资料与董事会决议公使用方面届董事会第四次会议的补充通知和调整后的告的一致性。此外，公司证券法务部组织部议案资料，并于2021年11月12日上午9:30门员工认真学习《公司章程》和《上市公司
召开第三届董事会第四次会议，各位董事对
公司第三届第四次董事会决议公治理准则》的相关规定，提高业务能力，增
调整后的会议议案内容进行审议，签署了签告内容披露内容与董事会决议原强责任心意识，做好基础资料的收集、整理到册、表决票、会议决议和会议记录，公司件内容不一致。和归档工作，保证信息披露和公司底稿资料证券法务部按照各位董事签署的董事会决议
的一致性；此外，全面梳理、复核公司三会披露了第三届董事会第四次会议决议公告。
运作的底稿文件，确保公司三会信息披露与但由于经办人员疏忽，在对第三届董事会第备案文件的一致性，杜绝此类情况再次发四次会议的会议资料进行归档时，未将补充生。
通知和调整后议案进行归档，以致出现第三届董事会第四次会议议案和决议公告不一致的情况。
7-3-12公司在陕西证监局现场检查发现该问题后立
公司2021年募集资金使用报告中即与督导机构海通证券股份有限公司和年审附表1中变更用途的募集资金总在2021年度募集资金存放与使用情况的专项
机构致同会计师事务所进行了沟通，2022年额为5.91亿元实际情况为公司高报告编制时，对于附表1募集资金使用情况半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
端液晶募投项目的工期延后以及对照表中“变更用途的募集资金总额”，由于理中进行了准确披露，后续公司将进一步加强
658万元蒲城海泰的原募投项目解的偏差，公司和年审会计师将2021年度发
对募集资金存放与使用相关法规的学习，更
313车间用途更改为超募资金项生变更的所有募投项目的募集资金总额均计
多查阅和借鉴其他上市公司的披露案例，保目，披露内容与实际募投资金使入。
证公司信息披露的准确性，杜绝此类情况再用情况不符。
次发生。
组织财务部所有人员进行相关会计政策的培未恰当运用汇率折算外销销售收
训、学习，加强对定期报告披露谨慎性和准入。公司2021年年报附注“三、公司发生外币业务，按照月初人民币即期汇确性的认识，加大对定期报告披露的多重复
8、外币业务”披露会计政策为“本率中间价作为当月折算汇率将外币金额折算核，保证后续定期报告严格按照公司业务实公司发生外币业务，按交易发生成人民币金额记账，但由于公司人员工作疏际情况进行准确披露。公司在2022年中期财日的即期汇率折算为记账本位币忽在2021年年度报告中披露为“本公司发生外务报告披露中已将外币折算政策披露表述修金额”，但公司外销销售收入实际币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记改为“本公司发生外币业务，按照月初人民币按照确认收入当月第一个工作日账本位币金额”，系外币业务披露政策错误。
即期汇率中间价作为当月折算汇率将外币金的即期汇率确认收入。
额折算成人民币金额记账”。
公司收入凭证后附件为销售发
票、发货单、出库单和销售合
财务规范同，凭证后无该单业务在入账日公司未将收入确认依据的相关附件，包括关性方面期可以作为确认收入依据的相关公司从2022年8月份开始将关单、提单、物
单、提单、物流单据等附于凭证后，而是将附件。不符合《会计基础工作规流单据复印件装订到记账凭证后，并且将原上述附件以电子形式或纸质存档保管，此项范》(财政部令第98号，2019年件按照月度单独分类整理，作为财务档案和行为不符合《会计基础工作规范》第四十八修订)第四十八条“原始凭证的基本当月凭证共同保存。条的相关规定。
要求是：(一)原始凭证的内容必须
具备：经济业务内容；数量、单价和金额”的规定。
2020年是公司第一年执行《新收入准则》，由
公司已加强财务人员对会计准则的学习和培
公司2020年度海外销售相关的运于公司人员对《新收入准则》理解不到位，训，杜绝因准则理解不到位产生的会计处理费冲减主营业务收入未计入主营误将销售产品的运费金额6087518.39元冲减不当。自2021年起，公司已将销售产品产生业务成本。当年收入，而未计入主营业务成本，导致当的运费计入主营业务成本。
年营业收入少记6087518.39元，主营业务成
7-3-13本少记6087518.39元，分别占当年营业收入
和营业成本的0.58%和0.97%，对公司净利润无影响。
公司2021年年报“附注三、8、外币业务”中披露会计政策为“资产负由于公司财务人员会计处理的严谨性不足，公司已与财务部及相关经办人员进行沟通，债表日，对外币货币性项目，采仅在每个季度末、半年度末、年末按照该会要求财务部加强自查、加强部门内部控制，用资产负债表日即期汇率折计政策折算汇兑差额，计入当期损益，未严严格按照披露的会计政策进行整改，并于算。”，但公司仅在2021年度3、格按照每月资产负债表日进行折算。与公司
2022年8月起每月按照外币业务披露的相关
5、6、9、11、12月末汇率折算汇2021年年报中披露的外币业务会计政策不
政策在资产负债表日进行外币业务折算。
兑损益，未在每个资产负债表日符。
折算。
公司2020年4月公司开始进行科
研楼改造工程，原有设备拆除，由于科研楼改造工程是分楼层分阶段施工，相关固定资产应进行清理报废，公司内部信息沟通不畅，相关责任部门未及但直至2020年底年报审计时，才时履行固定资产报废手续且未告知财务部，公司全面梳理了固定资产管理的业务流程，按照年审机构要求补做固定资产直至2020年底年报审计时，财务部发现该事强调各部门严格执行公司《固定资产管理制报废处理。以上情形导致2020年项，并于当年补做固定资产报废处理。以上度》中有关固定资产报废的相关规定，要求三季报多计固定资产、少记营业 情形导致公司 2020 年三季报多计固定资产、 各部门及时在 OA 上填写《固定资产报废外支出、多计利润总额321.50万少记营业外支出、多计利润总额321.50万单》，及时进行账务处理，坚决避免再次出现元，占当期资产总额的0.11%，占元，占当期资产总额的0.11%，占当期利润总固定资产报废账务处理不及时的情况。
当期利润总额的2.23%，不符合额的2.23%，对全年资产总额、利润总额无影《上市公司信息披露管理办法》响。
第三条的规定。
公司产成品标识的产品有效期为公司内部标
公司对子公司蒲城和渭南生产厂公司已组织财务部、仓储部、质量管理部等识，主要是为了便于定期对产品复检，对有区仓库产成品确定了一年的产品部门对产成品有效期标识事项召开专题会
效期到期的产品，如果复检指标达标，则会有效期，但在现场查看仓库产品议，加强对产成品有效期标识的管理。在今延迟该产品有效期，如果复检指标不达标，时发现部分在库产品出现已过期后资产盘点过程中，公司会着重关注产品标则会对该产品进行进一步加工处理，直至指或快过期的情况。公司未在年末识有效期的问题，尤其对于复检指标不达标标达标。对于在库产品出现的已过期的情存货盘点过程中关注上述事项并的产品会格外关注，根据产品指标判断是否况，主要系库管员未及时进行标识更新或提作出合理判断。有额外的减值风险。
请质量管理部门复检所致。
存货成本计算方面。公司在2021虽然以上会计处理的初衷是检查产品批次内公司全面梳理了成本核算的业务流程，重点年年报中成本核算的方法与会计由于在产约当估计偏差导致的成本异常波动分析了造成成本核算与会计政策不一致导致
7-3-14政策不一致；公司选取的样本无对当年度主营成本和存货的影响，但未考虑错误的原因，在公司2022年半年度报告中，
具体方法，未考虑发出商品期末到与披露的存货计价方法的差异，属于会计已经改正该行为，保证存货计价方法的一致影响；样本占存货余额及样本对处理不够谨慎。性。公司已加强财务部全体人员关于存货计应营业成本占营业成本比例较量政策方面的学习，提高业务能力和责任心低，对存货余额和营业成本金额意识，避免此类情形的再次发生。
的准确性保证程度较低。
公司存在年终奖跨期情况。公司
2020年冲减2019年多计提年终奖
2019年，公司根据相关文件预估当年度年终从2020年开始，公司在年终奖会计处理方面
3726924.31元，占2020年利润总奖总额，并进行分月计提，2020年初确定当加强管理，及时与人力部门了解当年年终奖额的1.83%。上述情形不符合《企年度年终奖实发数后进行差异调整。此种会发放的具体情况，保证年终奖计提数与实发业会计准则第9号——职工薪
计处理虽然符合公司年终奖的发放实际，但数无差异，确保在财务报告和企业年度报告
酬》第五条“企业应当在职工为其不符合《企业会计准则第9号——职工薪中披露的包括职工薪酬在内的各项费用真提供服务的会计期间，将实际发
酬》第五条的相关规定。实、完整，并记入恰当的会计期间。
生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益”的规定。
公司已加强人员内部培训，要求所有财务人公司存在缺少原始凭证或原始凭
员认真学习《会计基础规范》；公司增加了独证签章不全及2020年发出商品数
由于经办人员工作疏漏，存在前述情形。立第三人(制单人和出纳除外)对原始凭证的实据与审计报告数据不一致的情
质性审核程序，确保公司对外提供数据的统形。
一、准确。
7-3-152.4关于公司治理及内控制度是否健全并有效执行
2.4.1公司已建立完善的公司治理架构以规范运作
经本所律师查验，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会(下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会)、监事会等决
策、执行及监督机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员。
本所律师认为，发行人已设置了上市公司规范运作所必需的公司治理结构，发行人股东大会、董事会(下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会)、监事会等决策、执行及监督机构已按照公司治理规范的要求在
报告期内有效运行，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
2.4.2已建立完善的内部控制制度并有效执行
经本所律师查验，发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际经营管理情况，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事制度》
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内部控制制度》等内部控制制度，该等制度为公司的正常运作提供了可靠依据，相关制度在报告期内得到有效执行。
根据致同于2023年4月14日出具的《内部控制审计报告》(致同审字(2023)第
110A010919 号)，发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取行政处罚或公开谴责的情况；发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情形不构成《发行注册管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改，发行人并没有因此受到证券监管部门和交易所的行政处罚或公开谴责，不会对本次发行构成重大不利影响。
(以下无正文)7-3-16(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》的签字页)北京市君泽君律师事务所
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李云波_______________张忆南_______________
林达_______________年月日
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