孚能科技:东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司和关联方开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
和关联方开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科
技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定对象
发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等有关规定，对孚能科技和关联方开展融资租赁业务暨关联
交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）本次关联交易履行的审议程序
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司和关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，本次关联交易预计金额3亿元人民币，该事项尚需提交公司股东大会审议。
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见，认为：我们认为公司开展融资租赁业务系公司正常生产经营需要，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
因此，我们一致同意该事项并同意将《关于公司和关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司开展融资租赁业务系
1公司正常生产经营需要，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根
据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律法规、《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于公司和关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、董事会意见
公司董事会认为：公司开展融资租赁业务事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度的情形。该关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖。出席会议的董事一致同意《关于公司和关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
4、监事会意见
公司监事会认为：公司开展融资租赁业务事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度的情形。该关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖。出席会议的监事一致同意《关于公司和关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
（二）本次关联交易情况
公司拟与万宝租赁开展融资租赁额度为不超过人民币3亿元，融资标的为赣州生产基地部分机器设备，融资期限为5年，融资租赁利息参照当前租赁市场价
2格水平，结合行业惯例和市场价格，按照公平原则协商确定。
（三）前次关联交易情况
至本核查意见披露之日，过去12个月内公司不存在与万宝租赁或与其他关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：广州工控万宝融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：易晓明
注册资本：180000万元人民币
主营业务：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；租赁交易咨询和担保；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；医疗设备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）
公司股东：广州工业投资控股集团有限公司（持股51.6398%）、广州万宝长
睿投资有限公司（持股23.0661%）、金钧企业（集团）有限公司（持股17.6055%）、
万宝长丰实业有限公司（持股7.6887%）。
（二）与上市公司的关联关系万宝租赁的控股股东系广州工业投资控股集团有限公司。广州工业投资控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，万宝租赁系公司关联方。
（三）履约能力分析
3上述关联方依法存续且正常经营，资信状况良好。公司将就上述交易与关
联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次融资租赁业务暨关联交易的定价系参照当前融资租赁市场价格水平，结合行业惯例和市场价格，按照公平原则协商确定，交易定价方法客观、公允。本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司开展融资租赁业务事项是为了满足日常生产经营的需要，将现有资产进行售后回租，有利于盘活存量资产，拓宽融资渠道，加速资金周转、提高资金使用效率，有利于公司整体发展。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）4（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
______________________________沈晓舟张东亮东吴证券股份有限公司年月日
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