久日新材:天津久日新材料股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函中有关核查事项的说明

天津久日新材料股份有限公司
2022年年度报告的信息披露监管问询函
中有关核查事项的说明
大华核字[2023]0011894号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertified PublicAccountants（Special General Partnership）天津久日新材料股份有限公司
2022年年度报告的信息披露监管问询函
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一、关于天津久日新材料股份有限公司2022年年1-45度报告的信息披露监管问询函中有关核查事
项的说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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www.dahua-cpa.com关于天津久日新材料股份有限公司
2022年年度报告的信息披露监管问询函
中有关核查事项的说明
大华核字[2023]0011894号
上海证券交易所：
《关于天津久日新材料股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函【2023】0116号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中提及的天津久日新材料股份有限公司（以下简称久日新材或公司）需要年审会
计师核查并发表意见的事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题一：关于净利润下滑。年报显示，2022年公司实现营业收入14.11亿元，同比增长12.66%；归母净利润4334.72万元，同比下滑73.83%；扣非归母净利润1622.48万元，同比下滑87.14%。主要是受外部大环境以及国内房地产市场等诸多因素的影响，整体市场总求大幅度萎缩，导致光引发剂的销售量较上年同期相比有所降低，且公司采用销售降价策略，导致光引发剂收入、毛利降低，净利润较上年同期降低较多。请公司：（1）说明光引发剂的销售量与销售价格与上年同比情况，并结合整体市场总求萎缩的情况，说明是否存在进一步下滑的风险；（2）报告期内前五大客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、
营业收入、应收账款，与上年同期收入变化情况，变化较大的请说明原因。请年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
一、说明光引发剂的销售量与销售价格与上年同比情况，并结合整体市场总
求萎缩的情况，说明是否存在进一步下滑的风险
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（一）近两年公司光引发剂销售量和销售价格对比情况如下：
项目2022年度2021年度变动比例
各年销量（吨、%）16161.7220351.27-20.59
各年平均售价（元/吨、%）69967.0459884.8916.84
销售收入（万元、%）113078.79121873.36-7.22
如上表所述，2022年，国际形势变化多端，首先，全球均面临严峻的通胀压力，各国政府采取了激进加息等措施，严重影响了全球的经济发展前景，下游需求明显降低。其次，俄乌战争进一步推动能源成本上升，全球供应链面临重新整合的风险，部分欧洲客户的生产和需求受到极大影响。国内方面，经济的复苏步伐减缓、房地产市场反弹乏力，同时叠加外部大环境的影响，国内需求仍处于底部。上述不利因素不仅给国际和国内的经济带来了强烈的不确定性，还导致整体市场需求大幅度萎缩，终端市场持续疲软，各行各业大都面临着震荡下行的不确定性。
公司光引发剂产品本报告期受上述诸多因素的影响，销售量较上年同期相比下降20.59%。同时，虽然原材料上涨导致光引发剂总体价格有所上升，但因产品竞争日趋激烈，公司基于持续发展的考虑，为保持长期的市场占有率，在加大销售力度的同时，适时采用价格竞争策略，导致本期光引发剂收入同比降低7.22%。
（二）光引发剂市场整体需求情况
根据中国感光学会辐射固化专业委员会（以下简称协会）统计，我国近两年光引发剂的产量和产值等情况如下：
项目2021年度2020年度变动比例
总产量（吨、%）568064543925.02
总产值（万元、%）48338042429613.93
出口总产量（吨、%）245352027221.03
出口总产值（万元、%）22357218970717.85
由于协会2022年数据尚未统计完成，比较近两年可比公司光引发剂销售情况如下：
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单位：万元企业名称2022年度2021年度变动比例
扬帆新材（300637.SZ） 21475.91 27659.44 -22.36%
强力新材（300429.SZ） 68571.27 80048.15 -14.34%
固润科技（835595.NQ） 35070.39 32840.80 6.79%
公司113078.79121873.36-7.22%
合计238196.36262421.75-9.23%
公司2023年第一季度光引发剂产品销售情况：
单位：万元
2023年2022年2022年
产品名称环比增长(%)同比增长(%)
第一季度第四季度第一季度
光引发剂22598.941.83-33.8922193.3634183.37
（三）是否存在进一步下滑的风险
如上所述，可比公司（含久日新材）光引发剂2022年度销售额较2021年度下降9.23%，目前国内外政治、经济等影响因素仍具有极大的不确定性，从公司
2023 年第一季度销售情况看，光引发剂的下游产业尤其是 UV 涂料领域，市场需
求未见明显恢复。因此，在全球市场需求未完全恢复的情况下，供求关系仍有进一步恶化的可能，最终会导致光引发剂的价格出现下滑。
综上，公司光引发剂的销售量与销售价格存在进一步下滑的风险。
二、报告期内前五大客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、营业收入、
应收账款，与上年同期收入变化情况，变化较大的请说明原因报告期内前五大客户情况如下：
单位：万元序客户应收2022年2021年收入变客户名称成立时间注册资本实缴资本
号集团账款收入收入动(%)
AALBORZ
1 CHEMICAL LLC 2001-2-8 534.23 6161.2615853.54 -61.14
DBAAAL CHEM
SIEGWERK 2007-10-2 瑞士法郎 600Switzerland AG 255.64 2284.25 2423.50 -5.75万
Siegwerk France
SAS 1958-12-1 欧元 1683万 69.23 119.24 107.28 11.14
盛威科SIEGWERK2 SPAIN S.A 1990-12-17 欧元 61.30万 5.43 38.22 62.65 -38.99集团
Siegwerk India 印度卢比
Private Limited 1997-10-28 13550 386.38 1510.36 1051.39 43.65万
盛威科（上海）2000-4-14美元4300万美元800万12.61264.73230.6414.78油墨有限公司
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PT. Siegwerk 印尼卢比 670
Indonesia 1995-1-31 28.09 268.38 223.12 20.28亿
小计757.384485.174098.589.43
NISSIN
3 TRADING 1950-2-22 日元 2000万 4339.63 3585.52 21.03
CO.LTD.Sun Chemical BV 欧元 716.04万 562.01 2755.73 2855.28 -3.49
迪爱生（广州）1994-5-20美元1000万美元1000万9.0738.5932.5118.70油墨有限公司
深圳深日油墨有1985-11-25美元500万美元500万7.6553.08111.15-52.24限公司
南通迪爱生色料2001-6-29美元3934万美元3934万0.815.7615.25-62.23有限公司钛阳化学新材料
DIC （上海）有限公 2018-12-26 美元 250万 美元 250万 37.12 154.05 100.004 集司团
DIC INDIA
LIMITED 1947-4-2印度卢比
1005036.71307.81121.28153.79万
Coates Screen
Inks GmbH 1982-2-25 欧元 2.5万 108.43 14.06 671.23
迪爱生投资有限2003-7-18美元23869万美元7697万0.13100.00公司迪爱生合成树脂
()2001-3-13美元1637万-0.56100.00中山有限公司
小计653.373424.143149.548.72
Hubergroup India
Private Limited 1991-11-13印度卢比
85000533.603157.352453.5728.68万
Huber Hubergroup5
集团 Deutschland 1950-9-6 欧元 400万 70.06 71.42 200.79 -64.43
GmbH
小计603.663228.782654.3721.64
本报告期前五大客户中，公司对 AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM 销售金额下降61.14%，下降幅度较大。主要原因是受中美贸易对抗、美国经济增长疲弱影响，美国化工市场自2021年下半年至2022年上半年的需求强劲增长势头已消退，许多出口和终端市场库存高企，需求增长前景疲软。AALBORZ CHEMICALLLC DBA AAL CHEM 是美国综合性化工产品贸易商。受此影响，AALBORZ CHEMICALLLC DBA AAL CHEM 本期对公司的采购额下降。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.获取中国感光学会辐射固化专业委员会关于光引发剂市场情况说明、获取
同行业可比上市公司或新三板挂牌公司的定期报告、获取久日新材2021年度、
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2022年度、2023年第一季度销售数据，了解并分析行业和公司光引发剂业务市
场变动情况；
2.与管理层讨论和分析光引发剂销售收入下降的原因，以及销售收入进一步
下降的可能性；
3.获取并核实销售前五名客户的相关信息，向管理层了解销售收入变动较大的原因。
（二）核查意见
1.受国内外不利因素影响，市场需求萎缩，导致销售数量下降，同时久日新
材为保持长期的市场占有率，采取了策略性降价措施，导致本期光引发剂收入同比降低。目前，光引发剂市场尚未恢复，且存在进一步下滑的风险。
2.久日新材已按要求如实披露前五名客户相关信息。对 AALBORZ CHEMICAL
LLC DBA AAL CHEM 销售金额下降幅度较大，主要原因是受美国化工市场需求疲软，客户采购减少所致。
问题二：关于毛利率变化。公司上市前，2018年至2019年，公司毛利率为
38.45%、37.43%；上市后，2020年至2022年，公司毛利率为25.26%、27.54%、
18.58%，下滑幅度较大。请公司：（1）说明近三年公司毛利率大幅下滑的主要原因，并列举同行业公司的毛利情况，是否与公司趋势相符；（2）公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施，并说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
一、说明近三年公司毛利率大幅下滑的主要原因，并列举同行业公司的毛利情况，是否与公司趋势相符；
（一）近三年公司分产品毛利率情况如下：
单位：%
2022年度2021年度2020年度
产品分类收入毛利率变收入毛利率变收入毛利率毛利率毛利率占比动百分点占比动百分点占比
光引发剂80.1420.83-7.0397.3127.862.5297.5425.34
精细化学品17.029.31-36.970.6446.280.810.5845.47
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单体1.6112.9810.611.392.37-8.431.0310.80
其他1.060.14-15.070.6415.21-5.630.8120.84
其他业务0.1753.9353.930.030.000.000.040.00
全部收入100.0018.58-8.96100.0027.542.28100.0025.26
随着行业内主要供应商积极扩产，新增产能陆续投入，产品供应暂时性失衡的情况逐渐缓解，2020年开始产品价格逐渐从高位回落，行业整体毛利率较前两年呈下降趋势，但基本与市场价格快速上涨之前的2016年、2017年保持一致。
面对2020年受外部大环境影响市场需求下滑的短期竞争环境，公司采取策略性降价等措施以进一步稳固和扩大市场竞争优势，进一步导致公司光引发剂毛利率下降。
2021年随着全球外部大环境不利影响减弱和全球市场需求复苏，公司产品
价格有所回升，故2021年度毛利率较2020年度有所上升。
2022年度，国际大环境的不稳定因素导致化工基础原材料价格大幅上涨，
原材料成本长期居高不下。随着国家能源“双控”政策的出台，能源成本也逐渐增加，导致公司产品成本上涨明显，如下表所示：
光引发剂产品2022年度2021年度变动比例
各年平均售价（元/吨、%）69967.0459884.8916.84
各年平均成本（元/吨、%）55395.7943198.6728.23
而受美元加息、俄乌冲突、国内房地产需求不振等因素影响，下游需求萎缩，行业竞争激烈，虽因成本上升使得光引发剂产品平均价格有所上涨，但涨幅低于成本涨幅，导致2022年光引发剂毛利率较2021年下降7.03%。另一方面，公司于2021年12月非同一控制下并购弘润化工，自2022年1月将其报表纳入并表范围。弘润化工主要产品苯甲酸毛利率较低，导致公司2022年度精细化学品毛利率同比下降36.97%，进一步使得公司总体毛利率下降1.93个百分点。
（二）可比公司毛利率变动情况
毛利率（%）项目企业名称
2022202120202022年度2021年度年度年度年度
变动百分点变动百分点
扬帆新材19.8718.7726.711.10-7.94
强力新材28.2333.0537.50-4.82-4.45全部收入
固润科技34.0236.8834.43-2.862.45
公司18.5827.5425.26-8.962.28
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扬帆新材2.273.9810.47-1.71-6.49
强力新材33.2040.1141.43-6.91-1.32光引发剂
固润科技34.0236.8834.43-2.862.45
公司20.8327.8625.34-7.032.52
注：数据来源于可比公司定期报告。
如上表所述，公司毛利率变动趋势与可比公司一致。在原材料等成本上涨的情况下，公司基于持续发展的考虑，为保持长期的市场占有率，在加大销售力度的同时，适时采用价格竞争策略，故公司毛利率降幅大于行业主要竞争对手。
除光引发剂产品外，扬帆新材还销售占收入比例较大的巯基化合物及衍生品，强力新材还销售树脂和电子化学品，故该两家总体毛利率和光引发剂毛利率有所差异。
二、公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施，并说明主要产品毛利率是
否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示
（一）公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施
1.面对激烈的市场价格竞争与市场需求下降，公司聚焦内部成本控制。进一
步优化各基地生产组织方式，充分发挥自动化生产在生产中的作用；进一步优化调整生产基地间的人、机、物等协作，整合资源，降低成本。
2.全公司优化和调整生产组织及管理架构，提高管理效率，降低管理成本。
3.加大研发项目投入，一方面立足发挥技术与研发的基础作用，从品质安全、工艺革新等方面对现有产品生产工艺进行优化，降本增效；另一方面加大新产品研发力度，丰富产品种类，增强客户粘性。
4.充分利用头部品牌优势，加强销售服务，尤其新产品销售，稳定并扩大市场占有率。
5.强化公司品牌，将绿色可持续发展作为企业践行社会责任的准则，积极融
入全球绿色可持续体系，子公司湖南久日通过 Ecovadis 评估审核，并以良好成绩获得铜牌认证，在实践可持续道路上取得阶段性突破；亮相欧洲涂料展，以优质的产品、丰富的产品解决方案以及“本地化仓储+本地化服务”在欧洲市场进一步推广公司品牌。
（二）说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示
第7页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明目前，俄乌冲突仍在延续，石油输出国组织对石油产能减产、限产，未来上游原材料成本仍可能在高位运行。而下游需求未见明显恢复，供求关系仍有进一步恶化的可能，同行恶性竞争仍会进一步加剧，最终会导致光引发剂的价格出现下滑。公司毛利率变动受到下游市场需求、市场供应情况、原材料价格波动以及公司与竞争对手价格策略等多种因素影响，不排除存在短期内毛利率持续下滑的风险。
公司已在年报中披露毛利率存在进一步下滑风险。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.获取久日新材的各期的收入、成本、毛利率数据，获取同行业可比上市公
司或新三板挂牌公司的定期报告中的毛利率数据。与管理层讨论公司毛利率变动的原因，分析久日新材与同行业可比公司毛利率存在差异原因。
2.了解管理层针对毛利率下降所采取或拟采取的措施。与管理讨论毛利率进
一步下滑的可能性，分析其合理性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1.久日新材毛利率下降的主要原因是原材料价格等产品成本上涨，而受国内
外不利因素影响，需求萎缩，竞争激烈，产品价格上升幅度低于成本涨幅。
2.久日新材已详细披露了优化生产流程降低成本、加大研发投入提升产品附
加值等应对毛利率下滑的措施。毛利率下滑受到下游市场需求、市场供应情况、原材料价格波动以及公司与竞争对手价格策略等多种因素影响，不排除公司存在毛利率将进一步下滑的风险。
问题三：关于商誉减值。2022年末，公司商誉账面原值为8329.81万元。
本期公司对子公司常州久日化学有限公司（以下简称常州久日）计提商誉减值
2901.08万元，剩余商誉为1301.49万元。2022年，常州久日实现营业收入
3.00亿元，同比下滑16.61%，实现净利润-273.03万元，由盈转亏。前期公告显示，常州久日从2023年1月1日临时停产，预计至2023年9月30日，公司拟对各生产基地的部分产线产能进行结构化调整。另外，常州市环境公益协会对
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常州久日提起公益民事诉讼，处于一审阶段。请公司：（1）披露常州久日临时停产期间对公司产能是否存在影响，预计对公司2023年收入、利润的影响，公司如何降低临时停产所带来的影响和损失；（2）结合常州久日经营业绩下滑、
诉讼情况，说明公司是否计划升级常州久日产线产能，以及常州久日计提商誉减值的原因，以及公司未来规划安排；（3）说明本期计提商誉减值准备是否充分，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定；（4）说明其
他2家公司进行商誉减值测试的具体过程，并说明未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
一、披露常州久日临时停产期间对公司产能是否存在影响，预计对公司2023年收入、利润的影响，公司如何降低临时停产所带来的影响和损失；
（一）常州久日临时停产期间对公司产能是否存在影响
常州久日主要生产1173、184光引发剂，产能占公司该两种产品全部产能比例情况如下：
产品公司全部产能（吨/年）常州久日产能（吨/年）常州久日产能占比（%）
11736500150023.08
1847000200028.57
1173、184产品的应用与房地产相关的地板涂料、家居涂料等行业关系密切，
受房地产产业链相关行业业务收缩，叠加近两年外部大环境影响，产品国内外需求减缓。2022年，公司的产能利用率为63.09%，较2021年减少了28.95%，产能利用率有所下降。常州久日主要产品光引发剂1173、184的产能占公司全部产能的12.47%，所占比例不高，对公司影响有限。
（二）预计对公司2023年收入、利润的影响
1.短期来看，常州久日停产对公司的收入、利润均会产生一定的不利影响。
长期来看，因公司前期布局对主要产品保证有两大生产基地可以同时生产，故常州久日临时停产对于公司的产品生产供应不产生重大不利影响，本次实施停产会促进公司生产经营良性发展，不会损害公司和全体股东的利益。
2.常州久日2023年1-9月停产，对常州久日全年产能的影响约占75%，参
考中联资产评估集团（湖北）有限公司对常州久日资产组(包含商誉)的可收回金
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额的评估，常州久日2021-2025年实际业绩及预测业绩情况如下：
单位：万元项目2021年实际2022年实际2023年预测2024年预测2025年预测
营业收入34983.7430085.208487.5733950.2733950.27
减：营业成本27837.5628807.768383.6829116.0129137.44
税金及附加172.11199.62113.14188.77188.77
销售费用15.3912.65343.071372.281372.28
管理费用1651.831258.971452.111621.391643.76
财务费用272.20-1.65
加：其他科目-66.90-110.16
利润总额4852.40-241.13-1804.441651.811608.01
减：所得税费用897.8131.9193.4784.91
净利润3954.59-273.03-1804.441558.341523.10
假设常州久日于2023年10月如期复产，2024年已全部恢复正常，全年实现营业收入33950.27万元，实现净利润1558.34万元，而2023年度预测实现营业收入8487.57万元，实现净利润-1804.44万元，2023年与2024年之间的差额即为常州久日停产对公司营业收入、净利润的影响。
单位：万元项目2023年度2024年度差额
营业收入8487.5733950.27-25462.70
利润总额-1804.441651.81-3456.25
净利润-1804.441558.34-3362.78
如上表所述，常州久日停产将导致公司营业收入减少约25462.70万元，净利润减少约3362.78万元。
（三）公司如何降低临时停产所带来的影响和损失
公司已采取或拟采取以下措施减少停产影响：
1.重新布局产品生产基地，合理分配生产资源，降低生产成本。为应对市场
需求不明朗情形，公司重新布局产品生产基地，将常州久日进行临时停产，其两大主要产品1173和184产能由湖南久日承接，常州久日的小产品由内蒙古久日承接，极大程度利用湖南久日产品1173与184的产能利用率，降低1173和184生产成本，增强产品竞争优势。
2.缩减人员，减少人工支出，提升作业效率。为减少运营成本，常州久日已
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陆续缩减人员规模，保留关键人员，精炼审批流程，提升作业效率。
3.提升仓储枢纽功能，承载南北货物运转。公司加大常州久日对产品分拣、改包装、货物运转、存储等功能，充分利用其地理优势，最大发挥常州久日的利用价值。
二、结合常州久日经营业绩下滑、诉讼情况，说明公司是否计划升级常州久
日产线产能，以及常州久日计提商誉减值的原因，以及公司未来规划安排
（一）常州久日近两年的经营业绩情况
详见上一问题回复之“常州久日2021-2025年实际业绩及预测业绩情况”表格。
（二）常州久日的诉讼情况
1.常州市环境公益协会起诉常州久日案件
2020年7月8日，常州市环境公益协会（以下简称原告）在南京市中级人
民法院对常州久日（以下简称被告一）、常州钛华节能科技有限公司（现常州循天节能科技有限公司，以下简称被告二）提起公益民事诉讼。请求：*依法判令二被告清除位于江苏省常州市金坛区朱林镇朱林大街8号被污染土地上的超标污染物，消除被污染土地周边土壤地表、河流及地下水被污染风险，使土地恢复到被污染前的土地功能或承担上述生态环境修复费用，包括制定、实施修复方案的费用和监测、监管等费用；*依法判令二被告赔偿被污染土地生态环境受到损
害至恢复原状期间服务功能的损失（具体损失数额经鉴定机构评估后确定）；*
依法判令二被告因污染环境、破坏生态的行为，在国家级媒体上向社会公开道歉；
*依法判令二被告承担检验、鉴定费用、律师费以及原告为诉讼支出的其他合理费用（包括但不仅限于差旅费、调查取证费用、专家咨询费用等）；*承担本案诉讼费用。
2022年6月23日，原、被告双方进行了庭前诉辩和举证，常州久日的主要
辩护意见为：原告证据中的调查报告的合法性存疑、污染与被告一生产活动无因
果关系、常州久日生产经营期间未有环境相关的行政处罚等行政违法行为、污染地块还有其他经营方可能实施污染行为。
截至2022年年度报告报出日，案件正在一审审理过程中。根据上述纠纷的相关事实，并结合公司诉讼代理律师的法律意见，公司认为上述涉案地块是否存
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在当地环保部门认定的环境违规行为、以及在该地块经营过的企业谁是实际污染
行为人均尚无法确定，诉讼案件的结果不确定性较大，故期末公司未确认预计负债。
2.常州久日起诉常州润克案件
2022年10月10日，常州久日作为原告在常州市金坛区人民法院对常州润
克环保科技有限公司（以下简称常州润克或被告）提起民事诉讼。请求：1.判令被告立即向原告支付土地增值税等税款人民币3942216.43元，并承担以缴纳税款为基数自原告起诉之日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心发布的
一年期贷款市场报价年利率计算逾期付款损失。2.本案诉讼费、保全费由被告承担。
案由：2015年5月18日，常州久日与常州润克在签订一份房地产转让协议，协议中约定由常州润克承担交易相关税费。2022年9月1日，常州市金坛区税务局向常州久日送达税务事项通知书，认定计税基数错误，要求常州久日补缴上述交易相关税金1977870.63元、滞纳金1964345.80元。常州久日多次要求常州润克承担上述税费，均遭拒绝。
截至2022年年度报告报出日，案件正在一审审理过程中，由于诉讼结果存在不确定性，基于谨慎性考虑，常州久日暂将上述补缴税费计入本期损益。
（三）公司对常州久日产线的更新改造计划
常州久日生产线已于三年前按全流程自动化要求进行升级改造，目前暂不需要对其生产线进行更新改造。
（四）常州久日计提商誉减值的原因
虽然常州久日存在诉讼，但公司认为诉讼事项对常州久日影响不大，原因如前所述。常州久日计提商誉减值主要是受停产及毛利率大幅下降影响。
首先，经公司管理层批准，常州久日2023年1-9月停产，2023年度预测税前利润为-1804.44万元，2024年度预测税前利润为1651.81万元，停产对税前利润影响约为3456.25万元，即预计未来现金净流量的现值减少超过3000万元。
其次，常州久日主营业务是光引发剂1173和184，受国内外大环境影响，
2022年产品毛利率下降幅度较大，如下表所述：
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单位：%
2020年度2021年度2022年度2022年毛利率稳定预测期毛
公司毛利率毛利率毛利率下降幅度利率
常州久日19.2220.434.2579.2014.04
常州久日生产线建设时间较早，与湖南久日相关生产线相比产能较小，需分摊固定成本相对较大；另一方面，常州久日所处地区较为发达，人工成本相对较高；常州久日不在化工园区，无法扩大产能和上新项目产品。结合目前产品和原材料价格走势，公司管理层预计未来毛利率难以恢复至2022年影响之前的水平，从而导致预计未来现金流量出现较大减少，商誉出现减值。
（五）公司对常州久日未来的规划安排
常州久日2023年1-9月临时停产是公司管理层结合目前宏观经济、未来规
划等多因素对现阶段情形的安排，后续的规划与安排将视市场情况逐步推进。
三、说明本期计提商誉减值准备是否充分，是否符合《会计监管风险提示第
8号——商誉减值》的相关规定
（一）说明本期计提商誉减值准备是否充分
1.常州久日商誉减值测试的具体过程
公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司
对常州久日资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估，并出具中联鄂评报字【2023】第004号资产评估报告。评估相关信息如下：
（1）评估基准日：2022年12月31日
（2）包含商誉的相关资产组组成
单位：万元项目名称合并报表账面金额
固定资产5244.45
在建工程62.56
无形资产2150.63
长期待摊费用90.86
合并报表中确认的商誉分摊额4202.58
还原100%股权对应的商誉4202.58
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计11751.08
（3）确定资产组可收回金额方法：收益法
（4）评估假设
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*一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
A.交易假设。
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
B.公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
C.资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
*特殊假设
A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
G.为了如实测算资产组的可收回金额，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数（如产品销售单价采用市场销售价格）进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
H.常州久日 2023 年为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。本次评估假设常州久日在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于常州久日在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
I.常州久日为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加
第14页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。
J.根据向委托人及其他相关当事人访谈情况了解，常州久日预计 2023 年 1月1日至2023年9月30日进行临时停产，假设常州久日能够按计划恢复生产。
（4）预计未来现金流量现值模型与基本公式
*基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
具体计算公式如下：
胰   h?胰? h  ?h ?h
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
*收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本
式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
*折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
胰  h  ×    h
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
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ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
*预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投
资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。
*收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
主营业务收入8487.5733950.2733950.2733950.2733950.2733950.27
减：主营业务成本8383.6829116.0129137.4429159.5229182.2629182.26
税金及附加113.14188.77188.77188.77188.77188.77
销售费用343.071372.281372.281372.281372.281372.28
管理费用1452.111621.391643.761666.811690.541690.54财务费用
利润总额-1804.441651.811608.011562.881516.411516.41
加：折旧911.48911.48911.48911.48911.48911.48
摊销41.4341.4341.4341.4341.4341.43
减：营运资金增加-1921.692265.590.000.000.000.00
资产更新526.74645.95645.95645.95645.95952.92
税前净现金流量507.43-306.811914.971869.851823.371516.41
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.94460.84290.75210.67110.59884.9609
折现值479.32-258.601440.241254.831091.857522.80
经营性资产价值11530.44
期初营运资金2676.89
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与商誉相关资产8850.00组可收回金额
（4）关键参数及其确定依据
指标关键参数值选取的依据、合理性
常州久日2019年、2020年、2021年、2022年营业收入分别
2023收入综合增为31543.71万元、19787.22万元、34983.74万元、30085.20
长率为-71.79%，万元；2020年、2021年、2022年收入增长率分别为-37.27%、
2024收入综合增76.80%、-14.00%。常州久日产能基本饱和，预测期年产量预
预测期增
长率为300.00%，测保持稳定，因常州久日2023年停产计划，导致2023年预长率2025年~2027年计产量为2024年及以后年度预测年产量的1/4，致使2023
收入综合增长率年收入远低于2022年和2024年，造成2023年、2024年收分别为0%入综合增长率波动较大，停产因素解除后，常州久日产量和收入稳定，因此预测具备合理性。
永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一稳定期增
增长率为 0% 年确定，不再考虑增长。Rn+1按预测期末第 n年自由现金流长率量调整确定。
本次通过预测2023~2027年收入、税金及附加、成本、费用等，测算出当年利润，2023年利润率为-21.26%，2024~2027年利润率在4.27%~4.59%之间，2023年利润率为负值主要原因系公司2023年1-9月停产，收入相较2022年大幅下降，常州久日为了能够在恢复生产时快速达到良好状态，停产期经营性资产组
2023间仍然保留了主要人员在岗，故2023年成本预测较高，2023年利润率为
-21.26%2024年利润率为负值。常州久日2019年、2020年、2021年、2022利润率，年~2027年利润率分别为6.51%、9.86%、11.30%、-0.91%，常州久日年利润率
4.27%~4.59%2024~2027年利润率低于历史年度平均利润率主要原因系为2022年受市场大环境影响，产品销售单价持续走低，2023年初有所稳定，而主要原材料价格虽也呈下降趋势，但下降幅度较小一些，导致产品毛利减少，企业管理层参考产品当前的市场行情，对于预测期产品毛利预测较2019~2021年平均毛利率有所下调。
1）委估对象的收益期限为无限年，参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。2）根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并参考上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据
2023年~2027年频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计
度为12.07%，永算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后折现率
续 期 折 现 率 为 确定市场期望报酬率，即 rm =9.57%。市场风险溢价＝rm－
12.07% rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。3）以同花顺化工原材料制造业
沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业
发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前五年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=
0.8449。4）在确定折现率时需考虑相关资产组持有人与上市
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公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和
关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，企业客户集中度较高，对客户较为依赖，产品售价受上游材料价格控制，议价能力较弱，得出特性风险系数ε=3.00%。5）由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为12.07%。
6）永续期的折现率确定永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为12.07%。
预测期2023年-2027年预测期为未来5年
（5）商誉减值测试结果
单位：万元项目金额
对应资产组的账面价值7548.50
应分配的商誉账面价值4202.58
账面价值（1）应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值
合计11751.08资产组预计未来现金流量的
可收回金额（2）8850.00现值
差额(3)=(1)-(2)2901.08
公司管理层认为：经测试，于2022年12月31日，并购常州久日形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值小于包含商誉的资产组的账面价值，商誉发生减值，故需计提商誉减值准备2901.08万元。
2.弘润化工、怀化泰通商誉减值测试的具体过程详见“问题三之四、说明其他2家公司进行商誉减值测试的具体过程，并说明未计提商誉减值的原因及合理性”。
3.本期计提商誉减值准备充分
公司委托有证券从业资格的评估机构的对商誉的可收回金额进行评估。评估机构通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查，在此基础上预测了商誉资产组未来现金流量的
第18页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明现值。公司认为，评估机构有相关专业胜任能力，评估假设符合实际情况，评估关键参数依据充分且具有合理性。因此，公司依据评估结果所计提的商誉减值准备是充分的。
（二）本期计提商誉减值准备是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定
1.公司定期于每年年末对商誉进行减值测试
公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，无论商誉是否存在减值迹象，至少于每年年末对商誉进行了减值测试。
2.公司已合理将商誉分摊至资产组进行减值测试
公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑公司管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者
区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等因素认定资产组。公司分别于2014年8月、2021年12月、2022年4月非同一控制下并购常州久日、弘润
化工、怀化泰通，上述公司现金流量独立，故公司将常州久日、弘润化工、怀化泰通各自作为一个资产组，并将相关商誉分摊至资产组进行商誉减值测试。
3.期末商誉减值测试过程和会计处理
公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司
对常州久日、弘润化工、怀化泰通资产组(包含商誉)的可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。公司根据评估结果对商誉进行减值测试。经测试，常州久日商誉出现减值，故计提减值准备2901.08万元弘润化工、怀化泰通商誉未出现减值，故未计提减值准备。
4.商誉减值的信息披露
公司已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
综上所述，公司本期计提商誉减值准备符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
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四、说明其他2家公司进行商誉减值测试的具体过程，并说明未计提商誉减值的原因及合理性
1.弘润化工商誉减值测试的具体过程
公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司
对湖南弘润化工科技有限公司（以下简称弘润化工）资产组(包含商誉)的可收回
金额进行了评估，并出具中联鄂评报字【2023】第009号资产评估报告。评估相关信息如下：
（1）评估基准日：2022年12月31日
（2）包含商誉的相关资产组组成
单位：万元项目名称合并报表账面金额
固定资产8618.96
无形资产3435.18
在建工程8082.90
其他非流动资产172.27
合并报表中确认的商誉分摊额2125.66
还原100%股权对应的商誉4087.81
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计24397.12
（3）确定资产组可收回金额方法：收益法
（4）评估假设
*一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
A.交易假设假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
B.公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
C.资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
第20页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
*特殊假设
A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
G.弘润化工为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。
本次评估假设弘润化工在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于弘润化工在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
H.弘润化工为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。
（4）预计未来现金流量现值模型与基本公式
*基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
具体计算公式如下：
胰   h?胰? ?h h  ?h
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
第21页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
*收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本
式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
*折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
胰  h  ×    h
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
*预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投
资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。
*收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
主营业务收入31210.6239219.4739219.4739219.4739219.4739219.47
减：主营业务成本27623.1833687.3033719.4933754.0033754.0033754.00
第22页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
税金及附加126.96184.97184.97184.96184.96184.96
销售费用155.84185.66212.22241.04241.04241.04
管理费用1384.061651.221680.471714.151714.661714.66财务费用
利润总额1920.593510.323422.333325.333324.813324.81
加：折旧1605.571605.571605.571605.571605.571605.57
摊销22.3922.3922.3922.3922.3922.39
减：营运资金增加872.601342.290.000.000.000.00
资产更新-170.362.102.102.10272.121627.96
税前净现金流量2846.313793.895048.184951.184680.653324.81
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.94200.83600.74190.65830.58424.6052
折现值2681.313171.603745.053259.582734.5615311.50
经营性资产价值30903.60
期初营运资金4358.33与商誉相关资产
26500.00
组可收回金额
（4）关键参数及其确定依据
指标关键参数值选取的依据、合理性
弘润化工2019年、2020年、2021年、2022年营业收入分别
2023收入综合增
为4267.41万元、13432.96万元、22866.87万元、
长率为20.02%，
26002.62万元；2020年、2021年、2022年收入增长率分别
2024年收入综合
为214.78%、70.23%、13.71%。2022年第四季度弘润化工的预测期增增长率为
饲料级苯甲酸正式投产，预计在2023年~2024年陆续释放产长率25.66%，能，故2023年、2024年饲料级苯甲酸产量持续增长，导致
2025~2027年收
2023年、2024年收入综合增长率分别为20.02%、25.66%，
入综合增长率分
2025~2027年弘润化工产量稳定。饲料级苯甲酸的投产与弘
别为0%
润化工生产规划一致，因此预测具备合理性。
永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一稳定期增
增长率为 0% 年确定，不再考虑增长。Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流长率量调整确定。
本次通过预测2023~2027年收入、税金及附加、成本、费用等，测算出当年利润，2023年利润率为5.71%，2024年~2027年利润率在7.67%-8.07%之间。弘润化工2019年、2020年、经营性资产组2021年、2022年利润率分别为-27.41%、0.41%、6.87%、2.56%，
2023年利润率为弘润化工2023~2027年利润率高于2022年利润率主要原因系
利润率5.71%，2024年2022年受市场大环境影响，产品销售单价持续走低，2023~2027年利润率年初有所稳定，而主要原材料价格虽也呈下降趋势，但下降为7.67%-8.07%幅度较小一些，导致2022年产品毛利减少。弘润化工
2024~2027年利润率略高于2021年利润率主要原因系随着弘
润化工饲料级苯甲酸产品的全面投产，企业产品结构和产能利用得到提升，弘润化工整体毛利水平略有增长。预测期利
第23页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
润率较稳定，符合弘润化工经营情况，且饲料级苯甲酸的投产与弘润化工生产规划一致，因此预测具备合理性。
1）委估对象的收益期限为无限年，参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。2）根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并参考上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.57%。市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。3）以同花顺化工原材料制造业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业
发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基
2023年~2027年
准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前五年，度为12.69%，永折现率 得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=续期折现率为
0.8449。4）在确定折现率时需考虑相关资产组持有人与上市
12.69%
公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和
关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，企业客户集中度较高，对客户较为依赖，产品售价受上游材料价格控制，议价能力较弱，得出特性风险系数ε=3.00%。5）由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为12.69%。6）永续期的折现率确定永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为12.69%。
预测期2023年-2027年预测期为未来5年
（5）商誉减值测试结果
单位：万元项目金额
对应资产组的账面价值20309.31
应分配的商誉账面价值2125.66
账面价值（1）应分配的未确认的少数股东1962.15权益的商誉价值
合计24397.12
2资产组预计未来现金流量的可收回金额（）26500.00
现值
差额(3)=(1)-(2)-2102.88
第24页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
公司管理层认为：经测试，于2022年12月31日，并购弘润化工形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未发生减值，故无需计提商誉减值准备。
2.怀化泰通商誉减值测试的具体过程
公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司
对怀化泰通新材料科技有限公司（以下简称怀化泰通）资产组(包含商誉)的可收
回金额进行了评估，并出具中联鄂评报字【2023】第010号资产评估报告。评估相关信息如下：
（1）评估基准日：2022年12月31日
（2）包含商誉的相关资产组组成
单位：万元项目名称合并报表账面金额
固定资产6116.27
无形资产2099.98
在建工程115.16
长期待摊费用38.44
合并报表中确认的商誉分摊额2001.57
还原100%股权对应的商誉2001.57
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计10371.42
（3）确定资产组可收回金额方法：收益法
（4）评估假设
*一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
A.交易假设。
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
B.公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
第25页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
C.资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
*特殊假设
A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
G.怀化泰通为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。
本次评估假设怀化泰通在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于怀化泰通在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
H.怀化泰通为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。
I.为了如实测算资产组的可收回金额，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数（如产品销售单价采用市场销售价格）进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
（4）预计未来现金流量现值模型与基本公式
*基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
具体计算公式如下：
胰  胰?  h
h?
?h ?h
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
第26页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
*收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本
式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
*折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
胰  h  ×    h
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
*预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投
资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。
*收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得
第27页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明到了企业管理层批准。
包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
主营业务收入11383.4112294.0813277.6114339.8214339.8214339.82
减：主营业务成本8653.179310.3910019.8810785.8610797.4410797.44
税金及附加96.6989.7694.2599.0999.0999.09
销售费用489.86529.05571.38617.09617.09617.09
管理费用923.49973.611024.561083.001094.111094.11财务费用
利润总额1220.201391.271567.551754.791732.091732.09
加：折旧705.28705.28705.28705.28705.28705.28
摊销30.5730.5727.8919.8419.8419.84
减：营运资金增加846.10210.83227.70245.920.000.00
资产更新-126.900.000.0046.930.00725.12
税前净现金流量1236.851916.282073.012187.072457.221732.09
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.94180.83530.74080.65710.58284.5715
折现值1164.831600.651535.781437.071432.027918.25
经营性资产价值15088.60
期初营运资金1789.32
与商誉相关资产13300.00组可收回金额
（4）关键参数及其确定依据
指标关键参数值选取的依据、合理性
怀化泰通2020年、2021年、2022年营业收入分别为5589.50
万元、9868.41万元、7728.78万元；2021年、2022年收
2023收入综合增
入增长率分别为76.55%、-21.68%。怀化泰通产能尚未饱和，长率为47.29%，预测期2023年~2026年持续稳定释放产能，2027年保持产量
2024年~2026年
预测期增稳定，2023年收入综合增长率为47.29%主要原因系2022年收入综合增长率
长率受市场大环境影响，怀化泰通的光引发剂产品产量约为2021分别为8%，2027年的一半，导致2022年收入低于2021年，综合增长率为年收入综合增长
-21.68%，造成2023年预测产能稳定释放的情况下相较于率为0%
2022年收入有显著增长。预测期怀化泰通产能释放和收入增长稳定，因此预测具备合理性。
永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一稳定期增
增长率为 0% 年确定，不再考虑增长。Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流长率量调整确定。
经营性资产组本次通过预测2023~2027年收入、税金及附加、成本、费用利润率
2023年~2027年等，测算出当年利润，2023~2027年利润率在9.74%~11.00%
第28页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明利润率为之间。怀化泰通2019年、2020年、2021年、2022年利润率
9.74%~11.00%分别为27.27%、12.56%、12.72%、-1.01%，怀化泰通2023~2027年利润率略低于2020、2021年平均利润率主要原因系2022年受市场大环境影响，产品销售单价持续走低，2023年初有所稳定，而主要原材料价格虽也呈下降趋势，但下降幅度较小一些，导致产品毛利减少，企业管理层参考产品当前的市场行情，对于预测期产品毛利预测较2020~2021年平均毛利率有所下调，且历史年度利润率受信用减值损失等的影响。
预测期利润率较稳定且符合怀化泰通经营情况，因此预测具备合理性。
1）委估对象的收益期限为无限年，参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。2）根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并参考上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.57%。市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。3）以同花顺化工原材料制造业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业
发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基
2023年~2027年
准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前五年，度为12.75%，永折现率 得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=续期折现率为
0.8449。4）在确定折现率时需考虑相关资产组持有人与上市
12.75%
公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和
关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的
稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，企业客户集中度较高，对客户较为依赖，产品售价受上游材料价格控制，议价能力较弱，得出特性风险系数ε=3.00%。5）由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为12.75%。6）永续期的折现率确定永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为12.75%。
预测期2023年-2027年预测期为未来5年
（5）商誉减值测试结果
第29页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
单位：万元项目金额
对应资产组的账面价值8369.85
应分配的商誉账面价值2001.57
账面价值（1）应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值
合计10371.42资产组预计未来现金流量的
可收回金额（2）13300.00现值
差额(3)=(1)-(2)-2928.58
公司管理层认为：经测试，于2022年12月31日，并购怀化泰通形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未发生减值，故无需计提商誉减值准备。
3.说明未计提商誉减值的原因及合理性首先，因常州久日2023年1-9月停产减少未来现金净流量的现值超过3000万元，而弘润化工、怀化泰通预计将正常经营。
其次，2022年受国内外大环境影响，市场需求萎缩，常州久日、弘润化工、怀化泰通三家公司的毛利率均出现不同幅度下降。管理层基于各家产品2022年及2023年初市场反馈情况，判断弘润化工、怀化泰通两家公司的产品毛利率未来将回到2022年影响之前的水平，而常州久日未来毛利率则难以恢复。各家公司历史年度及预测期毛利率变化情况如下：
单位：%
2020年度毛2021年度毛2022年度毛2022年度毛稳定预测期
公司利率利率利率利下降幅度毛利率
常州久日19.2220.434.2579.2014.04
弘润化工8.9313.038.2936.3813.94
怀化泰通48.7523.918.6563.8224.70
弘润化工的主要产品为苯甲酸，目前在生产工业品苯甲酸的基础上，新投资建设饲料级苯甲酸生产线，提高产品附加值。故弘润化工的产品毛利率可以回到
2022年的水平。
怀化泰通的主要产品为二苯基氯化磷，除部分供应给合并报表内部单位外，还对外出售。市场上二苯基氯化磷供应商较少，不利因素解除后，预计产品毛利率将恢复至正常水平。
综上，怀化泰通、弘润化工的产品毛利率预计未来不会大幅下降，相应的预
第30页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
计未来现金流量的现值未出现大幅减少，商誉未减值，故无需计提商誉减值准备。
五、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.了解公司及常州久日所生产的光引发剂产品产能，复核停产对产能的影响；
获取并复核公司对常州久日停产损失的测算表。
2.根据常州久日经审计的财务报表复核业绩情况；获取常州久日与诉讼相关
的法律文件，并向管理层及经办律师诉讼案件中双方的争议及胜诉概率；与管理层及评估机构讨论和分析常州久日商誉出现的原因；询问管理层对常州久日的生
产线更新改造计划以及对常州久日未来的规划安排，并分析其合理性。
3.询问、复核常州久日、弘润化工、怀化泰通商誉减值测试的程序;获取并
查阅报告期内久日新材与商誉减值测试相关的评估报告及其说明，复核评估方法、假设、参数、过程、结果等情况，与管理层及评估机构讨论其合理性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1.久日新材已如实披露常州久日停产对公司产能、营业收入、净利润的影响，
以及对停产影响所采取或拟采取的措施。
2.常州久日商誉减值的主要原因是2023年1-9月停产以及毛利率下降，导
致预计未来现金流量现值减少较多。
3.公司期末商誉减值准备计提充分。商誉减值测试过程符合《企业会计准则
第8号-资产减值》的相关规定，商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计
未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等选取的依据是充分合理的，符合《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关要求。
问题四：关于其他应收款。2022年末，公司其他应收款账面余额2259.35万元，本期计提坏账准备884.07万元。主要是由于公司前期预付天津西青区精武镇学府工业园区办公楼购置款1000万元，因开发商未能如期交房协商退款，双方于2023年1月签订合作意向解除协议，期末公司将该笔购房款转入其他应收款并按30%单项计提坏账准备300万元；以及对常州润克环保科技有限公司（以
第31页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明下简称常州润克）的其他应收款1204.86万元，双方存在长期诉讼纠纷，2020年双方签订《债务处置协议书》，2022年签订《还款协议书》，常州润克承诺于2023年6月30日前一次性归还182.33万元。请公司：（1）说明公司预付办公楼购置款的时间点、购置背景、交易总价、拟购置房产的原因、买卖房屋交
易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款；（2）说明开发商未能如期交房
的具体原因，相关预付款是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形，相关款项是否能收回；（3）列式公司与常州润克签订的债务处置协议书中，对应双方债务的具体金额和内容，处置价值是否公允，并说明截至目前常州润克的还款情
况；（4）说明其他计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
一、说明公司预付办公楼购置款的时间点、购置背景、交易总价、拟购置房
产的原因、买卖房屋交易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款
随着公司规模的不断壮大，原有办公用地已不敷使用。另一方面，公司战略调整，确立了以“光固化产业为核心、半导体产业为重点”的产业发展方向，随着公司发展方向和战略的变化，研发中心规模和研发方向也随之进行调整。公司拟购置一处房产用于办公和研发，以方便公司各部门沟通及管理。
2019年12月23日，公司（乙方）与天津圣卓融置业有限公司（甲方，以下简称圣卓融）签订《认购意向协议》，公司拟购买圣卓融所开发楼盘项目的房屋，协议约定：
1、商品房坐落:西青区精武镇学府工业区慧学道39号，建筑结构：钢混结构，销售面积6140.48平米，房屋信息明细如下:
(1)A 座写字楼 21-24 层，建筑面积 6140.48 平方米;
(2)该房屋面积如有变化，最终以房屋面积测绘成果报告书记载的建筑面积为准，并依此将最终房价做出调整。
2、该房屋报价为58641584元甲乙双方协商后成交总价拟定为
54360748 元。具体明细为:A 座 21-24 层写字楼建筑面积 6140.48 平米，房
屋销售价格拟定为54360748元(若本协议签署后，房价有所下降，最终价格以甲乙双方签署的《天津市商品房买卖合同》约定的价格为准)。
第32页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
3、乙方同意在签订本协议后三个工作日内向甲方支付诚意金人民币10000000元整(壹仟万元整)。该诚意金在甲、乙双方签订《天津市商品房买卖合同》时，可作为预付款，或直接抵作该房屋的总房款。如甲乙双方因任何原因(包括但不限于该原因是由一方违约或不可预见的因素造成，或因本协议第7条之条件未能成就，或因乙方单方解除本协议)未能签订《天津市商品房买卖合同》或本协议无效、解除、无法履行，或未能在2020年7月30日前签订房管局备案有效的《天津市商品房买卖合同》，双方一致同意该诚意金应立即返还给乙方。
4、乙方购买房屋所发生的相关税费按相关政府部门要求由甲方代收代缴。
5、甲方负责协调西青区精武镇政府对乙方购买的物业给予乙方购房额5%
的资金补贴性政策支持。
6、甲方应保证在本协议签署前已经取得合法《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等有效
手续(甲方应保证在签订《天津市商品房买卖合同》前将《商品房预售许可证》
办理完毕，并在取得后三日内将盖有甲方公章的复印件提交给乙方)，甲方应在签订《天津市商品房买卖合同》前，保证土地使用权和房屋所有权无抵押、质押、租赁等其他所有权瑕疵，否则，乙方可随时解除本协议，诚意金应按本协议第3条返还乙方，且甲方应对此承担相应违约责任，违约金计算标准为每日诚意金金额千分之一，自甲方实际收取诚意金之日起至返还之日止。
7、甲乙双方确认签署《天津市商品房买卖合同》的前提条件是:
1)乙方和西青区政府、精武镇政府签署关于政府项目补贴等具体合作事宜的
最终书面合作协议;并且
2)甲方完成本协议第6条之义务并签署有书面文件;并且
3)房屋最终成交价款和条件不高于本协议的约定。乙方和西青区政府、精武
镇政府的最终合作协议、书面文件无论基于何种原因未成立、未能实际履行、解
除或者终止的，诚意金以及甲方收取的全部款项均应返还给乙方。该合作协议、书面文件解除或终止或未能实际履行的，乙方有权解除《天津市商品房买卖合同》，甲方应向乙方返还收到的全部款项，或者补偿乙方向第三方出售房屋的差价，保证乙方的利益不受损失。
第33页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明8、甲方双方确认，如本协议书约定内容与后续签署的《天津市商品房买卖合同》及合同附件在房屋买卖相关事项上约定不一致的，以《天津市商品房买卖合同》及合同附件中的约定为准。与政府相关的事宜，以本协议为准。
9、担保人一、担保人二均为甲方履行本协议、返还诚意金等义务提供无限
个人连带责任保证担保。担保方完全了解甲方的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。保证担保的范围包括本协议项下的诚意金及一切甲方可能从乙方收到的款项，以及利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(含律师费)和所有其他应付费用。保证期间为甲方应履行任何款项返还义务之日起两年。甲方与乙方协议变更本合同，或者乙方将债权转让给第三人，均无须经担保方同意，担保方仍在原保证范围内承担连带保证责任。担保方的保证责任为独立责任，不因甲、乙方协议的无效而无效。甲方同时提供物的担保或其他担保的，担保方放弃抗辩权，发生争议时，乙方有权决定直接要求担保方承担责任，也可以要求甲方、担保方共同承担债务履行责任，而无须先行主张甲方提供的物的担保或其他担保。担保方自愿在本协议附件提供其可供执行的财产。
10、本协议旨在表达甲乙双方进行合作的主要条款，详细条款以最终签署的
《天津市商品房买卖合同》为准。对于目前存有争议或其他未尽事宜，甲乙双方同意通过签署补充协议或正式的《天津市商品房买卖合同》的形式另行约定。
担保人一、担保人二即李明智和郭先芝夫妇为该项协议的履行提供连带责任担保。担保物为：（1）天津市南开区南开大学西南村57号楼1门801号房产；
（2）李明智所持有的天津圣荣生投资有限公司（注册资本1亿元人民币）80%股权；（3）郭先芝所持有的天津圣荣生投资有限公司（注册资本1亿元人民币）
20%股权。
上述认购意向协议签署后，公司于2019年12月23日支付1000.00万元意向金。
二、说明开发商未能如期交房的具体原因，相关预付款是否存在被控股股东
及其他关联方占用的情形，相关款项是否能收回
（一）开发商未能如期交房的具体原因
受外部环境影响，近两年开发楼盘处于断续停工状态，圣卓融未能如期于
第34页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
2020年7月30日前与公司签订房管局备案有效的《天津市商品房买卖合同》，
2020年7月31日双方签订了《认购意向协议之补充协议》，约定将备案时间延
期至2021年12月31日，其他条款不变。
2021年12月31日，双方签订《认购意向协议之补充协议》（一），将备
案时间延长至2022年12月31日。
2022年12月30日，双方签订《认购意向协议之补充协议》（二），将备
案时间延长至2023年12月31日。
在上述延长期间内，公司已通过租赁方式暂时解决了办公和研发用房需求，随着公司发展战略的调整，公司又进一步考察了其他多处房屋，最终决定不再继续购买标的房屋。经协商，双方于2023年1月13日签署《解除协议书》，协议约定：
1.甲、乙双方一致同意解除《认购意向协议》及《认购意向协议之补充协议》、《认购意向协议之补充约定(一)》、《认购意向协议之补充约定(二)》。
2.双方同意甲方按照下列期限，分期将预付款1000万元直接支付给乙方:
2023年6月30日之前，甲方向乙方支付20%计200万元；
2023年9月30日之前，甲方向乙方支付20%计200万元；
2023年10月31日之前甲方向乙方支付20%计200万元；
2023年11月30日之前甲方向乙方支付20%计200万元；
2023年12月31日之前甲方向乙方支付20%计200万元。
甲方需提交返还全部预付款的收据，作为甲乙双方解除该协议的依据。
3.若甲方未按本协议第2条约定退还全部诚意金的，乙方有权向甲方收取资
金占用利息，自逾期之日起，以未退还的诚意金数额为基数，以人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款利率(LPR)的 2 倍计算。
4.若甲方未按本协议第2条约定退还全部诚意金的乙方有权要求二保证人
承担连带偿还责任包括但不限于对其名下的担保财产主张权利:(1)天津市南开
区南开大学西南村57号楼1门801号房产;(2)天津圣荣生投资有限公司的股权
等进行拍卖、变卖以清偿未退还的诚意金、资金占用利息等。
5.如果任何一方出现违约情形将承担由此给守约方造成的所有损失包括
但不限于守约方为维护自身的合法权益而产生的诉讼费、律师费、保全费、诉责
第35页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
保险费、差旅费等。
6.甲乙双方就本解除协议的履行发生争议的在协商不能解决时向天津市
北辰区人民法院提起诉讼。
7.本协议自甲、乙双方盖章、签字二保证人签字、按手印后生效本协议壹
式肆份甲、乙、二保证人各持壹份具有同等法律效力。
（二）预付款是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形
圣卓融的基本信息如下：
公司名称天津圣卓融置业有限公司成立时间2015年3月9日法定代表人马岚注册资本5000万人民币实收资本5000万人民币
注册地 天津西青学府工业区才智道 35 号海澜德大厦 5 号楼 B座 215-2
股权结构天津卓融科技有限公司，持股100%房地产开发与销售；出租和管理自建商品房及配套设施；物业管理；物业服经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务房地产开发与销售
董事长：马桢
总经理、法定代表人：马岚主要人员
董事：杨丽丽、林松
监事：刘佳
圣卓融、圣卓融股东、圣卓融董监高、认购意向协议担保人均与公司不存在
关联关系，故不存在预付款被控股股东及其他关联方占用的情形。
（三）相关款项是否能收回
如上所述，公司与圣卓融签订的《解除协议书》约定了还款计划，并由担保人提供连带责任担保，相关款项预计能够收回。
三、列式公司与常州润克签订的债务处置协议书中，对应双方债务的具体金
额和内容，处置价值是否公允，并说明截至目前常州润克的还款情况依据常州市金坛区人民法院（2016）苏0482民初5763号民事判决书，常州润克应支付常州久日房屋及土地转让款尾款2248633.00元、诉讼受理费
20000.00元，合计2268633.00元。依据常州市金坛区人民法院（2017）苏
0482民初2929号民事调解书，常州润克应支付常州久日转让盐城华钛化学有限
公司股权款尾款6100000.00元。上述两项合计8368633.00元。
第36页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
2020年6月20日，常州久日（甲方）与常州润克环保科技有限公司（乙方）
签署《债务处置协议书》，协议书约定如下：
1.甲方对乙方享有合法债权为人民币8800897.00元。甲方同意放弃自
2016年1月1日起至2020年5月31日止的利息432264.00元，截至2020年5月31日止，甲方对乙方仍享有合法债权8368633.00元。
2.甲方欠常州市金坛华振废弃物处理有限公司往来款1734072.00元，双
方经与常州市金坛华振废弃物处理有限公司协商同意，甲方以对乙方的
1734072.00元债权抵销对丙方1734072.00元债务。具体抵账协议由三方另行签订。
3.乙方已于2015年代甲方向江苏力昊化学发展有限公司偿还往来欠款
3003027.07元，甲方同意乙方代付的此款项抵销甲方的欠款。具体抵帐协议
由双方另行签订。
4.根据双方于2015年5月18日签订的土地房屋转让协议约定，土地房屋设
备等资产转移过程中所应缴纳的税费均由乙方承担，其中涉及到甲方的为
1242982.08元，甲方同意乙方将1242982.08元抵销甲方债权。
5.乙方上述四项款项抵销后，乙方仍尾欠甲方2388551.85元。甲方同意
乙方通过处置危废抵扣此笔债务，并由双方签订为期两年的危废处置协议，乙方对甲方的危废处置价格按照市场优惠价格执行，甲方每批转移完成后，甲方向乙方支付每批次处置费用的50%，剩余的50%用于抵扣甲方债权，直至甲方债权抵扣完毕为止。若两年内仍未抵扣完毕，则乙方必须在两年期限届满日前10日内将尾欠款项支付给甲方。危废处置及抵扣协议由双方另行签订。
上述协议签订同日，甲方、乙方、常州市金坛华振废弃物处理有限公司签署三方抵账协议，甲方以对乙方的债权1734072.00元抵减对常州市金坛华振废弃物处理有限公司的债务。甲方、乙方、江苏力昊化学发展有限公司签署三方抵账协议，甲方以对乙方的债权3003027.07元抵减对江苏力昊化学发展有限公司的债务。
常州久日与常州润克于2020年6月30日签订《危废处置协议书》。常州润克累计为常州久日处理危废1130424.00元，按照协议约定，危废处理费中的
50%由常州久日现款支付，另50%的处理费565212.00元用于抵冲常州润克欠
第37页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明款。
常州润克通过上述三项债权债务抵消和危废处置费抵偿合计还款
6545293.15元，截至2022年10月18日止，仍欠常州久日1823339.85元。
2022年10月19日，常州润克（乙方）和常州久日（甲方）达成如下协议:
1.乙方承诺于2023年6月30日前一次性归还甲方人民币1823339.85元
(若金坛区东城街道提前给付乙方资产回购款，则乙方须自收到回购款后立即将该欠款给付甲方)。
2.若乙方未能按照上述第一条约定向甲方履行还款义务，则须向甲方承担以
1823339.85元为基数自2022年10月19日起至实际还清之日止按月利率1%计算的利息。
3.若乙方拒不还款，甲方有权向常州市金坛区人民法院提起诉讼，乙方须承
担甲方提起诉讼所支付的诉讼费、保全费、保全担保费律师代理费等费用。
综上所述，常州久日对常州润克的债权因抵债或抵偿而减少，系双方真实的意思表示，故处置价值是公允的。
截止目前，常州润克仍欠常州久日甲方1823339.85元。因未到还款协议约定的还款期限，常州润克暂未还款。常州润克房产土地已被当地政府回购，常州久日已通过法院对回购款予以保全，若常州润克2023年6月30日不能归还上述欠款，常州久日将按《还款协议书》相关约定向法院提起诉讼追偿。
四、说明其他计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因单位名称款项内容原值账龄坏账欠款形成原因
应收出口退税款应收退税款5438472.291年以内271923.61应收出口退税
天津圣卓融置业有限公司单位往来款10000000.003年以上3000000.00见注释1
常州润克环保科技有限公司单位往来款1823339.853年以上1823339.85见注释2
江苏普球圣军新材料有限公司单位往来款1059000.003年以上1059000.00见注释3
赵波单位往来款770000.001年以内38500.00子公司并购日前借出
的往来款，待收回
400000.003400000.00子公司并购日前借出郭鸿雁单位往来款年以上
的往来款，待收回无棣县供电公司柳堡供电所押金/保证金1020000.003年以上1020000.00变压器保证金
无棣县新海工业园管委会办公室押金/保证金250000.003年以上250000.00一企一管工程保证金
天津恒益建安集团有限公司押金/保证金1000000.002-3年500000.00农民工权益保障金
HST Sea&Airfreight BV 押金/保证金 245697.02 3年以上 245697.02仓库租赁押金
第38页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明单位名称款项内容原值账龄坏账欠款形成原因
常州金坛港华燃气有限公司押金/保证金150000.003年以上150000.00燃气使用押金
员工备用金备用金199000.261年以内9950.02员工备用金
其他押金保证金押金/保证金237984.910至超过372322.79各种小额押金年
合计22593494.338840733.29
注1：对天津圣卓融置业有限公司其他应收款1000万元，系待收回的预付办公楼购置款，详情见本回复“问题四之一、说明公司预付办公楼购置款的时间点、购置背景、交易总价、拟购置房产的原因、买卖房屋交易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款”。
注2：对常州润克环保科技有限公司其他应收款1823339.85元，系前期债务处置未处置完毕的余额，详情见本回复“三、列式公司与常州润克签订的债务处置协议书中，对应双方债务的具体金额和内容，处置价值是否公允，并说明截至目前常州润克的还款情况”。
注3：对江苏普球圣军新材料有限公司其他应收款1059000.00元，系前期预付货款转入其他应收款，该公司目前面临多项诉讼，公司已对该公司提起诉讼，该笔其他应收款账龄3年以上，已全额计提坏账准备。
五、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.获取久日新材预付办公楼购房款的相关文件资料，了解公司购买办公楼的背景及原因。
2.询问管理层开发商未能如期交房的原因；对开发商进行访谈了解交易的背
景及未能如期交房的原因、久日新材与开发商是否存在关联关系；查询公开信息
核实开发商圣卓融公司、圣卓融股东、圣卓融董监高、认购意向协议担保人是否与久日新材存在关联关系；与管理层讨论购房款收回的可能性。
3.获取常州久日与常州润克签署的《债务处置协议书》，核实相关债权债务
的处置情况；了解常州久日对常州润克债权尾款的收回情况。
4.根据年度审计过程中获取的信息，复核久日新材披露的其他应收款中计提
坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因等信息。
（二）核查意见
第39页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明经核查，我们认为：
1.久日新材已如实披露与预付办公楼购置款协议相关信息、购买背景及购买原因。
2.圣卓融未能按期交房主要是受外部大环境影响，项目断续停工，另一方面，
公司基于自身战略考虑，最终决定不再继续购买标的房屋；圣卓融与公司无关联关系，不存在关联资金占用的情况；预付购房款目前暂未收回，公司与圣卓融公司签署了还款计划，并有担保人提供连带责任担保，因此预计可以按期收回。
3.久日新材已如实披露常州久日与常州润克签署的《债务处置协议书》相关信息，相关债权通过三方抵债或抵偿的方式进行收回，处置价值公允；常州久日采取有效措施，以确保对常州润克债权剩余尾款的收回。
4.久日新材已如实披露其他应收款中计提坏账准备的具体单位名称、款项内
容、账龄以及具体原因等信息。
问题七：关于在建工程。2022年末，公司在建工程为6.83亿元。其中，弘润化工熔融结晶配套设施熔融结晶配套设施（以下简称弘润化工项目）期末余额8004.21万元。科利生物电子基础材料开发及生物医药原料技改项目（以下简称科利生物项目）、晶虹生物光刻胶专用溶剂和脂肪醇制备技改项目（以下简称晶虹生物项目）预算分别为8549.53万元、7261.11万元，期末余额为1309.36万元、939.86万元，本期无新增投入。请公司：（1）说明以上三个项目的具体建设内容、地点以及预计达产的时间和产量，项目是否与公司主营业务相关，以及建设项目的原因及合理性；（2）报告期内，科利生物项目和晶虹生物项目无新增投入的原因及合理性，项目推进是否存在实质障碍；若项目终止，前期在建工程投入如何处置。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
一、说明以上三个项目的具体建设内容、地点以及预计达产的时间和产量，
项目是否与公司主营业务相关，以及建设项目的原因及合理性
第40页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明预计是否与公主体项目名称建设内容地点达成设计产量司主营业建设项目的原因及合理性时间务相关
饲料级苯甲酸是工业级苯甲酸的提质升级，是公司产品链的延伸，扭转了弘润化工单一产品抗风险能力不足的不利局面。饲料级苯甲酸与工业用苯甲酸的最大区别在于对联苯等物质的控制不同，公司光引发剂之一、工艺生产装置。项目主要建设苯甲酸熔
熔融结晶中的1173和184生产原料之一是苯甲酸，当使用饲融结晶单元3万吨/年、高品质苯甲酸成品包是，苯甲配套设施湖南省料级苯甲酸时，可以生产高品质的1173和184产品。
5装车间3万吨/年。酸系光引（即“岳阳市饲料级苯甲本项目是一个节能项目，充分利用公司工业苯甲酸装弘润/二、主要设备。主要设备为熔融结晶器1台，2024发剂1173万吨年云溪区酸3万吨/置富余蒸汽作为热源，达到减排的目的；同时是一个
化工原料罐、成品罐、阶段罐、导热油等储罐10年9月和184产
苯甲酸升长炼工年效益项目，饲料级苯甲酸市场利润空间大；项目也是台，换热器3台，机泵8台、成型包装线1品的原材级改造项业园一个民生项目，国家在畜禽饲料禁止使用抗生素，而套。料之一目”）饲料级苯甲酸很好替代抗生素，更加有利于保证食品三、公用工程。
安全。项目建设、试生产过程严格遵守“三同时”，依法依规，通过了环评、安全预评价、安全设施设计专家评审，取得了项目建设许可证、试生产许可证、饲料添加剂生产许可证等全部证照。
一、土地工程。项目总用地面积24600.5平邻苯三酚该项目建设的部分产品为光刻胶产业链产品。邻苯三方米（约合36.9亩），总建（构）筑面积6132（电子级）酚是在光刻胶发展中最重要的原材料之一，随着电子平方米，包括门卫50㎡，自行车棚150㎡，400吨、溴代信息产业快速发展，光刻胶性能在不断变化，原材料车间2360㎡，仓库720㎡，公用工程车间烃系列（溴也在不断创新，因此其性能和成本都将影响光刻胶的电子基础2852㎡。建设罐组、泵区、雨水收集池、应邳州经乙烷、溴丙竞争力；溴代烷烃是相转移催化剂的核心主体原料，材料开发急事故池等构筑物。公用工程车间包括变配济开发2017烷、溴丁烷）需求量也日益迅猛增长。溴乙烷作为电子材料、生物科利及生物医电室、空压制氮间、机修间、备件库、更衣区阴蒙
生物 年6 4000 吨、L- 否 医药等行业的基础原材料，具有巨大的市场潜力和持月药原料技 室、分析室、消防循环泵房、消防循环水池 山路东 α -甘 油 磷 久的生命力；L-α-GPC 具有重要的营养保健功能和
改项目 等辅助及公用工程。 侧 酸 胆 碱 50 医学应用价值；(R)-碳酸丙烯酯是合成替诺福韦的关二、设备购置及安装工程。 吨、(R)-碳 键中间体，高新手性医药基础原料。以上电子基础材
项目配置各类生产及辅助设备226台（套），酸丙烯酯料及生物医药产品在国内外市场上的需求量不断攀主要包括反应釜、洗涤釜、特殊规格反应釜、500吨的生升，具有巨大的市场潜力和持久的生命力。该项目的四氟离心泵、产品储罐、物料泵、尾气吸收产能力；同建设符合国家产业政策，满足集成电路配套市场需求
第41页共46页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明预计是否与公主体项目名称建设内容地点达成设计产量司主营业建设项目的原因及合理性时间务相关
塔、真空泵、冷水机组、空压机、制氮机等。时副产甲醇攀升的需要，满足生物医药技术提升的需要，符合邳三、公用配套工程。配套建设厂区给排水、307.41吨。州市地区经济发展的需要，能够满足企业不断发展的
供电、消防及道路、绿化等公用及配套工程。需要，因此该项目的建设是合理的。
一、土建工程。项目用地面积约21799平方米（约合32.7亩），建构筑物占地面积11346.245123该项目建设的部分产品为光刻胶产业链产品。光刻胶平方米，总建筑面积平方米，
溶剂是光刻胶中容量最大的成分，光敏剂和添加剂都其中生产车间550平方米、室外装置801平
乳酸乙酯是固态物质，为了方便均匀的涂覆，要将它们加入溶方米、仓库720平方米、公用工程车间2852
平方米、门卫50（电子级）剂进行溶解，形成液态物质，使之具有良好的流动性，平方米、自行车棚150平方
5000吨，脂是在光刻胶发展中最重要的周边原料之一。其性能和米。建设罐区、初期雨水收集池、应急事故肪酸系列成本都直接影响光刻胶的竞争力。随着电子信息产业池等构筑物。公用工程车间包括办公、控制光刻胶专邳州经3000吨，脂的发展，对光刻胶溶剂的品质要求也在不断提高，配室、维修、化验、循环水池、消防水池等辅
用溶剂和济开发肪醇系列套研发高性能、高纯度的光刻胶专用溶剂，尽快掌握晶虹助及公用工程。2017脂肪醇制区阴蒙63000吨，丙否光刻胶的主导地位，是强化我国信息技术产品的重要生物二、设备购置及安装工程。项目新增各类生年月备技改项山路东位内脂系列举措之一。
产及辅助设备135台（套），其中新增预热目侧计1000吨、该配套项目重点是充分发挥其高纯化学品的研发能
器、冷凝器、原料槽、收集槽、成品槽、精
脂肪酸酯系力，开发生产光刻胶专用的电子级乳酸乙酯作为光刻馏塔、再沸器、输料泵、酯化釜、结晶釜等
列1000吨，
100胶专用溶剂。项目的建设符合国家及地方产业政策，生产设备台（套）；原料储罐、产品储
脂肪酸酐系
罐等罐区设备12符合邳州市城市总体规划及邳州经济开发区的发展台（套）；新增导热油炉、
列1000吨规划；建设项目工艺、设备方案先进合理，安全、环循环水系统、空压机、分析及维修等辅助设
23境、消防等措施符合规范要求，项目具有良好的经济备台（套）。
效和社会效益。
三、公用配套工程。配套建设厂区给排水、
供电、消防及道路、绿化等公用及配套工程。
第42页共46页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明
二、报告期内，科利生物项目和晶虹生物项目无新增投入的原因及合理性，
项目推进是否存在实质障碍；若项目终止，前期在建工程投入如何处置在国家政策大力支持下，光刻胶和半导体产业迎来了新的历史发展机遇。公司确定了以“光固化产业为核心、半导体产业为重点”的产业发展方向，积极向光固化产业链下游及半导体化学材料等领域拓展。
2020年8月公司收购徐州大晶新材料科技集团有限公司（以下简称大晶新材）和大晶信息化学品（徐州）有限公司（以下简称大晶信息），2021年6月公司通过大晶信息完成对科利生物科技（徐州）有限公司（以下简称科利生物）
和晶虹生物化学（徐州）有限公司（以下简称晶虹生物）的并购，标志着公司在光刻胶和半导体材料领域实施战略布局迈出了实质性的一大步，有利于公司将多年的研发成果转化为产品。
并购前，大晶新材实施的千吨级光刻胶及配套试剂项目（以下简称大晶新材项目）、大晶信息实施的年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目（以下简称大晶信息项目）、科利生物实施的电子基础材料开发及生物医药原料技改项目、晶
虹生物实施的光刻胶专用溶剂和脂肪醇制备技改项目于2017年1月启动建设，后因资金问题于2018年11月停工。
并购后，公司根据项目的轻重缓急，调配人、财力资源全力推进大晶新材项目和大晶信息项目的加速实施。对于科利生物项目和晶虹生物项目则暂缓实施，后续将在市场、技术、人力等条件成熟后再行推进，故本报告期这两个项目无新增投入。
截至目前，科利生物项目和晶虹生物项目均已完成土地投入、生产车间、仓库等部分主体框架的施工，而配套设施及设备尚未投入。项目暂缓期间，公司将视情况合理安排两家公司车间及仓库的用途。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
实施获取在建工程项目可行性研究报告、询问管理层等核查程序，了解在建项目的建设内容、建造计划、设计产能等事项，了解建设项目与现有业务之间的协同作用；询问科利生物项目和晶虹生物项目投资规划，了解项目无新增投入的
第43页共46页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明原因，了解公司对项目的后续安排。
（二）核查意见经核查，我们认为久日新材已如实披露了弘润化工项目、科利生物项目、晶虹生物项目的相关信息；科利生物项目、晶虹生物项目本期无新增投入，主要原因是公司根据计划暂缓项目推进，两个项目的在建工程为已完成框架施工的车间和仓库，公司将视情况再做合理排。
专此说明，请予察核。
（以下无正文）
第44页共45页大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明（本页无正文，系大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明的签字页）大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
滕忠诚
中国·北京中国注册会计师：
郝光伟
二〇二三年六月五日