上海电力:上海电力股份有限公司关于收购漯河汇风新能源发电有限责任公司100%股权的关联交易公告

证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2023-52
上海电力股份有限公司
关于收购漯河汇风新能源发电有限责任公司
100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
◆交易内容：为进一步提升公司清洁能源装机容量，公司所属控股子公司上海电力新能源发展有限公司拟收购漯河汇风新能源发电有限责任公司的100%股权。
◆关联人回避事宜：本次关联交易已经公司董事会2023年第四次临时会议审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆本次交易未构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述2023年5月29日，公司董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于公司收购漯河汇风新能源发电有限责任公司100%股权项目的议案》。公司所属控股子公司上海电力新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）拟收购公司控股股东国
家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司上海能源科技发展有限公司持有的漯河汇风新能源发电有限责任公司（以下简称“漯河汇风公司”）100%股权。以2022年12月31日为评估基准日，以经评估备案的资产评估净值为基础，漯河汇风公司100%股权的交易价格拟为6320.14万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成公司与控股股东子公司的关联交易。
二、交易对方基本情况
上海能源科技发展有限公司成立于2006年8月，注册资本101966.6788万元，经营范围：许可项目：建设工程施工；发电、输电、供电业务；建设工程设计；建设工程监理；工程造价咨询业务；检验检测服务；安全评价业务；货物进出口；技术
1证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2023-52进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；对外承包工程；大数据服务；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；招投标代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力设施承装、承修、承试；热力生产和供应；供冷服务；机械电气设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；海上风电相关装备销售；船舶租赁；特种设备出租；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司控股股东的控股子公司。
三、关联交易标的情况
1、标的公司基本情况
漯河汇风新能源发电有限责任公司成立于2020年6月，注册资本5100万元，为上海能源科技发展有限公司的全资子公司。
漯河汇风新能源发电有限责任公司建设并运营漯河汇风4万千瓦风力发电项目，项目于2022年12月31日并网发电。
2022年底，漯河汇风新能源发电有限责任公司的资产总额31414.02万元，负
债总额26358.36万元，所有者权益总额5055.67万元。
2、评估情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2022年12月
31日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，漯河汇风新能源发电有限责任公司
评估值为6320.14万元，评估增值1264.47万元，增值率为25.01%。
3、交易方式和价格
本次交易拟采用协议转让的方式，由新能源公司现金收购上海能源科技发展有限公司持有的漯河汇风新能源发电有限责任公司100%股权，交易价格以经备案的评估值为基础，拟为6320.14万元。
四、对公司的影响
收购漯河汇风新能源发电有限责任公司100%股权，有利于进一步提升公司新能源装机规模，提高公司清洁能源比重，促进公司可持续发展。
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五、该关联交易履行的审议程序
公司董事会2023年第四次临时会议通过了本次关联交易，为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
六、备查文件
1、上海电力股份有限公司董事会2023年第四次临时会议决议
2、上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函
3、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见
函特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二三年五月三十一日
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