艾力斯:上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

上海艾力斯医药科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二零二三年六月目录
2022年年度股东大会会议须知.....................................-2-
2022年年度股东大会会议议程.....................................-4-
2022年年度股东大会会议议案.....................................-6-
议案一：关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案..........................-6-
议案二：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案..........................-7-
附件一：上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度董事会工作报告...................-8-
议案三：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案.........................-13-
附件二：上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度监事会工作报告.................-14-
议案四：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案........................-17-
附件三：上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告.............-18-
议案五：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案..........................-24-
附件四：上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度财务决算报告....................-25-
议案六：关于公司2022年度利润分配预案的议案............................-31-
议案七：关于公司2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案...-
32-
附件五：上海艾力斯医药科技股份有限公司2022年度董事、监事薪酬执行情况.-33-
议案八：关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案.....................-35-
议案九：关于变更部分募集资金投资项目的议案..............................-36-
议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案..........................-37-
-1-上海艾力斯医药科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会
议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议
的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议签到应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，签到终止之后到场的股东无权参与现场投票表决。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或就相关问题提出质询的，
应事先在股东大会签到处进行登记。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方发言。股东及代理或提问应围绕本次大会议题，简明扼要，时间不超过5分钟。
股东不得打断大会报告要求大会发言。违反前述规定的会议主持人可以拒绝或制止。
五、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
-2-泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表参加计票、1名股东代表参加监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由1名股东代表、1名监事负责计票；1名股东代表、1名律师负责监票。表决结果当场公布，相关人员在议案表决结果上签字。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担，本公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年6月1 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。
-3-2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年6月21日14点00分
2、现场会议地点：上海市浦东新区周浦镇凌霄花路268号公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、主持人：董事长杜锦豪先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2023年6月21日至2023年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）逐项审议各项议案
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）见证律师宣读法律意见书
-4-（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
-5-2022年年度股东大会会议议案
议案一：
关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告全文及
年度报告摘要已于 2023 年 4 月 27 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请审阅。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
-6-议案二：
关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表:
公司《2022年度董事会工作报告》详见附件一，敬请审阅。
该议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
-7-附件一：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责履行公司及全体股东赋予的职责，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，确保了公司良好运行和发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司总体经营情况
2022年，随着医药行业政策改革的不断深入，行业竞争格局的变化亦日趋激烈。
尽管上半年受到了显著影响，公司全体员工在董事会的领导下仍积极应对，努力克服不利因素，坚持以公司发展战略和年度经营目标为指引，稳步推进公司产品甲磺酸伏美替尼的商业化，持续巩固和加强核心业务的竞争优势，使得公司经营业绩呈现了良好的发展状态。
报告期内，公司实现营业总收入79100.25万元，同比增长49.22%；归属于母公司所有者的净利润13052.07万元，同比增长614.22%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7937.50万元，公司实现由亏转盈。
二、2022年度公司董事会日常工作情况
2022年度，公司董事会运行情况如下：
（一）董事会的运行情况
2022年度，董事会主要审议并通过了如下事项：
日期会议届次审议事项
《关于选举非独立董事的议案》第一届董事会第二《关于董事会增设副董事长职务、变更注册地址并修订公司
2022/3/11十二次会议章程的议案》《关于修订的议案》-8-《关于修订的议案》
《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》
《关于公司的议案》
《关于公司的议案》《关于公司的议案》
《关于公司的议案》
《关于公司的议案》
《关于公司2021年度利润分配预案的议案》第一届董事会第二《关于公司的议案》《关于公司2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》《关于公司2021年度高级管理人员薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》
《关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》
《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于选举公司副董事长的议案》
《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
《关于公司及其摘要的议案》
第一届董事会第二
2022/8/24十四次会议《关于公司的议案》
第一届董事会第二
2022/9/14《关于聘任公司总经理的议案》
十五次会议
第一届董事会第二
2022/10/27《关于公司的议案》
十六次会议
第一届董事会第二
2022/12/14《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
十七次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了2次股东大会，具体如下：
日期会议届次审议事项
-9-《关于选举非独立董事的议案》《关于董事会增设副董事长职务、变更注册地址并修订公司章程
2022年第一次临的议案》
2022/3/28时股东大会《关于修订的议案》《关于修订的议案》
《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》
《关于公司的议案》
《关于公司的议案》
2022年年度股东
2022/5/18《关于公司的议案》
大会
《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》
《关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（三）董事会下属专门委员会的组成情况
公司董事会下设四个专门委员会，包括：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则就专业性事项提出意见或建议，供董事会决策参考。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会设委员3名，由董事严骏担任主任委员。报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，实施了对公司定期报告、关联交易事项、募集资金使用等事项进行审查、发表意见等重要工作。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会设委员3名，由董事吕超担任主任委员。报告期内，提名委员会委员履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和高级管理人员选聘程序。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名，由董事阳佳余担任主任委员。董事会薪-10-酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
4、战略委员会
公司董事会战略委员会委员设委员3名，由董事长杜锦豪担任主任委员。报告期内，公司董事会战略发展委员会在增强公司核心竞争力、加强决策科学性、提高重大投资决策的效益和质量方便发挥了重要作用。
（四）独立董事的组成情况
公司独立董事为根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等相关要求设立，须在涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分表达意见，为董事会的科学决策提供依据，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。公司设4名独立董事，为严骏、吕超、阳佳余、朱圣韬。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司证券事务部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、全体股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
（七）董事会对内部控制责任的声明
报告期内，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动地有序开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。
-11-三、2023年董事会工作计划重点
回顾2022全年度，公司董事会制定的战略性工作计划圆满实现，这得益于内外部环境向好向上的促进作用。公司董事会将一如既往牢记责任、不忘初心，带领全体员工艰苦奋斗、再创辉煌，力争以优异的经营业绩回报全体股东、员工和合作伙伴，回馈社会。
-12-议案三：
关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表:
公司《2022年度监事会工作报告》详见附件二，敬请审阅。
该议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司监事会
二〇二三年六月二十一日
-13-附件二：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格依照《公司法》、《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将2022年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内公司监事会的工作情况
2022年度，公司监事会共计召开了5次会议，分别是：
日期会议届次审议事项第一届监事会《关于董事会增设副董事长职务、变更注册地址并修订公司章程
2022/3/11
第十一次会议的议案》
《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》
《关于公司的议案》
《关于公司的议案》
《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
第一届监事会2022/4/25《关于公司
第十二次会议的议案》《关于公司2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》
《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于公司及其摘要的议案》
第一届监事会
2022/8/24第十三次会议《关于公司的议案》
第一届监事会
2022/10/27《关于公司的议案》
第十四次会议
2022/12/14第一届监事会《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
-14-第十五次会议
二、报告期内监事会的意见和建议
报告期内，监事会根据有关法律、法规及中国证监会有关上市公司依法治理规范性文件的规定，对公司有关工作事项提出合理意见和建议：
（一）公司治理情况
报告期内，公司监事通过列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履职情况进行了监督。
监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效。报告期内未发现公司有违法的经营行为；报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时存在违法或损害公
司、股东利益的行为。
（二）公司财务状况方面
公司监事对报告期内公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务管理、内控制度健全，公司定期报告真实、客观地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
（三）内部控制自我评价公司监事对公司2022年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了监督和审核。
监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指
引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系和内部控制组织架构，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。报告期内，公司未有违法法律法规以及《公司章程》和内部控制制度的情形发生。
（四）关联交易情况
-15-监事会对公司报告期内发生的关联交易行为进行了核查，公司不存在应当披露而未披露的关联交易事项，不存在关联交易决策程序违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（五）募集资金使用情况
通过对公司报告期内募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的行为。
三、2023年度监事会工作重点
2023年度，公司监事会将继续恪尽职守，积极列席公司董事会和股东大会，了解
公司经营状况；监督公司董事和高级管理人员的尽责情况，推动公司的规范化治理；
及时学习、更新行业知识，参加相关培训，提高监督意识和管理水平，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为推动公司可持续发展发挥应有职能。
-16-议案四：
关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表:
公司《2022年度独立董事述职报告》详见附件三，敬请审阅。
该议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
-17-附件三：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》等规定，在2022年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。
现将2022年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有4名独立董事，分别是阳佳余女士、吕超先生、严骏先生和朱圣韬先生，独立董事基本情况如下：
1、阳佳余女士，现任公司独立董事，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于湖南大学国际贸易学专业，博士学历；2006年至2015年，担任南开大学经济学院副教授；2010年至2011年，担任美国芝加哥大学访问学者；2015年10月至11月，担任台湾东吴大学客座副教授；2017年至2018年，担任英国曼彻斯特大学访问学者；
2015年至今，担任南开大学金融学院副教授。2020年至今，担任上海捍宇医疗科技股
份有限公司独立董事；2019年至今，担任公司独立董事。
2、吕超先生，现任公司独立董事，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于华东政法大学民商法学专业，研究生学历；2004年至2015年，担任上海市食品药品监督管理局系统公务员，2015年6月至2015年12月，担任上海市新文汇律师事务所主任助理；2016年1月至2016年9月，担任北京市环球律师事务所上海分所律师；2016年10月至2022年7月，担任上海君澜律师事务所律师；2022年7月至今，担任北京市中伦（上海）律师事务所律师；2020年4月至今，担任上海澳华内镜股份有限公司独立董事；2019年至今，担任公司独立董事。
-18-3、严骏先生，现任公司独立董事，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学世界经济系国际经济与贸易专业，本科学历，中国注册会计师；2004年至2015年，担任普华永道中天会计师事务所审计部高级经理；2015年至2018年，担任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人；2016年至2020年，历任上海信公投资管理有限公司执行董事、董事长兼总经理；2019年至今，担任江苏神通阀门股份有限公司（江苏神通 002438.SZ）独立董事；2020 年 8 月至今，担任上海隽玉企业管理咨询有限公司执行董事、上海海和药物研究开发股份有限公司独立董事；2020年12月至今，担任上海蓝昊电气股份有限公司独立董事；2019年至今，担任公司独立董事。
4、朱圣韬先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都医科大
学病原生物学专业，博士学历；2001年至2005年，在中国医学科学院基础医学研究所生化系工作，任技师；2005年至今，在首都医科大学附属北京友谊医院消化分中心实验室工作，任研究员；2019年至今，担任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022年度出席会议情况
2022年度，公司共召开了6次董事会、2次股东大会，我们均出席了上述会议。
2022年度，审计委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，提
名委员会召开了3次会议，共召开8次董事会专门委员会会议，我们均出席了上述会议。
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均发表同意意见。
（二）现场考察情况
-19-报告期内，我们通过现场考察、在线电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易符合公司实际情况需要，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司报告期内对外担保及资金占用情况进行了专项审核。报告期内，公司未新增对外担保事项。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》
等相关法律法规及规范性文件，对公司募集资金使用情况进行了审核和监督，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金。
公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司的议案》；第一届董事会第二十七次会议审议通过
-20-了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，上述议案符合相关法律法规对于募集资金使用的相关要求，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组事项。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的提名与聘任程序规范有序，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；董事、监事和高级管理人员的薪酬方案符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月28日披露了2021年年度业绩预告，于2022年2月26日披露了2021年年度业绩快报。业绩预告、业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所科创板上市规则》等相关规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2021年年度股东大会审议通过，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务及内部控制审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2021年度，公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为1827.46万元，归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-6204.24万元。经公司第一届董事会第二十三次会议及公司2021年年度股东大会审议，决议不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（九）公司及股东承诺履行情况
-21-2022年度，公司、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
2022年度，公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》等要求履行
信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（十一）内部控制的执行情况
公司结合自身经营特点，制定了投资者关系管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、内幕信息知情人登记制度、防范控股股东、实际控制人及其关联方占
用公司资金制度、重大信息内部报告制、累积投票制度实施细则、年报信息披露重大
差错责任追究制度、采购制度、合同管理制度等内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设4个专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，
本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及-22-时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2023年，我们将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关制度对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
-23-议案五：
关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件四，敬请审阅。
该议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次审议通过，现提请股东大会审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
-24-附件四：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的合并
及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
一、2022年度主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：元币种：人民币
主要财务数据2022年度2021年度增减比例(%)
营业收入791002454.27530094158.4749.22
归属于上市公司股东的净利润130520677.2318274567.01614.22归属于上市公司股东的扣除非
79374984.63-62042353.84不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额91629611.6729291075.24212.82
2022年末2021年末增减比例（%）
总资产3442172227.843130259503.939.96
归属于上市公司股东的净资产3187055657.812973264920.917.19
（二）主要财务指标
主要财务指标2022年度2021年度增减比例（%）
基本每股收益（元／股）0.290.04625.00
稀释每股收益（元／股）0.290.04625.00扣除非经常性损益后的基本每
0.18-0.14不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）4.240.62增加3.62个百分点扣除非经常性损益后的加权平
2.58-2.12不适用
均净资产收益率（%）
流动比率（%）897.901521.07减少623.17个百分点
速动比例（%）862.061445.65减少583.59个百分点
资产负债率（%）7.415.02增加2.39个百分点
-25-二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和所有者权益
1、资产构成及变动情况：
单位：元币种：人民币
项目名称年末数年初数增减比例（%）
流动资产:
货币资金470490791.94615355555.08-23.54
交易性金融资产1566787461.451624677924.92-3.56
应收账款150853410.4314831917.73917.09
预付款项46915492.1736542323.6028.39
其他应收款6823541.422063292.29230.71
存货32072671.4620796766.8454.22
其他流动资产6482217.6932262152.23-79.91
一年内到期的非流动资产5797796.0028138389.21-79.40
流动资产合计2286223382.562374668321.90-3.72
非流动资产：
其他权益工具投资52726119.6238366712.9337.43
固定资产523905661.97131499743.24298.41
在建工程13799706.09266573270.51-94.82
使用权资产2230373.235961905.78-62.59
无形资产68450933.7967290651.921.72
长期待摊费用573641.952107067.20-72.78
递延所得税资产11502634.94-不适用
其他非流动资产482759773.69243791830.4598.02
非流动资产合计1155948845.28755591182.0352.99
资产总计3442172227.843130259503.939.96
截止2022年12月31日，公司资产总额344217.22万元，较年初金额313025.95万元增长9.96%，其中流动资产下降3.72%。变动30%以上的项目简要分析如下：
（1）应收账款期末金额15085.34万元，较期初金额1483.19万元增长917.09%，主
要原因是公司伏美替尼销售放量后，按信用政策产生的应收账款增加所致。
（2）其他应收款期末金额682.35万元，较期初金额206.32万元增长230.71%，主要
原因是新增公司对ArriVent的应收款。
（3）存货期末金额3207.27万元，较期初金额2079.68万元增长54.22%，主要原因
是公司伏美替尼销售放量后的正常备货，包括产成品、在产品、原材料等。
-26-（4）其他流动资产期末金额648.22万元，较期初金额3226.22万元下降79.91%，主要原因是报告期完成进项税留抵税额退税。
（5）一年内到期的非流动资产期末金额579.78万元，较期初金额2813.84万元下降
79.40%，主要原因是公司上年同期一年内到期的定期存款已到期。
（6）其他权益工具投资期末金额5272.61万元，较期初金额3836.67万元增长
37.43%，主要原因是公司对ArriVent的权益性投资公允价值变动。
（7）固定资产期末金额52390.57万元，较期初金额13149.97万元增长298.41%，主要原因是公司医学园区研发及运营总部项目完工，从在建工程转入固定资产。
（8）在建工程期末金额1379.97万元，较期初金额26657.33万元减少94.82%，主要原因是公司公司医学园区研发及运营总部项目完工从在建工程转入固定资产。
（9）使用权资产期末金额223.04万元，较期初金额596.19万元减少62.59%，主要原因是公司公司租赁房产的剩余使用权减少。
（10）长期待摊费用期末金额57.36万元，较期初金额210.71万元减少72.78%，主要原因是使用权资产改良导致的长期待摊费用减少。
（11）递延所得税资产期末金额1150.26万元，期初金额0元，主要原因是公司以未
来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应递延所得税资产。
（12）其他非流动资产期末金额48275.98万元，较期初金额24379.18万元增长
98.02%，主要原因是公司利用闲置资金购买了银行大额存单。
2、负债构成及变动情况：
单位：元币种：人民币
项目名称年末数年初数增减比例（%）
流动负债：
应付账款43687921.9632306211.1035.23
合同负债104771.13176734.93-40.72
应付职工薪酬65037401.9041345373.7857.30
应交税费33633473.354512007.82645.42
其他应付款110499917.9773062584.6451.24
一年内到期的非流动负债1655076.164715502.40-64.90
流动负债合计254618562.47156118414.6763.09
非流动负债：
租赁负债300597.56678758.35-55.71
-27-预计负债197410.00197410.000.00
非流动负债合计498007.56876168.35-43.16
负债合计255116570.03156994583.0262.50
截止2022年12月31日，公司负债总额25511.66万元，较期初余额15699.46万元增长62.50%，其中流动负债增加63.09%。变动30%以上项目简要分析如下：
（1）应付账款期末金额4368.79万元，较期初金额3230.62元增长35.23%，主要原因是因研发进展推进导致的应付委托临床试验服务款的增加。
（2）应付职工薪酬期末金额6503.74万元，较期初金额4134.54万元增长57.30%，主要原因是员工人数增加，日常应付薪酬基数增长。
（3）应交税费期末金额3363.35万元，较期初金额451.20万元增长645.42%，主要原因是应交增值税和应交企业所得税金额增加。
（4）其他应付款期末金额11049.99万元，较期初金额7306.26万元增长51.24%，主要原因是公司医学园区研发及运营总部项目应付款增加。
（5）一年内到期的非流动负债期末金额165.51万元，较期初金额471.55万元减少
64.90%，主要原因是上年同期一年内到期的租赁负债已到期。
（6）合同负债期末金额10.48万元，较期初金额17.67万元减少40.72%，主要原因是合同坏账准备随着剩余合同金额减少而减少。
（7）租赁负债期末金额30.06万元，较期初金额67.88万元减少55.71%，主要原因是自建办公场所导致公司的办公室租赁需求减少。
3、所有者权益构成及变动情况：
单位：元币种：人民币
项目名称年末数年初数增减比例（%）
股本450000000.00450000000.000.00
资本公积3099598002.583030687349.602.27
其他综合收益17613014.753253608.06441.34
未分配利润-380155359.52-510676036.75不适用
所有者权益3187055657.812973264920.917.19
截止2022年12月31日，公司股东权益总额318705.57万元，较期初金额297326.49万元增长7.19%，其中变动30%以上项目简要分析如下：
其他综合收益期末余额1761.30万元，较期初金额325.36万元增长1435.94万元，主- 28 -要为公司对ArriVent的权益性投资评估增值所致。
（二）经营成果
单位：元币种：人民币
项目名称2022年度2021年度增减比例（%）
一、营业总收入791002454.27530094158.4749.22
营业成本31719405.175644859.88461.92
税金及附加5105386.602793819.1182.74
销售费用431661331.11268610751.0360.70
管理费用92447110.6597829658.72-5.50
研发费用191750085.89222594854.56-13.86
财务费用-37210485.12-8164282.72不适用
其他收益7951548.8517856833.57-55.47
投资收益12654025.8317879313.89-29.23
公允价值变动损益32355699.8248134356.21-32.78
资产处置收益32274.58-不适用
资产减值损失-651122.542325274.34-128.00
信用减值损失1359806.34501577.39171.11
二、营业利润127814485.2521828149.83485.55
营业外收入3832.636950.76-44.86
营业外支出1819414.533560533.58-48.90
三、利润总额125998903.3518274567.01589.48
所得税费用4521773.88-
四、净利润130520677.2318274567.01614.22
其中变动30%以上项目简要分析如下：
（1）营业总收入本期金额79100.25万元，较上期53009.42万元增长49.22%，主要原因是报告期伏美替尼国内上市后第二年销售产生的销售收入大幅增长。
（2）营业成本本期金额3171.94万元，较上期564.49万元增长461.92%，主要原
因是报告期伏美替尼销售量增大后，相应的产品营业成本增加。
（3）税金及附加本期金额510.54万元，较上期279.38万元增长82.74%，主要原因
是公司房产税、教育费附加、城市维护建设税等增加所致。
（4）销售费用本期金额43166.13万元，较上期26861.08万元增长60.70%，主要原
因是报告期公司为伏美替尼销售所开展的系列市场活动、营销团队人员增加导致的薪
酬增加及差旅费用、业务招待费、广告宣传费和各类会议费用增加。
（5）财务费用本期金额-3721.05万元，较上期-816.43万元降低2904.62万元，主要
-29-原因是银行存款利息收入增加。
（6）公允价值变动损益本期金额3235.57万元，较上期4813.44万元下降32.78%，主要原因是公司利用闲置资金购买的结构性存款收益减少所致。
（7）资产减值损失本期金额-65.11万元，上期为232.53万元降低297.64万元，主要原因是上年同期针对特定存货计提的减值损失转回。
（8）信用减值损失本期金额135.98万元，较上期50.16万元增长171.11%，主要原因是根据公司信用政策针对应收项目和一年内到期的其他非流动资产计提坏账准备所致。
（9）营业外支出本期金额181.94万元，较上期356.05万元下降48.90%，主要原因是较上年同期捐赠支出大幅下降。
（10）其他收益本期金额795.15万元，较上期1785.68万元下降55.47%，主要原因是政府补助较上年同期有所减少。
（11）营业外收入本期金额0.38万元，较上期0.70万元下降44.86%，主要原因是公司租赁收入有所下降。
（三）现金流量情况
单位：元币种：人民币
项目名称2022年度2021年度增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额91629611.6729291075.24212.82
投资活动产生的现金流量净额-404214181.33239185441.74-269.00
筹资活动产生的现金流量净额-3685886.25-16966646.11不适用
其中变动30%以上项目简要分析如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上期增加6233.85万元，主要原因是报告期
公司伏美替尼上市后第二年销售取得销售收入大幅增长，从而导致公司经营性现金流入增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上期减少64339.96万元，主要原因是公司周期性利用闲置资金购买了结构性存款以及定期存单所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期增加1328.08万元，主要原因是自建办公场地后支付租赁负债的减少。
-30-议案六：
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
该议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事就该议案发表了独立意见，现提请各位股东审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
-31-议案七：
关于公司2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表:
公司2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案具体如下：
一、2022年度董事、监事薪酬执行情况
结合当前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，公司参照行业薪酬水平制定了公司董事及监事2022年薪酬方案。2022年度董事、监事薪酬的执行情况详见附件五，敬请审阅。
二、2023年度董事、监事薪酬方案
2023年度，公司董事、监事薪酬方案将比照2022年度情况执行。
该议案已经公司全体董事回避表决、公司第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事就该议案发表了独立意见，现提请各位股东审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
-32-附件五：
上海艾力斯医药科技股份有限公司
2022年度董事、监事薪酬执行情况
为充分调动公司董事、监事工作积极性，促进公司规范、稳健、有序发展，结合公司实际情况，公司2022年度董事、监事薪酬执行情况（不含股份支付）确认如下：
一、2022年度董事薪酬支付情况
单位：人民币万元姓名职务报告期内从公司获得的税前报酬总额
杜锦豪董事长187.50
胡捷副董事长130.50
祁菊董事0.00
国磊峰董事0.00
JEFFREY YANG GUO 董事 0.00
冯婷董事（报告期内离任）0.00
金家齐董事（报告期内新任）0.00
谢榕刚董事0.00
注1：“报告期内从公司获得的税前报酬总额”是指在担任公司董事期间所获得的薪酬，不包括公司 IPO 前已实行股权激励对应的股份支付费用。
注2：原董事冯婷女士已于2022年3月离任。
二、2022年度独立董事薪酬支付情况
单位：人民币万元姓名职务报告期内从公司获得的税前报酬总额
阳佳余独立董事9.60
吕超独立董事9.60
严骏独立董事9.60
朱圣韬独立董事9.60
注1：“报告期内从公司获得的税前报酬总额”是指在担任公司独立董事期间所获得的薪酬，不包括公司 IPO 前已实行股权激励对应的股份支付费用。
三、2022年度监事薪酬支付情况
单位：人民币万元
-33-姓名职务报告期内从公司获得的税前报酬总额
李庆监事会主席80.21
池漪监事（报告期内离职）83.61
梁春卿监事56.42
注1：“报告期内从公司获得的税前报酬总额”是指在担任公司监事期间所获得的薪酬，不包括公司 IPO 前已实行股权激励对应的股份支付费用。
-34-议案八：
关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度审计机构的期限已满为保障公司审计工作的连续性，拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所（具体内容请查阅公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的公告》）。
该议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，，公司独立董事就该议案发表了独立意见，现提请各位股东审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
-35-议案九：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
为了提高募集资金的使用效率，上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对部分募集资金投资项目进行调整，将“药物研究分析检测中心项目”的部分募集资金5020.00万元变更为投资新项目“新增年产1.5亿片甲磺酸伏美替尼固体制剂生产项目”，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
该议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事就该议案发表了独立意见，现提请各位股东审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
-36-议案十：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表:
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为42986.71万元。本次拟使用剩余超募资金4353.72万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为10.13%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次
使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事就该议案发表了独立意见，现提请各位股东审议。
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日