合金投资:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

新疆合金投资股份有限公司
证券代码：000633证券简称：合金投资公告编号：2023-025
新疆合金投资股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易简要内容：新疆合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”或“公司”）拟与公司控股股东广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）及其他
投资方湖南行必达网联科技有限公司（以下简称“湖南行必达”）、新疆志能汽车
科技有限公司（以下简称“新疆志能”）签署《新能源电动重卡项目投资合作协议》（以下简称“合作协议”），共同出资设立新疆汇一智能科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“合资公司”）。
2.鉴于广汇能源为公司控股股东，持股比例为20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广汇能源为公司关联方，本次公司与广汇能源的共同投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.由于合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。合资公司实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.基本情况
为积极响应国家号召，践行双碳战略，同时推动公司战略转型，提升公司核心竞争力与持续经营能力，公司借助新能源产业的发展机遇，拟于近日与公司控股股东广汇能源及其他投资方湖南行必达、新疆志能签署合作协议，在哈密淖毛湖地区推广电动重卡运输服务项目，并积极布局卡车配件生产、整车销售及充电、换电站等全产业链业务，引领、带动、促进哈密地区乃至全疆新能源重卡的应用。为保障新疆合金投资股份有限公司该项目的顺利推进，拟投资设立合资公司。
公司拟与其他合作主体共同现金出资3000万元人民币设立合资公司，其中：
公司出资1050万元，占合资公司注册资本的35%；广汇能源出资480万元，占合资公司注册资本的16%；湖南行必达出资900万元，占合资公司注册资本的30%；
新疆志能出资570万元，占合资公司注册资本的19%。
2.关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，鉴于广汇能源为公司控股股东，持有公司20%的股份，广汇能源为公司关联方，本次公司与广汇能源的共同投资行为构成关联交易。
3.相关审议程序
公司于2023年6月1日召开第十二届董事会第六次会议、第十二届监事会第
五次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，两名关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了明确的事前认可及同意的独立意见。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4.公司本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联合作方基本情况
1.公司名称：广汇能源股份有限公司
统一社会信用代码：9165000071296668XK
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：韩士发
注册资本：656575.5139万元人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号经营范围：煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇★★★的批发、零售（无储存设施经营）；液化天然气、石油及制品、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽
车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内
商业购销；机械设备、建筑和装修材料、矿产品、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、消防用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准新疆合金投资股份有限公司后方可开展经营活动）
主要股东：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，持有广汇能源股权35.50%。
实际控制人为孙广信先生。
2.主要财务数据：
单位：元
主要财务指标2022年12月31日（经审计）2023年3月31日（未审计）
总资产61575437169.2262677285712.60
净资产28869017886.1031911045078.98
主要财务指标2022年12月31日（经审计）2023年3月31日（未审计）
营业收入59408725478.4319861531725.11
净利润11337656385.393007169621.76
3.资信情况：根据中国执行信息公开网的查询结果，广汇能源不存在失信被
执行的情形，不属于失信被执行人。
三、非关联合作方基本情况
1.公司名称：湖南行必达网联科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4Q94323Q
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：梁林河
注册资本：7495.8334万元人民币
注册地址：长沙经济技术开发区蒸湘路北、凉塘路南、东四线东、东六线西三一汽车制造有限公司23号厂房
经营范围：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；网络预约出租汽车经营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；电池销售；储能技术服务；电池零配件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；企业会员积分管理服新疆合金投资股份有限公司务；信息技术咨询服务；新能源汽车换电设施销售；工业互联网数据服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；道路货物运输站经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；蓄电池租赁；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；新能源汽车整车销售；充电桩销售；机动车充电销售；机动车修理和维护；物联网应用服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业股东出资比例结构：
出资比例认缴金额股东名称
（%）（万元）
三一车辆香港有限公司93.397000
上海隐山致能企业管理合伙企业（有限合伙）2.33175
先进制造产业投资基金二期（有限合伙）1.56116.6667
山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙）1.1787.50招秦（诸城）管理咨询合伙企业（有限合伙）0.7858.3333
重庆华胥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.3929.1667
上海朱雀壬寅私募投资基金合伙企业（有限合伙）0.3929.1667
合计1007495.8334
根据中国执行信息公开网的查询结果，湖南行必达不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
2.公司名称：新疆志能汽车科技有限公司
统一社会信用代码：91650106MABT3J5G49
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：颜志雄
注册资本：500万元人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）井冈山西街568号（三一西北重工有限公司厂区内）A2 辅楼 3 楼 301 号
经营范围：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活新疆合金投资股份有限公司动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；科技中介服务；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；储能技术服务；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；发电机及发电机组销售；新兴能源技术研发；电池零配件销售；物业管理；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；软件开发；停车场服务；信息系统集成服务；对外承包工程；合同能源管理；站用加氢及储氢设施销售；机械零
件、零部件销售；机械设备销售；机械设备租赁；企业管理咨询；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；集中式快速充电站；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；新材料技术研发；节能管理服务；能量回收系统研发；充电桩销售；机动车充电销售；电车销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；环境保护专用设备销售；先进电力电子装置销售；电力设施器材销售；信息技术咨询服务；通用设备修理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业股东出资比例结构：
出资比例认缴金额股东名称
（%）（万元）颜志雄91455三一汽车制造有限公司945合计100500
根据中国执行信息公开网的查询结果，新疆志能不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况公司名称：新疆汇一智能科技有限公司（暂定名，具体以注册地市场监督管理部门核准名称为准）新疆合金投资股份有限公司
公司类型：有限责任公司
公司注册地：哈密市伊吾县
注册资本：3000万元人民币
经营范围：电动卡车销售；车辆配件、充电和换电设备的生产、制造、销售、服务；车辆智能系统的销售、更新、维护；电动卡车货物运输；电动卡车充电基础
设施建设、运营；电动卡车维修。具体经营范围以工商登记为准。
公司设立时的股权结构如下：
实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）
1新疆合金投资股份有限公司105035
2广汇能源股份有限公司48016
3湖南行必达网联科技有限公司90030
4新疆志能汽车科技有限公司57019
合计3000100
五、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易依据遵循公平、公正、公开、诚实自愿、互惠互利的原则进行，价格公允，出资各方按照出资比例确定各方在合资公司的股权比例，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
协议签约主体：
甲方：新疆合金投资股份有限公司
乙方：广汇能源股份有限公司
丙方：湖南行必达网联科技有限公司
丁方：新疆志能汽车科技有限公司
1.共同投资出资、缴付方式
合资公司注册资本为3000万元，公司出资额为1050万元，持股比例为35%。
合作协议约定的出资方式为以人民币现金实缴方式出资，根据项目推进阶段性计划，各方协商一致确定当期所需缴纳的出资金额，并按照约定时间将资金缴纳至指新疆合金投资股份有限公司定账户。各投资方以出资额为限对公司的债务承担责任，按出资比例分配公司利润，按出资比例承担亏损。
2.合资公司经营宗旨
依托广汇能源及其所属公司在哈密地区的煤炭及煤化工等产品的运输业务场景，充分发挥湖南行必达及其关联公司在电动重卡研发、设计、生产、制造、平台管理、现场运维等全产业链的领先优势，推广电动重卡全产业集群的落地，并按照示范先行，逐步推广到规模化普及的原则，以哈密为试点向各地推广。同时依托电动重卡运输业务，在新疆地区布局电动重卡高端装备制造、整车销售、充换电站技术开发、合作等业务。
3.合资公司组织架构
合资公司设股东会。股东会是最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对外投资（包括获取试点项目和其他项目），修改公司章程，增加或减少公司注册资本，公司发行债券、合并、分立、解散、清算、变更公司形式事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过有效。
合资公司设立董事会，董事会成员共5人，其中，合金投资提名2人，广汇能源提名1人，湖南行必达提名1人，新疆志能提名1人。董事长由合金投资提名的董事担任并出任合资公司法人，不设副董事长，合金投资和广汇能源为一致行动人，在董事会表决前双方协商保持一致，合资公司董事会对合资公司所有股东负责。
合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中合金投资及广汇能源各提名1名监事，湖南行必达提名1名监事。监事会主席由合金投资提名的监事担任，董事、总经理和高级管理人员不得兼任监事。
合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由湖南行必达提名，董事会聘任；财务负责人由合金投资推荐、总经理提名并经董事会聘任。合资公司成立并运营三年后，由各方再商议公司高级管理人员的提名权事宜。
总经理是公司日常经营的最高管理者，执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营活动。合资公司管理分工由总经理负责制定，并报批董事会。
4.增资扩股
合资公司只在发展确实需要增资时，经股东会同意后增资，各股东按当期拥有的股份比例进行增资。新疆合金投资股份有限公司为保护合资公司利益和各方股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，具体安排由股东会议决议。
5.股权的转让
合资公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
6.利润分红
当合资公司实现盈利，现金流为正，财务报表通过合金投资内部审计，且清偿完毕合资公司的全部债务后即可进行分红。合资公司运营的前五年，分红比例最高为当年累计可供分配利润的50%。实际利润分红比例按每年股东会共同确定的《年度目标及分红方案》提取，按股权比例分配。分红时间原则上为每年4月30日前。
对非股东的关键岗位员工，经股东会同意可采用分红权进行长期激励，该员工离职则分红权自动失效，具体后续制定详细规则通过股东会决议。
7.特殊约定合资公司成立后，应当按季度向各股东书面报告日常经营情况，重大事项（包括但不限于合资公司的财务情况、销售情况、管理层任免情况、核心员工异动情况、对外担保及融资情况、经营范围或经营策略变动情况），股东有权审阅合资公司的财务报表、资产负债表以及与上述信息有关的相关文件。合资公司成立后，先期投入50辆电动重卡（载重70吨）作为运输试点，运输场景为广汇能源马朗煤矿至白石湖矿区矿用公路。
8.协议的修改、变更和解除
对合作协议及其附件的修改，必须经协议各方签署才生效。由于不可抗力，致使合作协议无法履行，或是由于合资公司连续亏损、无力经营，经合作各方协商同新疆合金投资股份有限公司意或股东会一致通过，可提前终止协议。
9.争议的解决
凡因执行合作协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向合资公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。在诉讼过程中，除有争议正在进行诉讼的部分外，合作协议应继续履行。
10.合同生效及其他
合作协议自协议各方签署并盖章之日起生效。如果合作协议的任何规定或规定的一部分无效或不可强制执行，或被任何具有合法管辖权的机关、法院认定为无效或不可强制执行，该等无效或不可强制执行不得影响本协议的其他规定或该等规定的其他部分，合作协议的其他规定或该等规定的其他部分仍应完全有效。
合资公司注册成立、组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由公司章程规定。
任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议，享有相关权利。
七、本次关联交易目的、可能存在的风险和对公司的影响
1.本次关联交易的目的
公司在保证日常经营的前提下，紧抓新能源产业的发展机遇，对电动重卡汽车运输服务及相关领域进行投资，符合公司的未来战略发展规划，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，助力公司高质量发展，是公司向新型节能环保、资源循环利用产业经济转型迈出的第一步。
2.本次关联交易对公司的影响
本次交易涉及与关联人共同投资的关联交易，交易价格公允，不存在利益输送的情形，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联人的依赖。
3.风险提示：本次拟新设的合资公司在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司将密切关注合资公司业务的后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行新疆合金投资股份有限公司信息披露义务。积极防范和应对风险，以期获得良好的投资回报，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、本年年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：经审核，本次交易符合公司的战略规划和经营发展的需要，交易定价遵循公平合理的原则，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
独立意见：经审核，我们认为本次与关联方共同投资的事项是公司在保持原有业务发展的基础上，进一步推动公司战略转型，以提升公司核心竞争力与持续经营能力，符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
董事会在本次关联交易的审议和决策程序中，符合法律法规等相关规定，关联董事已经根据相关规定回避表决，因此我们一致同意本次与关联方共同投资的事项。
十、备查文件
1.第十二届董事会第六次会议决议；
2.第十二届监事会第五次会议决议；
3.独立董事关于第十二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第十二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二三年六月二日