博汇科技:北京海润天睿律师事务所关于北京市博汇科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于北京市博汇科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9&10&13&17层邮编:100022
电话：(010)65219696传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于北京市博汇科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京市博汇科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“博汇科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（》以下简称“《自律监管指南第4号》”）等法律、法规和规范性文件及《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就博汇科技2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京市博汇科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京市博汇科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、
公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到博汇科技的保证：即公司业已向本所律师
1法律意见书
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、博汇科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和博汇科技的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供博汇科技本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
2法律意见书
一、公司实行本次股权激励计划的条件
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
根据博汇科技提供的最新《营业执照》并经本所律师核查，博汇科技现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9111010810202736X2 的《营业执照》，注册资本为人民币5680.00万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为郭忠武，住所为北京市海淀区铃兰路8号院1号楼6层601，经营范围为“通信设备、计算机软硬件及外部设备、办公自动化设备的技术开发、技术服务、销售；货物进出口；代理进出口；技术进出口；
机械设备租赁（不含汽车租赁）；软件开发；计算机系统服务；软硬件信息的技术
咨询、技术服务；物联网应用服务；大数据服务；信息系统集成服务；生产通信
设备、计算机软硬件及外部设备、办公自动化设备；互联网信息服务；从事互联
网文化活动；工程设计。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”经本所律师核查，博汇科技股票目前在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“博汇科技”，证券代码为688004。
根据博汇科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博汇科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月10日出具的《北京市博汇科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]7543号）和《北京市博汇科技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]14824号）、公司上市后的
相关公告、公司上市后最近36个月内利润分配的相关会议文件及公司的说明与承诺，并经本所律师查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会“证
3法律意见书券期货市场失信记录查询平台”（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监
会“政府信息公开”网站（www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=gkzn）、中国证监会
北京监管局（csrc.gov.cn/beijing/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网（zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，博汇科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容2023年6月12日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制性股票（第二类限制性股票）激励计划。
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本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的目的为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第一款第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及其他
核心骨干（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计18人，约占公司截至
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2022年12月31日员工总数338人的5.33%，包括：
*董事、高级管理人员；
*其他核心骨干。
首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（3）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》
第九条第一款第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定和《上市规则》第10.4条的规定。
（三）本激励计划拟授出限制性的股票的来源、种类、数量
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1、本激励计划拟授出股票的来源、种类
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、本次股权激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量86.25万股，占公司目前股本总额
5680.00万股的1.52%。其中，首次授予69.00万股，占公司目前股本总额5680.00
万股的1.21%，占本次授予权益总额的80.00%；预留17.25万股，占公司目前股本总额5680.00万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
截至本法律意见书出具之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司目前股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司目前股本总额的1.00%。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量等事项，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占授予限制性占公司目前序号姓名国籍职务股票数量（万股票总数的比股本总额的股）例比例
董事、副总经
1张永伟中国7.008.12%0.12%
理
2王宏林中国董事会秘书4.004.64%0.07%
3陈贺中国财务总监6.006.96%0.11%
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其他核心骨干（15人）52.0060.29%0.92%
预留17.2520.00%0.30%
合计86.25100.00%1.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首归属安排归属时间次授予权益总量的比例首次授予的限制性股自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
50%
票第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性股自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
50%
票第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间预留授予权益总量的比例预留授予的限制性自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
50%
股票第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
50%
股票第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、
第十三条和《上市规则》第10.7条的规定。
（六）限制性股票授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为19.57元/股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
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价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为38.63元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.66%；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为37.26元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的52.52%；
（3）《激励计划（草案）》公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为39.13元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.01%；
（4）《激励计划（草案）》公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为36.49元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的53.63%。
本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
12法律意见书
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
*首次授予限制性股票公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2022 年为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体考核指标如下所示：
营业收入增长率（A）归属期考核年度考核指标目标值触发值
（Am） （An）
第一个
2023年2023年营业收入较2022年的增长率40%32%
归属期
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第二个
2024年2024年营业收入较2022年的增长率80%64%
归属期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%各考核年度营业收入增长率
An≤A