思瑞浦:第三届监事会第十六次会议决议公告

证券代码：688536证券简称：思瑞浦公告编号：2023-025
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事
会第十六次会议通知已于2023年6月6日发出，会议于2023年6月9日以现场结合通
讯表决的方式在公司会议室召开，应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议由第三届监事会主席何德军主持。会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，表决形成的决议合法、有效。
监事会会议审议情况如下：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简称“创芯微”或“交易标的”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
1二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》与会董事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具体如下：
（一）本次交易的整体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林、深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创芯发展”）等17名交易对
方购买创芯微95.6587%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
本次交易发行股份的对象为杨小华、白青刚、艾育林、创芯发展等17名交易对方。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
2根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价的80%（元/交易均价计算类型交易均价（元/股）
股）
定价基准日前20个交易日228.44182.76
定价基准日前60个交易日254.92203.94
定价基准日前120个交易日269.27215.42
经交易各方友好协商，本次发行价格为182.76元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
35、锁定期安排
交易对方杨小华、白青刚、创芯发展、创芯科技、创芯技术因本次交易取得
的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，且自该等股份发行结束之日起至经上市公司委托的具备证券从业资格的审计机构就目标
公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》之日或者有关利润补偿义务、减值
补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让；
艾育林、顾成标、朱袁正因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；
东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华
业、创东方投资、龙岗金腾因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
4本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
5如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金以及标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或
不超过募集配套资金总额的50%。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、决议的有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》。
四、审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%，本次交易不构成关联交易。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
1、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本次会议召开日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据及标的资产未经审计的财务数据情况初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司的第一大股东为上海华芯，无控股股东和实际控制人。预计本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为上海华芯，上市公司仍无控股股东和实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。
六、审议并通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》7本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为创芯微的95.6587%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需获得的授
权和批准，包括但不限于：
（1）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）交易对方内部有权机关审议通过本次交易；
（4）上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
（5）其他可能涉及的审批事项。
上述授权和批准事项已在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、交易对方合法拥有创芯微的95.6587%股权的完整权利，除《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
披露的情形外，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。创芯微不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的子公司。本次交易有利于优
化上市公司的资产结构，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于增
强上市公司抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增不必要的关联交易或新增同业竞争。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》
8本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的说明》。
八、审议并通过《关于本次交易符合
第11.2条规定、第二十条及第八条规定的议案》
本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在第十二条或第三十条情形的议案》本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司符合第十一条规定的议案》
9公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会关于本次交易不存在第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
十一、审议并通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》公司股票自2023年5月29日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2023年4月25日）收盘价格为217.43元/股，停牌前一交易日（2023年5月26日）收盘价格为226.97元/股，股票收盘价累计上涨4.39%。
本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指
（000001.SH）及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：10公告前21个交易
日公告前1个交易日项目涨跌幅
（2023年4月25（2023年5月26日）
日）思瑞浦
（688536.SH）股 217.43 226.97 4.39%
票收盘价（元/股）上证综指
3264.873212.50-1.60%
（000001.SH）半导体行业指数
5466.465373.64-1.70%
（886063.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅5.99%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅6.09%
注：行业指数对应 Wind 资讯发布的半导体行业指数（886063.WI），数据来源：Wind 资讯。
上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为
4.39%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本
次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为5.99%和6.09%，均未超过20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。
十二、审议并通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
11关资产。”
截至目前，最近12个月内上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于签署附条件生效的的议案》同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易相关事项进行约定。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
本次交易事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。
3、聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
尚需提交公司股东大会审议。
12特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会
2023年6月10日
13