华光环能:上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司第二个解锁期解除限售及回购注销部分限制性股票所涉相关事项的法律意见

上海市广发律师事务所
关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售
期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
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2020年限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限
售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
致：无锡华光环保能源集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“华光环能”）的委托，作为其实施2020年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
1本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划第二个解除限售期解除限
售条件达成（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与“本次解除限售”合称为“本次解除限售及回购注销”）所涉及的相关事宜上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次解除限售及回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就2020年限制性股票激励计划之本次解除限售及回购注销的相关事项出具如下法律意见。
一、关于本次解除限售及回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划实施的批准与授权
本所律师查阅了发行人审议与本次激励计划有关议案而召开的相关董事会、
监事会和股东大会的会议资料、国有资产监督管理部门出具的审批文件，并通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，公司实施本次激励计划已履行了如下批准与授权程序：
1、2020年4月8日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年4月9日，公司在上交所网站披露本次激励计划激励对象名单。
同日，公司在内部信息公告栏披露本次激励计划的激励对象名单，对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为2020年4月9日至2020年4月18日，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
23、2020年4月20日，公司监事会出具《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020年4月23日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意华光股份实施限制性股票股权激励计划的批复》（锡国资改〔2020〕19号），原则同意公司实施本次激励计划及《股票激励计划（草案）》。
5、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为2020年4月27日，向
251名激励对象授予限制性股票15888862股，授予价格为6.91元/股。
7、2021年3月8日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销3名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票共计295000股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2022年6月10日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》和《关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划
第一个解除限售期的解除限售条件已达成，同意回购注销5名离职员工持有的尚
未解除限售的限制性股票共计980200股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
3（二）本次解除限售及回购注销的批准与授权
本所律师查阅了发行人审议与本次解除限售及回购注销有关议案而召开的
相关董事会和监事会的会议资料、原激励对象离职证明、激励对象绩效考核记录，并通过上交所网站进行了查询。根据本所律师的核查，公司实施本次解除限售及回购注销已履行了如下批准与授权程序：
2023年6月9日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》和《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已达成。考核期内，公司1名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据《股票激励计划（草案）》相关规定，公司同意回购并注销其持有的
45067股已获授但尚未解除限售的限制性股票。除此以外，其余242名激励对象
满足第二个解除限售期全部解除限售条件第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量共计8435275股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。满足本次解除限售条件的激励对象中，5名激励对象达到法定退休年龄正常退休，其共计持有185901股股票应于第三个解锁期条件达成后解除限售，因此，该等激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票将按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。本次激励计划涉及的关联董事均已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销相关事项均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次解除限售事项
（一）第二个解除限售期届满
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期
4为自授予登记日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止。根据公司发布的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果的公告》，本次激励计划的授予登记日为2020年6月1日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售时间条件已满足。
（二）解除限售条件达成
根据《股票激励计划（草案）》，解除限售期内，需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件条件达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 根据苏公W[2023]A780号《无锡华会计师出具否定意见或者无法表示意见的审光环保能源集团股份有限公司计报告；2022年度审计报告》、苏公（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 W[2023]E1223号《无锡华光环保注册会计师出具否定意见或者无法表示意见能源集团股份有限公司2022年度的审计报告；内部控制审计报告》、公司利润分
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法配相关公告及本次解除销售及注
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情销回购相关会议资料以及本所律形；师的核查，公司未发生该等情形，
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；满足本次解除限售条件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：根据本次解除限售及注销回购相
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适关会议资料，同时通过中国证监会
当人选； （http://www.csrc.gov.cn）、深圳证
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机 券交易所（http://www.szse.cn）、上构认定为不适当人选；交所等网站以及搜索引擎的搜索
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中结果以及本所律师的核查，激励对
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市象未发生该等情形，满足本次解除场禁入措施；限售条件。
5（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件根据天衡审字[2019]01466号《无锡本次激励计划授予的限制性股票的考核华光锅炉股份有限公司2018年度年度为2021年度、2022年度及2023年度，分财务报表审计报告》、苏公年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业 W[2023]A780号《无锡华光环保能绩考核目标如下表所示：源集团股份有限公司2022年度审解除计报告》，公司2022年业绩完成情限售业绩考核目标
况如下：
期
（1）2021年较2018年归母净利润1、公司2022年实现归母净利润
复合增长率不低于8%；729176913.29元，较2018年复合
（2）2021年较2018年每股收益复
第一增长率为14.83%；
合增长率不低于8%；
个解上述（1）（2）指标均不低于同行2、公司2022年每股收益0.7825元，锁期业平均水平。较2018年复合增长率为15.53%；
（3）2021年度主营业务收入占营
3、2022年度公司主营业务收入和
业收入比例不低于90%
（1）2022年较2018年归母净利润营业收入分别为8746581109.76
复合增长率不低于8%；元和8839298680.90元，公司主营
（2）2022年较2018年每股收益复
第二业务收入占营业收入比例为
合增长率不低于8%；
个解98.95%；
上述（1）（2）指标均不低于同行锁期业平均水平。4、公司所属行业为“生态保护和
（3）2022年度主营业务收入占营 环境治理业”，A股该行业上市公
业收入比例不低于90%司2022年较2018年归母净利润复
（1）2023年较2018年归母净利润
复合增长率不低于8%；合增长率平均为-19.98%、每股收
第三
（2）2023年较2018年每股收益复益复合增长率平均为-26.74%，公个解
合增长率不低于8%；
锁期司上述1、2项指标均高于同行业平
上述（1）（2）指标均不低于同行业平均水平。均水平。
6（3）2023年度主营业务收入占营根据本所律师的核查，公司已达成
业收入比例不低于90%
第二个解除限售期业绩考核要求，注：1、上述业绩考核目标指标以全部符合作为达标条件。满足本次解除限售条件。
2、经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员会核准发布的《2020年3季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业由“通用设备制造业”变更为“生态保护和环境治理业”，公司于2020年11月6日披露了《关于公司所属行业分类变更的公告》。根据《股权激励计划（草案）》规定，本次同行业选取将采用最近一次更新的行业分类数据，即“生态保护和环境治理业”的行业数据。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核结果划分为4个等级，具体按公司相关规定执行。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，根据激励对象绩效考核记录、本次个人当期实际解除限售额度=标准系数×个解除限售及注销回购相关会议资
人当期计划解除限售额度，具体以公司与激料，第二个解除限售期可解除限售励对象签署的《限制性股票授予协议书》约情况如下：
定为准。考核等级对应系数具体见下表：考核期内1名激励对象离职，由公考核不合司回购其持有的全部限制性股票优秀良好合格结果格
45067股。
标准
1.01.00.70
系数剩余242名激励对象当期业绩考核
激励对象上一年度考核合格后才具备限均在“良好”或以上等级，满足第制性股票当年度的解除限售资格。二个解除限售期全部解除限售条因公司层面业绩考核不达标或个人层面件，可解除限售限制性股票数量为绩效考核导致当期解除限售的条件未成就8435275股，其中5名激励对象达的，对应的限制性股票不得解除限售且不得到法定退休年龄正常退休，其所持递延至下期解除限售，由公司按照授予价格尚未解除限售的限制性股票共计和回购时股票市场价格（董事会审议回购事185901股由公司回购。项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购处理。
激励对象达到法定退休年龄正常退休
7的，自情况发生之日起六个月内，激励对象
当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售满足《股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件，242名激励对象可解除限售的限制性股票共计8435275股，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及办理解除限售手续。
三、关于本次限制性股票回购注销事项
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据《股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职与华光股份解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由华光股份按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购注销”；“（五）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”，鉴于激励对象中何利锋因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，其所持限制性股票将由公司按授予价格回购注销；席正华、蒋俭纯、郁天放、李爱剑、王元凤5人因达到法定退休年龄正常退休，其所持尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息进行回购注销，公司决定对上述6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计230968股予以回购注销。
8（二）本次限制性股票回购注销的价格2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税）；2020年8月26日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《2020年半年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利2.5元人民币（含税）；
2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），每10股派送红股3股（含税）；2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），每10股派送红股3股（含税）；2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税）。以上权益分派均已实施完毕。
根据《股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”中相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。公司2019年度、2020年半年度、2020年度、2021年度和2022年度权益分派方案实施后，2020年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由6.91元/股调整为3.0553元/股；其中席正华、蒋俭纯等5人系因达到法
定退休年龄正常退休，其回购价格按《股票激励计划（草案）》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，即回购价格为3.3926元/股。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票回购注销事项的实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
四、结论意见
9综上所述，本所认为，公司本次解除限售及回购注销事项均已获得必要的批
准和授权；本次解除限售满足《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》中规
定的第二个解除限售期解除限售条件；本次回购注销部分限制性股票的原因、数
量及价格，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的规定；同时，公司本次解除限售及回购注销事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理解除限售手续、减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）10（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人张燕珺姚思静邬镇江年月日
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