金杯汽车:国泰君安关于金杯汽车非公开发行限售股上市流通的的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于金杯汽车股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金杯汽车股份
有限公司（以下简称“金杯汽车”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金杯汽车非
公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票及股份限售情况经中国证券监督管理委员会《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号）核准，金杯汽车向1名特定对象辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开
发行218533426股A股股票，募集资金总额为653414943.74元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为645399569.51元。上述募集资金已于2020年5月29日全部到位，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认。本次发行新增股份已于2020年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，辽宁并购基金认购的股票限售期为36个月。现限售期即将届满，限售股将于2023年6月5日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年6月4日，公司非公开发行新增股份登记完成后，公司总股本由
1092667132股增加至1311200558股。本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺辽宁并购基金认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内
1不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
截至本核查意见出具之日，辽宁并购基金在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为218533426股。
本次限售股上市流通日期为2023年6月5日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
序持有限售股持有限售股占公本次上市流通剩余限售股东名称
号数量（股）司总股本比例数量（股）股数量辽宁并购股权投资基金
121853342616.67%2185334260
合伙企业（有限合伙）
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后公司股本结构变动情况如下表：
单位：股项目变动前变动数变动后
有限售条件的流通股218533426-2185334260
无限售条件的流通股1092667132+2185334261311200558股份合计131120055801311200558
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规的规定，限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票上市前所做的承诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完
2整。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）3（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：毛宁陈亮国泰君安证券股份有限公司
2023年05月30日