明冠新材:明冠新材关于全资子公司出售其所持有的兴华财通创业投资管理有限公司股权的公告

证券代码：688560证券简称：明冠新材公告编号：2023-054
明冠新材料股份有限公司
关于全资子公司出售其所持有的兴华财通创业投
资管理有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司出售其所持有的兴华财通创业投资管理有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”或“甲方”）将其持有的兴华财通创业投资
管理有限公司（以下简称“兴华财通”）70%股权转让给赣州睿象股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州睿象”或“乙方”），转让价款总额为4500.00万元。
*本次交易不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
*本次交易实施不存在重大法律障碍，兴华财通不是失信被执行人，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
*本次交易在公司董事会审议权限范围内，已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议或履行其他审批程序。
*本次交易完成后，公司不再通过全资子公司明冠投资持有兴华财通的股权，兴华财通将不再属于公司的合并报表范围。
*风险提示：《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议之股权质押合同》中的出质人赣州睿象拟将其依据主合同《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》约定而受让的兴华财通创业投资管理有限公司的70%股权作质押，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景
公司为聚焦主业经营，专注于新能源领域新型复合膜材料产品的生产、研发与销售，为做大做强新能源复合膜材料主业，公司加快与控股子公司兴华财通相关资产及其业务的脱离，明冠投资将其所持有兴华财通70%股权转让给赣州睿象。
2、交易标的情况
2021年11月26日，公司全资子公司明冠投资分别与陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴华同创”）和陈刚签订《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》，明冠投资以自有资金人民币4000.00万元收购兴华同创持有的兴华财通70%股权。具体详见公司于2021年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购创业投资管理公司的公告》（公告编号：2021-044）。
3、交易事项近日，明冠投资与赣州睿象签署《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议之股权质押合同》，明冠投资将其所持有兴华财通70%股权转让给赣州睿象，转让价款总额为4500.00万元。同时质押合同约定，明冠投资在移交全部兴华财通证照、印章给赣州睿象和办理股权变更登记手续后至赣州睿象支付最后一笔兴华财通股权转让款
1500.00万元人民币期间，赣州睿象依据质押合同约定拟将其受让的兴华财通
的70%股权质押给明冠投资。
本次交易完成后，公司全资子公司明冠投资不再持有兴华财通股权。
4、交易价格及与账面值相比的溢价情况
本次交易转让价款总额为4500.00万元，较原投资的账面价值溢价人民币500.00万元，交易增值率12.50%。本次出售股权的交易作价已经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，并出具《深圳市明冠投资发展有限公司拟股权转让涉及的兴华财通创业投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-000号）。
5、交易所得款项用途
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的审批程序公司于2023年6月1日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司出售其所持有的兴华财通创业投资管理有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司明冠投资进行本次交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
就本次交易事项，公司独立董事于2023年6月1日出具了《明冠新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，符合公司长远利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次收购事项不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：赣州睿象股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360702MABTFYUU4A
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：陈刚
5、出资额：11万元人民币
6、成立日期：2022年7月12日
7、企业住所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼
1304-089室8、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）9、股权结构：张艳平持股90.9091%、陈刚持股9.0909%。
10、赣州睿象不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和种类
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）
项所述出售资产交易，交易标的为公司全资子公司明冠投资直接持有的兴华财通
70%的股权。
(二)标的公司基本情况
1、企业名称：兴华财通创业投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91610991MA70P3BB4L
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈刚
5、注册资本：5000万元人民币
6、成立日期：2018年6月13日
7、注册地址：陕西省安康市高新技术产业开发区创新创业中心14楼8、主营业务：投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：明冠投资持有兴华财通70.00%股权，陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）持有兴华财通30.00%股权。
10、公司简介：兴华财通已在中国证券投资基金业协会备案为私募股权、创
业投资基金管理人，基金管理人登记编号：P1069699，投资项目涵盖锂电新能源、生物医药等领域。
11、兴华财通不是失信被执行人，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、截止目前，公司及明冠投资与兴华财通没有实际发生担保，也不存在财务资助状况。
(三)交易标的财务状况兴华财通最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：元主要财务指标2022年12月31日2023年3月31日
总资产45713027.7244705558.77
负债总额234707.70255758.03
资产净额45478320.0244449800.74
主要财务指标2022年度2023年1-3月营业收入1117928.86178655.66
净利润6897523.50-1020903.25是否经审计是否
注：上表中已经审计的数据来自于天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
2023年4月15日出具的天健深审〔2023〕127号《审计报告》。
四、交易标的定价情况
（一）本次交易评估情况
1、受深圳市明冠投资发展有限公司的委托，由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对目标公司股权价值进行了评估，并出具《深圳市明冠投资发展有限公司拟股权转让涉及的兴华财通创业投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-000号）。
2、评估基准日：2022年12月31日
3、评估方法：本项目采用资产基础法和市场法进行评估。
4、评估结论：截止评估基准日2022年12月31日，在持续经营假设、公开
市场假设的前提条件下，兴华财通创业投资管理有限公司账面资产总额为
4571.30万元，负债总额为23.47万元，净资产（所有者权益）为4547.83万元；采用资产基础法评估后资产总额为4483.58万元，负债总额为23.47万元，净资产（所有者权益）价值为4460.11万元，评估减值87.72万元。减值率1.93%。
（二）交易定价确定的一般原则和方法
基于上述评估报告，经交易双方协商确定本次股权出售价格为人民币
4500.00万元。本次交易定价具备合理性与公平性。
五、交易协议的主要内容（一）《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》主要内容：
甲方（转让方）：深圳市明冠投资发展有限公司乙方（受让方）：赣州睿象股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方：陈刚
目标公司：兴华财通创业投资管理有限公司
1、标的股权
本次交易的标的股权为甲方所持有的目标公司70%股权。甲方以本协议所确定的条件及价格转让标的股权，乙方以本协议所确定的条件及价格受让该股权。
2、转让价格及支付方式
（1）甲乙双方一致同意本协议项下约定的股权转让价格为人民币肆仟伍佰
万元整（￥45000000.00）。
（2）股权转让价款支付方式及期限。
股权转让价款均以现金（转账）支付。乙方于本协议书签署当天向甲方支付首笔股权转让款伍佰万（￥5000000.00）元整；甲方收到乙方支付的第二笔股
权转让款贰仟伍佰万（￥25000000.00）元后当日办理股权变更登记；余款壹仟
伍佰万（￥15000000.00）元整于2023年8月31日前支付。
如在2023年8月31日前，安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）转让其在博创宏远新材料有限公司的股份，或乙方、陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）转让其在目标公司股份，则乙方同意在前述股份转让款范围内，于收到之日起3个工作日内先用于偿还所欠甲方的股权转让款。
3、股权变更
本协议生效后且乙方向甲方支付首笔股权转让款伍佰万（￥5000000.00）
元后3个工作日内，甲乙双方共同履行本协议项下股权变更登记手续，且不得有任何阻碍变更登记之行为。
4、证照移交
股权变更登记手续办理当日，乙方将贰仟伍佰万（￥25000000.00）元支付至甲方后，甲方向乙方移交所保管的目标公司全部证照、印章等。
5、违约责任
（1）本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的约定全
面履行义务的，均构成违约，违约方应向守约方赔偿经济损失。（2）如乙方未按第2条第（2）点约定的时限足额支付股权转让价款，应当承担到期应付款项20%的违约金，同时按照每日万分之三的标准向甲方支付逾期违约金至股权转让价款支付义务履行完毕之日止。如因乙方违约而产生诉讼的，乙方并应承担甲方因此而支出的诉讼费、律师费、保全费等。
（3）本条前两款约定不影响守约方根据法律、法规或本协议其它条款之约定，就本条约定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
6、担保
丙方同意就本合同项下乙方承担的股权转让款及违约赔偿金承担连带保证责任。
7、适用法律及争议解决（1）本协议的订立、生效、解释、履行及争议解决等均适用《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议的任何内容如与法律、法规的强制性规定冲突，则应以法律、法规的规定为准。
（2）任何与本协议有关或因本协议引起的争议，各方均应首先通过协商友好解决，10日内不能协商解决的，各方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。
8、其他
（1）本协议由各方签署并经甲方控股股东明冠新材料股份有限公司董事会
决议通过后生效，协议文本一式四份，甲乙丙三方各持一份、交行政管理机构一份。其他未尽事宜，可由各方另行签订补充协议。各方签订的补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（2）本协议签订地为宜春市袁州区。
（二）《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议之股权质押合同》主要内容
出质人：赣州睿象股权投资合伙企业（有限合伙）
质权人：深圳市明冠投资发展有限公司为确保双方签订的《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》（以下简称“主合同”）的履行，出质人拟将其依据主合同约定而受让的兴华财通创业投资管理有限公司的70%股权作质押。经双方协商一致，就质押合同条款作如下约定：1、本合同所担保的债权为质权人依据主合同对出质人享有的股权转让价款
壹仟伍佰万（￥15000000.00）元及因违约而产生违约赔偿金。
2、质押合同标的为出质人持有的兴华财通创业投资管理有限公司（统一社会信用代码：91610991MA70P3BB4L）的 70%股权。
3、本合同项下担保范围：以出质人所持的上述股权的出质，对主合同约定
的全部债务承担连带担保责任，包括但不限于股权转让价款、违约金等。
4、质押期限：自本合同生效之日起至出质人在主合同项下的全部债务清偿完毕之日止。
5、主合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本
质押合同，使其与主合同规定相协调。
6、如出质人未按主合同的约定的期限履行股权转让价款支付义务，则质权
人有权依法处分质押股权，所得款项及权益优先清偿主合同项下债务。
7、在本合同有效期内，出质人如需转让出质股权，须经质权人书面同意，
并将转让所得款项提前清偿主合同项下债务。
8、本合同为主合同组成部分，经签章并完成股权出质登记之后生效。
9、任何与本合同有关或因本合同引起的争议，双方均应首先通过协商友好解决，10日内不能协商解决的，双方均有权向本合同签订地人民法院提起诉讼。
10、本合同签订地为宜春市袁州区。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于优化公司资源配置和业务结构，进一步聚焦主业经营，促进公司健康有序发展，符合公司长远利益。本次资产出售不会对公司现有产能及业务造成不利影响，不存在损害中小股东合法利益的情况。
本次交易完成后，公司不再通过全资子公司明冠投资持有兴华财通的股权，兴华财通将不再属于公司的合并报表范围。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司将其持有的兴华财通创业投资管理有限公司70%股权转让给赣州睿象股权投资合伙企业（有限合伙），转让价款总额为4500.00万元，交易定价合理，已履行的表决、审批决策程序合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意《关于全资子公司出售其所持有的兴华财通创业投资管理有限公司股权的议案》。
八、风险提示
《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议之股权质押合同》中的出质
人赣州睿象拟将其依据主合同《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》
约定而受让的兴华财通创业投资管理有限公司的70%股权作质押，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年6月3日