永安林业:国新证券股份有限公司关于福建省永安林业(集团)股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国新证券股份有限公司
关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室）福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目录
声明....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况...............................3
三、发行人情况...............................................3
四、保荐机构和发行人关联关系情况.....................................10
五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................11
第二节保荐机构承诺事项..........................................14
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................14
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................14
第三节保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................15
一、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况................................15
二、上市公司直接或间接有偿聘请第三方的情况................................15
三、核查意见...............................................15
第四节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................16
一、本次发行的决策程序合法........................................16
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.................................17
三、发行人存在的主要风险.........................................22
四、发行人发展前景评价..........................................30
五、募集资金运用对发行人经营成果及财务状况的影响.............................33
六、保荐机构对本次向特定对象发行的保荐结论................................34
3-1-1福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
声明
国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”“保荐机构”）接受福建
省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”“发行人”或“公司”）的委托，担任福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
3-1-2福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称国新证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况
国新证券指定白云龙、冀超伟二人作为福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定阳江洪作为本次发行的
项目协办人；指定魏庆凯、李靖轩、陈金鑫、马健为项目组成员。
（一）保荐代表人白云龙，负责或参与的项目包括：立华股份、神农集团、新瀚新材首次公开发行股票并上市项目，中银绒业重大资产重组项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
冀超伟，负责或参与的项目包括：三夫户外 IPO、康斯特 2020 年非公开发行、哈工智能重大资产重组及中广影视、华海影业、昌恩智能新三板挂牌等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人阳江洪，负责或参与的项目包括：孚能科技 2021 年度向特定对象发行 A股股票项目，中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金项目、中国嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易项目、中国嘉陵重大资产出售暨关联交易项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称：福建省永安林业（集团）股份有限公司
英文名称：FUJIAN YONGAN FORESTRY（GROUP） JOINT -STOCKCO.，LTD.
3-1-3福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
股票简称：永安林业
股票代码：000663.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1994年1月6日
上市时间：1996年12月6日
注册资本：人民币336683929元
法定代表人：康鹤
注册地址：福建省永安市燕江东路819号
邮政编码：366000
联系电话：0598-3600083
公司传真：0598-3633415
公司网址：http://www.yonglin.com
电子信箱：stock@yonglin.com
经营范围：一般项目：竹材采运；生物质能技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；发酵过程优化技术研发；生物有机肥料研发；复合微生物
肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木材加工；木材销售；竹制品制造；竹制品销售；人造板制造；人造板销售；树木种植经营；园艺产品种植；园艺产品销售；货物进出口；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：木材采运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股本结构
截至2023年3月31日，发行人总股本为336683929股，具体情况如下：
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股份类别数量（股）比例
一、有限售条件股份303864519.03%
二、无限售条件股份30629747890.97%
三、股份总数336683929100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年3月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例股份性质
1 中林（永安）控股有限公司 64884600 19.27% 流通 A 股
受限流通股，
2天风证券股份有限公司250127057.43%
流通 A 股
3 永安市财政局 13549565 4.02% 流通 A 股
4 永安市远兴曹远城镇建设有限公司 12611300 3.75% 流通 A 股
5 单明川 10436000 3.10% 流通 A 股
6 苏加旭 7256973 2.16% 流通 A 股
南方基金稳健增值混合型养老金产品
7 4393500 1.30% 流通 A 股
－招商银行股份有限公司
受限流通股，
8李建强41871781.24%
流通 A 股
受限流通股，
9福建南安雄创投资中心（有限合伙）40015291.19%
流通 A 股
10 张丽萍 3937400 1.17% 流通 A 股
发行人控股股东中林永安持有发行人64884600股股票，占发行人总股本
19.27%，并通过接受表决权委托持有永安市财政局（4.02%）所对应的表决权。根据《上市公司收购管理办法》，中林永安与永安市财政局为一致行动人。另，苏加旭及福建省固鑫投资有限公司为一致行动人。除此之外，发行人前十名股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（四）发行人主营业务情况发行人现为国务院国资委管理的唯一一家林业央企中国林业集团有限公司
的子公司，是我国首家以森林资源为主要经营对象的上市公司，目前已发展成为集“森林培育与综合利用、人造板研产销、生物质能源”于一体的综合企业集团。
发行人报告期内所从事的主要业务为森林资源培育与林木采伐经营、森林
经营服务、人造板经营、地板经营等，主要产品包括木材、纤维板、木竹地
3-1-5福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书板、种苗等。2022年，发行人转型生物质能源方向，主营业务增加了生物质能技术服务、农林废物资源化无害化利用技术研发等，设立全资子公司中林雄安及全资孙公司永林涿州、永林宁晋、永林广平、永林郸城、永林获嘉，并以上述全资孙公司作为项目主体开展生物质能循环利用项目。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元首发前期末净资产额
8001.64（截至1996年6月30日）发行时间发行类别筹资净额
1996年11月首次公开发行9150.00
历次筹资情况
1999年2月配股16501.74
发行股份及支付现金购买
2015年12月39557.74
资产并募集配套资金
合计65209.48
首发后累计派现金额9786.49
本次发行前最近一期末净资产93910.72本次发行前最近一期末归属于
90895.21
上市公司股东的净资产
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
中林永安为发行人控股股东，持有发行人股票64884600股，占发行人总股本的19.27%，并通过接受表决权委托持有永安市财政局（4.02%）、永安市绿康投资发展有限公司（0.51%）所持公司股份所对应的表决权，合计持有表决权比例为23.81%。中林控股持有中林永安51%股权，中林集团持有中林控股
60%股权，国务院国资委持有中林集团90%股权，国务院国资委为发行人实际控制人。
发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系图如下：
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1、中林永安基本情况
中林永安的基本情况如下：
名称中林（永安）控股有限公司成立时间2021年2月1日
注册资本50000.00万人民币
实收资本50000.00万人民币法定代表人范业良
公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址永安市南山路2号7幢4楼410室
一般项目：以自有资金从事投资活动；森林经营和管护；花卉种植；人造板制造；地板制造；竹制品制造；家具制造；林业产品经营范围
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中林控股51.00%股东构成及持股比例
永安市林业发展集团有限公司49.00%
2、中林控股基本情况
中林控股的基本情况如下：
名称中林集团控股有限公司
3-1-7福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
成立时间2020年4月7日
注册资本29000.00万元人民币
实收资本10000.00万元人民币法定代表人康鹤
公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址北京市东城区安定门外大街208号院1号楼7层701室控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；创业
咨询服务；工程管理服务；园区管理服务；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；森林经营、管护和改培；城市园林绿经营范围化；人工造林服务；贸易经纪与代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中林集团60.00%股东构成及持股比例
北京召晋科技有限公司40.00%
3、中林集团基本情况
名称中国林业集团有限公司成立时间1984年2月27日
注册资本97000.00万元人民币法定代表人余红辉
公司类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市朝阳区麦子店街37号15层承包森林行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需
的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;
开展对外劳务合作业务，向境外派遣森林行业的劳务人员；承担本行业的对外经济援助项目；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；
经营范围钢材进口；举办境内对外经济技术展览会；承包国内园林、绿化
和土木建筑工程；木材、竹木制品、花卉草木、畜产品、日用工
艺品、建材、装饰材料、香料、服装、轻工产品、陶瓷品的销售；自有设备的租赁；与主兼营业务有关的咨询服务、信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国务院国资委90.00%股东构成及持股比例
全国社会保障基金理事会10.00%
注1：2022年5月25日，中华人民共和国财政部代国务院国有资产监督管理委员会向中林集团拨付2022年度8亿元国有资本预算增资，中林集团实收资本增加至人民币
177000.00万元。截至本发行保荐书出具之日，上述股权变更尚未进行工商登记。
注2：2019年1月14日，中林集团完成国家出资企业产权登记的变更，国务院国有资
3-1-8福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
产监督管理委员会将企业国有产权的10.00%划转给由国务院委托的全国社会保障基金理事会，截至本发行保荐书出具之日，上述变更尚未进行工商登记。
4、实际控制人
发行人实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，根据授权代表国务院履行出资人的职责，指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
资产总额117442.57112838.57136554.51151885.68
负债总额18123.5418927.8568586.0989287.97
归属于母公司股东权益96314.3590895.2165013.2759645.47
少数股东权益3004.683015.512955.152952.24
股东权益合计99319.0393910.7267968.4262597.70
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入13799.7075663.0750631.0758079.15
营业利润5398.7829829.765329.482859.44
利润总额5399.2426825.585368.773078.82
净利润5408.3126860.765465.493672.17
归属于母公司股东的净利润5419.1426800.415462.573638.33
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额5754.2244244.9816434.384388.06
投资活动产生的现金流量净额-10606.7522734.465762.6821244.82
3-1-9福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
筹资活动产生的现金流量净额--53612.04-24634.75-17787.78
现金及现金等价物净增加额-4852.5313367.39-2437.707838.09
2、主要财务指标
财务指标2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率6.075.431.511.27
速动比率2.492.010.590.53
资产负债率（合并）15.43%16.77%50.23%58.79%
资产负债率（母公司）14.80%18.53%50.49%58.09%归属母公司所有者每股净资产
2.862.701.931.77（元/股）
财务指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
利息保障倍数/45.686.011.49
应收账款周转率（次）18.7480.6228.474.79
存货周转率（次）0.140.730.550.64
总资产周转率（次）0.120.610.350.28每股经营活动产生的现金流量
0.171.310.490.13净额（元/股）
每股现金流量净额（元/股）-0.140.40-0.070.23
注：根据当期合并财务报表计算（母公司资产负债率除外）。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本，利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入+资本化利息总额），应收账款周转率=营业收入/（（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2），存货周转率=营业成本/（（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2），总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2），每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本，每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/股本。
四、保荐机构和发行人关联关系情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐机构与发行人实际控制人均为国务院国资委，但彼此不构成关联方。
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的其他情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况保荐机构与发行人实际控制人均为国务院国资委。截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有国新证券或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书出具日，不存在国新证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在国新证券的控股股东、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，国新证券与发行人之间不存在影响国新证券及其保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照内部规定程序对发行人本次发行进行了审核。
（一）内部审核程序
国新证券保荐业务的项目内部审核程序包括项目立项审核、项目执行过程
中的质量控制审核、内核委员会的内核三个主要环节，具体情况如下：
1、项目立项审核
3-1-11福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
投资银行业务部门负责投资银行业务项目的尽职调查工作，并在项目尽职调查后提出立项申请，立项申请材料包括立项申请报告及其他需报送的申请材料等；投资银行业务部门将立项申请材料提交质量控制部进行初审；经过质量
控制部初审人员、质量控制部负责人初审通过后，由立项委员会秘书处召集投资银行业务立项委员会委员召开立项会议审议；立项会议审议通过后，立项委员会秘书处将立项会议决议反馈给项目组，完成项目立项。
2、项目执行过程中的质量控制审核
项目执行过程中的质量控制由项目组成员及公司各部门协调共同完成，其中：投资银行业务部门作为投行项目的具体实施和操作部门对项目质量和风险控制承担主要责任；项目组成员作为投资银行项目的具体执行人对自己所承担具体工作的质量承担责任；质量控制部作为投资银行业务的技术支持和审核部门，对投资银行项目的质量控制负有监督和审核责任；投资银行业务管理部作为投资银行业务的后台保障和综合服务部门，对与投资银行项目开发及实施有关的内部协调、信息沟通、档案管理等相关保障服务工作的质量承担责任。
项目执行过程中，质量控制部根据项目实际情况对项目进行现场核查、工作底稿检查、问核等相关质量控制工作，对项目执行过程中的重点问题进行关注并提出专业意见。投资银行业务部门完成对项目现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，提交质量控制部验收，由质量控制部出具验收通过意见及质量控制报告并完成项目问核程序。
3、内核委员会的内核
国新证券内核委员会以内核会议的形式对公司拟报送证券交易所、中国证
监会等监管部门的申报文件进行内部核查，出具内核意见。具体程序如下：
（1）投资银行业务部门完成对项目现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归
集工作后，提交质量控制部验收，由质量控制部出具验收通过意见及质量控制报告并完成项目问核程序。
（2）投资银行业务部门在正式向监管部门报送项目申请文件前，提前向内
核委员会秘书处提出内核申请，并提交内核申请材料。内核委员会秘书处设在国新证券内核部。内核申请材料包括：内核申请报告、工作底稿目录、问核文
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件、质量控制报告、保荐代表人工作日志和主要发行申请文件。
（3）国新证券内核部对提交的内核申请材料再次审核。内核委员会秘书处确认投资银行业务部门提交的内核申请材料完备后正式受理内核申请。
（4）内核委员会主任委员指定内核专员对内核文件进行预审核。内核专员
以审核工作底稿的方式提交预审意见，项目组根据预审意见对申请材料作出相应的修改和完善，秘书处将预审意见发送给参会人员。
（5）项目预审核完成后，内核委员会秘书处申请并召集内核委员召开内核会议。参会内核委员就项目申请文件进行充分讨论后投票表决，同意票数达到投票数的三分之二及以上时为通过。
（6）内核委员会秘书处将内核会议决议反馈给项目组。项目组对申报文件
进行修改和完善，履行相关文件的签字用印手续，向监管部门正式提交申请文件。
（二）内核意见
国新证券内核委员会召开内核会议，经认真审核、充分讨论并投票表决，通过了对永安林业本次向特定对象发行 A 股股票项目的审核。
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第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿
接受深圳证券交易所自律监管。
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第三节保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构对本次发行是否有偿聘请其他第三方机构或个人的行为进行了核查，核查意见如下：
一、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况保荐机构在永安林业本次发行的保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
二、上市公司直接或间接有偿聘请第三方的情况经核查，发行人在保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
三、核查意见经核查，本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-15福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第四节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
国新证券作为福建省永安林业（集团）股份有限公司向特定发行 A 股股票
的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为福建省永安林业（集团）股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，国新证券同意保荐福建省永安林业（集团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
一、本次发行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及相关法规规定的决策程序
1、发行人履行了规定的决策程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经发行人 2022 年 9 月 30 日召开
的第九届董事会第二十八次会议、2022年12月27日召开的第九届董事会第三
十一次会议、2023年3月24日召开的第九届董事会第三十八次会议、2023年4月7日召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过；
本次向特定对象发行股票的方案已获得国务院国资委授权的国家出资企业中国林业集团有限公司的批准；
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经发行人 2022 年 10 月 17 日召开
的2022年第五次临时股东大会、2023年4月6日召开的2022年度股东大会审议通过。
2、本次发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的有效期内，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行
3-1-16福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
股票全部呈报批准程序。
（二）结论
发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等
有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八十，发行价格为6.88元/股，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人于2022年10月17日召开2022年第五次临时股东大会、2023年4月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，符合该条公司发行新股，股东大会作出决议的要求。
（二）本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的发行条件经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公
3-1-17福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
保荐机构查阅了发行人变更前次募投项目的相关董事会及股东大会文件、
最近一年财务报表以及会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告、董事、
监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的无违法违规证明；登录中国证监会、深交所网站对董事、监事和高级管理人员是否存在行政
处罚、公开谴责等情形进行核查；取得了发行人、控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员对于其自身合法合规性的书面声明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3-1-18福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《注册管理办法》第十二条：
“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”根据发行人向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币30000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元拟使用序号项目名称实施主体项目总投资募集资金
1涿州市生物质能循环利用项目永林涿州56332.4312500.00
2宁晋县生物质能循环利用项目永林宁晋56250.4412500.00
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拟使用序号项目名称实施主体项目总投资募集资金
3生物质发酵微生物研发中心项目永林涿州5049.105000.00
合计117631.9730000.00
本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定，不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
本次发行的募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
本次向特定对象发行后，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会导致发行人与中林集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争，也不会影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
发行人系主板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）项之规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定
保荐机构核查了本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东
大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人间接控股股东中林集团，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定
根据发行人2022年第五次临时股东大会决议、2022年年度股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：本次向特定对象发行 A 股股票采取锁价发行方式，本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
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在定价基准日至发行日期间，若发行人股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对
本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
经核查，保荐机构认为：本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定
根据发行人2022年第五次临时股东大会决议、2022年年度股东大会决议，本次发行的发行对象为发行人间接控股股东中林集团，本次向特定对象发行完成后，中林集团认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
6、本次发行不存在《注册管理办法》第八十八条的情形根据《注册管理办法》第八十八条：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行前后，发行人控股股东均为中林永安，间接控股股东均为中林集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十八条之规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、根据发行人最近三年经审计的财务报告以及最近一期未经审计的财务报表，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
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产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
2、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
3、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过43604651股（含本数），
占发行前发行人总股本的12.95%，未超过本次发行前总股本的30%；
4、发行人前次募集资金净额39557.74万元已于2015年12月1日到账，并已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具“天健验（2015）7-115号”《验资报告》。发行人本次发行的董事会决议日2022年9月30日距离前次募集资金到位日间隔不少于18个月。本次发行董事会决议日前18个月内，发行人不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
5、发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
6、发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金拟用于涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目，符合“主要投向主业”中关于补充流动资金和偿还债务比例的理解与适用。
三、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济风险
发行人所处行业为林业行业、生物质能源行业，其中森林经营业务和人造板业务的发展受宏观经济波动、房地产行业环境变化的影响较为明显。目前发行人产品主要为活立林采伐后的原木及木质纤维人造板，主要运用于建筑装饰和家具行业。若行业供需情况和下游客户的采购需求出现波动，可能影响发行人产品销售，导致发行人面临经营业绩波动的风险。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
在我国经济快速发展的背景下，林木市场竞争较为激烈。同时，发行人所
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处行业的所需技术已趋于成熟，导致行业内中小企业数量较多，若未来行业小型企业数量未因相关政策的监管收紧而同步减少，预计发行人将面临激烈的市场竞争。虽然发行人森林资源丰富，人造板产线设备先进，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对发行人业绩产生不利影响。
2、对中林三明销售收入下降及原有业务业绩下滑风险
中林集团获得公司控制权后，发行人向中林集团下属公司中林三明出售林木资产以逐步解决同业竞争问题。2021年、2022年及2023年1-3月份，公司向中林三明出售活立木确认收入16743.56万元、41620.99万元及7512.83万元。
发行人现有的木材业务收入和整体业绩受向中林三明转让活立木数量及拨
交进度影响较大。随着发行人林木资产逐步转让，如剩余林木资产陆续对外转让的数量下降，拨交进度放缓，发行人面临着对中林三明销售收入下降及发行人原有业务整体业绩下滑风险。
3、木材业务和公司整体毛利率下滑的风险
报告期各期末，发行人的木材业务毛利率分别为42.36%、64.74%、70.13%及74.42%，发行人木材业务毛利率受向中林三明转让活立木数量及拨交进度影响较大，发行人预计未来向中林三明销售活立木业务的毛利率仍将保持较高水平。但发行人木材销售整体毛利率可能随木材市场价格波动及向中林三明转让活立木数量、拨交进度而变化，并受树种结构、林龄、木材品质等综合因素影响。
如未来木材市场价格下降、中林三明转让活立木数量减少、拨交进度放
缓、转让的林木平均林龄或者木材品质下降等，发行人将面临木材业务和整体毛利率下滑的风险，进而对发行人的盈利能力产生不利影响。
4、原材料供应及价格波动风险
发行人人造板业务日常生产所用主要原物料包括尿素、甲醛等化工原料，上述主要原材料价格受国际市场、地缘政治、不可抗力因素等因素叠加影响，从而将影响发行人未来生产的稳定性和盈利能力。受宏观经济环境及部分供应链突发事件等多重因素影响，报告期内，化工原料大宗商品价格的波动幅度较大，若该等原材料的价格出现长期上行或短时间内大幅上扬，将对发行人经营
3-1-23福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书造成较大压力。
尽管目前发行人原物料供货渠道畅通且供应情况良好，但仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，进而对发行人产品产出、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。
5、行业政策风险
发行人森林资源较为丰富，随着天然林禁伐、重点生态区位商品林限伐等林业政策的出台，对发行人的木材生产和木质原料供应产生重大影响，若林业政策持续收紧和未来宏观调控进一步加强，将会对发行人的主营业务产生不利影响。
6、未决诉讼风险
发行人时任部分董事、高级管理人员2016年、2017年存在信息披露违法
违规事实，于2021年8月24日受到福建证监局的行政处罚，截至目前，累计有16名投资者以发行人虚假陈述导致其投资损失为由先后向福州市中级人民法
院提起诉讼，要求发行人及发行人部分时任董事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计2561.67万元，该案件一审尚未判决。除上述诉讼事项外，发行人目前未发生新的投资者诉讼。若后续存在其他投资者以虚假陈述起诉发行人，则发行人可能赔偿投资者损失的风险。
7、存在大额未弥补亏损的风险
报告期各期末，发行人未分配利润分别为-132563.85万元、-127101.28万元、-100300.87万元和-94881.73万元。发行人存在较大金额的未弥补亏损。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，发行人由于存在金额较大的未弥补亏损，预计一段时间内无法向股东分配利润，发行人董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
8、现金流短缺及财务成本较高的风险2023年2月7日，发行人收到间接控股股东中国林业集团有限公司《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》，同意发行人在涿州市、宁晋县等5地投资生物质能循环利用项目。单一项目预计投
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资金额约为人民币5.63亿元，五个项目预计投资总金额约为28.15亿元，需要投入资金量较大。除本次募集资金外，发行人也将通过项目专项贷款等方式进行融资。
若前述五个项目的付款时间节点较为接近或发行人不能如期获得足够金额
的项目专项贷款，不排除发行人在短暂时期内出现现金流短缺从而影响前述五个项目实施进度的风险。此外，上述融资方式也将使发行人资产负债率有所提升，财务成本进一步提高，对于发行人的资金运作、财务管理提出较高要求，如果发行人不能有效地控制有息负债的规模，可能导致发行人面临财务费用过高的风险，从而导致发行人的盈利水平受到一定的影响。
9、消耗性生物资产余额较大及跌价的风险
报告期各期末，发行人消耗性生物资产账面价值分别为58357.93万元、
55911.08万元、46342.61万元及44884.70万元，占期末总资产的比例分
别为38.42%、40.94%、41.07%及38.22%。发行人消耗性生物资产主要为用材林，基于森林经营行业特征，消耗性生物资产占发行人资产总额的比例较高、周转速度较慢，且计提存货跌价准备比例较低。
如未来发行人森林资源所在地发生重大病虫害、重大自然灾害等情况，相关灾害可能造成林木资产大批死亡或影响其健康状态，发行人消耗性生物资产将面临计提跌价损失的风险。
（三）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施相关风险
发行人本次发行募集资金主要用于生物质能循环利用项目和生物质发酵微
生物研发中心项目，项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，如国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等因素发生不利变化，可能对项目实施造成不利影响。
发行人或子公司已与运营合作方必奥科技签署《设备及运营服务采购合同》《战略合作协议》，发行人全资子公司中林雄安及其全资子公司永林涿州已与必奥科技签署《运营管理服务协议》。后续发行人或子公司将根据宁晋县生物质能循环利用项目建设及实施进度适时与必奥科技签署《运营管理服务协
3-1-25福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书议》。根据《战略合作协议》和《运营管理服务协议》，战略合作期限为10年，委托运营服务期限为5年，前述期限内，如合作方未按照协议约定履行合同义务，未按照协议提供技术及项目运营管理服务，募投项目的实施可能受到不利影响；此外，委托运营服务期限之后，不排除发行人未能有效提高项目实施能力和经营管理水平或无法有效整合各项资源，独立运营募投项目不及预期的风险。
生物质发酵微生物研发中心项目所涉及的建设与研究内容具有一定的前瞻
性、战略性等特点，若发行人不能正确判断技术、市场和产品的发展趋势并适时调整自身的研发策略，不能正确把握新技术的研发方向，在研发过程中可能会出现关键难点未能突破、研发进程缓慢、相关专业人才未及时到位、产业化
进度较慢等情形，未来存在研发未达到预期的风险。
2、募投项目新增产能消化的风险
本次募投项目建成投产后，发行人将新增生物天然气、生物有机肥及二氧化碳等产品。若未来前述产品市场需求增速低于预期或发行人市场开拓不及预期，募投项目的新增产能将存在无法充分消化的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、募投项目经济效益不及预期的风险
本次募投项目可行性及效益的论证系基于国家过往宏观经济环境，预测未来产品的市场需求、产品价格、原材料价格及其他数据进行测算得出的结果，但募投项目建设需要一定的周期，不排除前述预测的数据在未来受到国家产业政策、宏观经济环境、市场容量、供需情况、地缘政治经济形势、未来产品与
技术发展趋势及发行人管理水平等因素影响而与实际情况有一定偏差，募投项目效益未达预期的风险。
4、募投项目投入产出效率不及预期的风险
本次募投项目采用微生物发酵技术，以农林废弃物为原料，通过干式厌氧发酵、变压吸附净化提纯、有机肥加工等工序，产出生物天然气、有机肥及食品级二氧化碳等具有经济效益的产品。募投项目生产过程中受基础设施建设水平、原材料质量、设备状况与生产环境、流程控制、技术稳定性、运营管理经
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验等因素影响，存在投入产出效率达不到可研报告预期水平的风险。
5、募投项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的折旧及摊销费用，运营期内平均每年新增折旧摊销费用占募投项目新增平均营业收入和平均新增净利润比重分别为
16.73%和78.84%，占比较高。如果募集资金投资项目市场拓展不足，在折旧及
摊销增加的同时，无法实现预期的经营收益，公司经营业绩可能受到不利影响。
6、技术与人才储备不足的风险
发行人募集资金投资项目建成后，由合作方必奥科技提供项目运营管理服务，技术与人才一定程度上依靠必奥科技提供相关支持。如发行人在项目运营过程中无法掌握相关核心技术，或未能培养或聘请合适的人才，可能面临技术与人才不足的问题，对项目长期运营造成不利影响。
7、天然气价格波动风险
天然气能源价格受政府宏观调控、国家环保政策、能源技术革新、地缘政
治局势等因素综合影响。同时，我国目前的管道天然气和 CNG 终端售价受当地政府管控，发行人并无自主定价权，存在一定的价格风险。若未来天然气价格出现大幅波动，将对募投项目的经营业绩产生较大的影响，从而造成本次募投项目的效益可能不及预期。
8、募投项目原材料供应风险
本次募投项目的主要原材料为秸秆等农林废弃物。当前，我国农作物秸秆收储运模式尚不完善。由于农业生产方式分散，生物质原材料大规模收集存在一定的难度，秸秆综合利用率不高。募投项目建设和投产运营后，若不能在项目所在地搭建起稳定有效的秸秆收储体系，或收储价格出现较大波动，将会直接影响到项目的运营成本和效益，从而对发行人盈利能力造成不利影响。
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9、募投项目经营资质办理相关风险
除项目备案、环境影响评价及用地手续外，发行人实施募投项目所必备的生产经营许可和业务资质及办理进度情况如下：
经营许可或业序号所涉及的项目或产品办理主体办理进度务资质名称
建设用地规划涿州市生物质能循环利用项目、永林涿州、尚未进行，将在项目建许可证宁晋县生物质能循环利用项目永林宁晋设过程中办理
建设工程规划涿州市生物质能循环利用项目、永林涿州、尚未进行，将在项目建许可证宁晋县生物质能循环利用项目永林宁晋设过程中办理
建筑工程施工涿州市生物质能循环利用项目、永林涿州、尚未进行，将在项目建许可证宁晋县生物质能循环利用项目永林宁晋设过程中办理
涿州市生物质能循环利用项目、永林涿州、尚未进行，将在项目建
4安全评价报告
宁晋县生物质能循环利用项目永林宁晋设过程中办理
永林涿州、尚未进行，将在项目建
5肥料登记证生物有机肥生产
永林宁晋设完成后办理
食品生产许可永林涿州、尚未进行，将在项目建
6食品级二氧化碳生产
证永林宁晋设完成后办理
若不能及时获得上述必要资质，发行人将面临无法从事相关产品生产和销售的风险。
10、部分募投项目实施用地尚未取得的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人已取得涿州市生物质能循环利用项目用地预审意见及宁晋县生物质能循环利用项目用地预审情况的函，但前述两个项目正在办理用地手续，尚未取得土地使用权证，若发行人无法按照计划取得，将会对募集资金投资项目的实施进度产生不利影响。
11、部分募投项目得环评批复尚未取得的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人已完成宁晋县生物质能循环利用项目企业投资项目备案，正在准备办理环评相关材料。发行人已取得河北宁晋经济开发区管理委员会出具的说明，确认宁晋县生物质能循环利用项目不属于高耗能、高排放项目，取得环评批复不存在实质性障碍。发行人正在积极与宁晋县政府沟通办理环评相关事宜，预计将于2023年6月取得环评批复。但发行人尚未正式取得宁晋县生物质能循环利用项目环评批复文件，最终能否取得环评批复及取得时间仍存在一定的不确定性，可能会对宁晋县生物质能循环利用项目实施进度产生一定影响。
3-1-28福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（四）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监
会作出予以注册的决定，能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册的决定，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
2、股票价格波动的风险
发行人股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的
心理预期等诸多因素的影响。因此，发行人提醒投资者在购买发行人股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。
3、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，发行人总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行股票后，发行人每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（五）其他风险
1、经营资质申请及续期的风险
发行人按实际业务开展需要，向林业主管部门申请林木采伐许可证。发行人食品经营许可证、林业调查规划设计资质证书等证书即将到期。虽然发行人报告期内相关资质申请及续期申请均通过了发证机关的审核，但如果发行人未来未能及时申请资质或未能及时满足资质申请和续期的条件，导致未能及时取得经营资质或者经营资质有效期届满后未能顺利续期，将会对发行人生产经营造成不利影响。
2、同业竞争承诺履约风险根据中林集团于2020年4月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，“针对中林集团与上市公司之间的同业竞争事项，中林集团将在五年内，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造
3-1-29福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书成的不利影响。”目前中林集团正在积极推进解决相关事项，发行人将督促中林集团尽快完成承诺履行，但若后续因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对发行人的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
四、发行人发展前景评价
（一）竞争优势及竞争劣势
1、竞争优势
（1）资源优势
福建是全国南方重点集体林区，也是我国东南沿海地区重要的生态屏障。
山多林多是福建的一大特色和优势，全省森林覆盖率、植被生态质量、生态文明指数均居全国第一；全省森林蓄积7.29亿立方米，居全国第七位，乔木林单位面积蓄积量7.8立方米/亩，居全国第五位。发行人经营区主要分布三明市、龙岩市，气候属于中亚热带海洋性季风气候，同时又具有一定的大陆性气候，土壤具有典型的中亚热带地带性特征，土壤土层深厚，生物作用旺盛，养分充足，自然条件优越，十分有利于植物快速生长。
（2）规模优势
规模化、集约化是现代林业发展的重要基础，要求生产要素相对集聚、管理措施相对高效、要素成本相对较低。当前，集体林地经营普遍是建立在分散、小规模生产的农户基础上，户均经营不到10亩，限制技术推广、科学经营、装备提升和设施建设，长此以往，“低、小、散”的情况就得不到根本扭转。经过多年发展，发行人现有集中连片的林地面积约130万亩，这为发行人可持续森林经营提供了重要保障。
（3）人才优势
发行人从事森林经营工作达50年，发行人已建立了一套完整的森林经营管理制度和一支多层次、专业性强、经验丰富、长期稳定的管理和作业队伍，核心管理人员具备较高的个人素质、丰富的从业经验和管理经验。
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2、竞争劣势
（1）资金实力有限
林木生长周期长，采伐限额不超过生长量，经营规模决定了林业种植企业的盈利能力和可持续发展能力。若规模扩张大量依赖银行贷款，由于采伐量小，存货周转率低，容易遭遇偿债资金困难，同时，利息负担容易造成效益低下。发行人自有资金实力有限，难以支持较快的规模扩张。
（2）发行人市场化生态林产品品种较少
发行人森林虽然提供大量的生态产品，但基本不能市场化，不能销售实现经济效益。森林培育与采伐行业中，目前将生态功能和基础经济功能结合最好的细分行业为经济林、绿化苗木、林下经济、森林游憩等，这些行业实现经济效益不会导致森林蓄积减少，但目前发行人在此方面仅处于起步阶段。
（二）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）林业经营的碳交易市场拓展空间较大
在国家支持政策的推进下，我国林业碳交易市场已成雏形。自2017年启动碳排放权交易市场的筹备工作开始，经过基础建设期、模拟运行期，2021年起，我国已建立了平稳有序的框架碳交易市场。
国际碳信用签发量中，森林资源由于碳吸收效果佳而占比最高。根据世界银行数据，在2015—2019年中碳信用签发量排名前二的领域为林业和可再生能源，占比分别为42%和33%，林业碳汇签发量接近3.5亿吨二氧化碳当量。
我国林业产值有望继续提升，可充分适配我国碳交易市场的需求。2021年8月，国家林业和草原局、发改委联合印发《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》，文件指出，到2025年，我国森林覆盖率达到24.1%，森林蓄积量达到190亿立方米。2021年10月，国务院印发《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，文件指出，确保如期实现2030年前碳达峰目标。
综上所述，随着全国碳交易市场扩容和完善，碳交易将有望为林业主营业务公司带来额外收益和现金流，有利于林业行业的发展。
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（2）生物质能源发展受到国家政策大力支持，发展前景广阔本次发行募集资金投向为农林废弃物资源化利用及生物质能循环利用领域。生物质能是重要的可再生能源，是国际公认的零碳可再生能源。将农林有机废弃物作为生产原料，通过微生物厌氧发酵等一系列工序，加工制备生物天然气和有机肥料的技术路线，是实施可再生能源替代行动、提高农林资源利用效率的重点模式之一，历年来受到国家政策大力支持，具备广阔发展前景。
2019年12月，国家发展改革委、国家能源局等十部委联合印发了《关于促进生物天然气产业化发展的指导意见》，文件指出，生物天然气工程利用农作物秸秆等有机废弃物原料产出的绿色低碳清洁可再生天然气和高品质有机肥料，对有效替代农村散煤、保护城乡生态环境、发展现代新能源产业、保障国民粮食安全等国家关切的民生环保问题具有重大意义。2022年6月，国家发改委等九部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，要求在粮食主产区、林业三剩物富集区、畜禽养殖集中区等种植养殖大县，以县域为单元建立产业体系，积极开展生物天然气示范项目。同月，国家七部委印发《减污降碳协同增效实施方案》，文件多次提及生物质能作为可再生能源的重要替代方式，为城乡建设、农业发展提供绿色发展能源。
（3）绿色农业的发展为有机肥行业带来发展机遇
本次发行募集资金投向所产生的主要产品包括有机肥。我国是农业大国，重农固本是安民之基，执政之要。农作物的巨大需求和产量是肥料行业繁荣的基础。随着我国农业生产过程中长期过量盲目、不合理地施用化学肥料，农作物养分吸收和生长健康受到严重影响，耕地板结、土壤酸化等问题日益突出。
2015年，农业部制定《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，通过推进精准
施肥、调整化肥使用结构、改进施肥方式、有机肥替代化肥的方式，逐步降低化肥使用量年增长率，最终实现化肥使用量零增长。
有机肥具有活化土壤养分、改善土壤理化性质、保护土壤生物多样性、促
进“土壤碳中和”等作用。因此，有机肥在化肥零增长行动中发挥着关键作用，对保障国家粮食安全、农产品质量安全和农业生态安全等农业可持续发展问题具有十分重要的意义，有机肥行业正迎来前所未有的发展机遇。
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2、不利因素
（1）林业生产周期较长，经营环境压力较大。
林木的播种、生长、采伐周期较长，且受政策影响明显，因此较难应对市场环境的不利变化。面对逆全球化浪潮冲击的严峻形势和全球经济下行压力，林业面临林产品出口受阻、国内需求降低但较难转变经营策略的风险；同时，受限于林木采伐规模的政策限制，国内木材可利用资源不足矛盾亦进一步凸显。
（2）林业行业的科技创新能力普遍不足
林业行业作为传统“农林牧渔”行业，其自身的可创新空间较小，研发资金投入相对不足。导致林业行业的原始创新能力薄弱，高层次领军人才较少，行业整体的自主创新水平有待提升。
五、募集资金运用对发行人经营成果及财务状况的影响
（一）本次发行对发行人经营管理的影响发行人本次募集资金投资项目将用于生物质能循环利用项目建设及配套生
物质发酵微生物研究，符合国家有关产业政策和发行人经营方针。发行人以生物质能循环利用项目为抓手，持续推进发行人产业转型升级，打造经济与生态双循环系统，加快构建资源循环型产业体系。生物质能循环利用项目建设完成后，将持续扩大发行人业务产能，完善发行人产业布局，提高资源整合能力；
生物质发酵微生物研发中心建设项目有助于增强发行人生物质能源配套的微生
物研发能力，有利于进一步提升发行人中长期核心竞争力。
因此，本次募集资金的使用符合发行人实际情况和发展需要，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于进一步提升发行人的核心竞争力和抗风险能力，有利于促进发行人持续健康发展。
（二）本次发行对发行人财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本
3-1-33福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书和财务风险。同时，随着募集资金投资项目的完成，发行人产品和服务将更加丰富，主营业务进一步完善升级，发行人持续盈利能力将有所增强。
六、保荐机构对本次向特定对象发行的保荐结论国新证券作为永安林业向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《保荐业务管理办法》等法律法规和中国
证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于上市公司申请向特定对象发行股票具体条件的相关规定。本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票并上市。
（以下无正文）
3-1-34福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
阳江洪
保荐代表人：
白云龙冀超伟
保荐业务部门负责人：
乔军文
内核负责人：
汪强
保荐业务负责人：
李虎
保荐机构总经理：
曾建勇
保荐机构董事长、法定代表人：
张海文国新证券股份有限公司年月日
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国新证券股份有限公司关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书
国新证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建省永安林业（集团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定白云龙、冀超伟担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
白云龙冀超伟
法定代表人：
张海文国新证券股份有限公司年月日
3-1-36