伟思医疗:江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

C&T PARTNERS
世纪同仁律师事务所
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
苏同律证字2023第192号
江苏世
南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编:210019
电话:+8625-83304480传真:+8625-83329335
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
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江苏世纪同仁律师事务所
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致:南京伟思医疗科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的
律师事务所,统一社会信用代码“313200007205822566”。本所接受伟思医疗
的委托,担任公司实施2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问,并于
2023年6月7日出具本法律意见书。本所根据《证券法》《公司法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等中国(仅为本法律意见书之目的,本法
律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》、本激励计划的
有关规定,就公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项,出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,对与本次
激励计划有关的事实进行了调查,查阅了伟思医疗向本所提供的本所律师认为
出具本法律意见书所需查阅的文件,伟思医疗向本所做出如下保证:伟思医疗
向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明,内容真实、准确、完整,无虚假成
分、重大遗漏或误导性陈述,且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所仅就与公司实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一,
随其它材料一起上报或公开披露,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何其
它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
第二部分法律意见书正文
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,伟思医疗已就本次激励计划相关事项履行了如下程序:
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1.2023年4月25日,公司召开第三届董事会第十二次会议,会议审议通过
《关于及其摘要的议案》《关于
的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2.2023年4月25日,公司召开第三届监事会第十一次会议,会议审议通过
《关于及其摘要的议案》《关于
的议案》以及《关于核实
的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3,2023年4月26日,公司于上海证券交易所网站(www,sse,com.cn)披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2023-033),根
据公司其他独立董事的委托,独立董事何益民先生作为征集人就2023年5月
16日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2023年4月26日至2023年5月5日,公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工
对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年5月6日,公司于上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2023-040)。
5.2023年5月16日,公司召开2022年年度股东大会,会议审议通过《关
于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月17日,公司于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2023年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2023-042)。
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6.2023年6月7日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
7.2023年6月7日,公司召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司向激励对象首次授
予限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次激励计划的授予情况
(一)本次激励计划的首次授予日
2023年5月16日,公司召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2023年6月7日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同
意确定2023年6月7日为本激励计划的首次授予日,该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第三届监事会第十二次会议审议通过。
综上,本所律师认为,本次激励计划的首次授予日为公司股东大会通过本
次激励计划后的60日内,且为交易日,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》关于授予日的有关规定。
(二)本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共
计118人,为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员,首次授予106.15万股,授予价格为26.50元/股。
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根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议相关资
料,公司董事会本次确定向符合授予条件的118名激励对象授予106.15万股限
制性股票,占目前公司股本总额6,862.3867万股的1.55%,授予价格为26.50元/股。
综上,本所律师认为,本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授
予价格与本次激励计划内容一致,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
(三)本次激励计划首次授予的授予条件
1.根据公司确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司监事会的核查意见、公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划设定
的首次授予条件已经成就,公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次授权事项
已取得现阶段必要的批准和授权,本次授予涉及首次授予日、授予对象、授予
数量、授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和
《激励计划(草案)》的有关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励
计划(草案)》所规定的授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划(草案)》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务,尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份
有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页)
江苏世纪同仁律师事务所经办律师:
负责人:吴朴成徐荣荣
杨书庆
20以年6月7日
主务所
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