中水渔业:北京中同华资产评估有限公司关于深交所《关于对中水集团远洋股份有限公司的重组问询函》资产评估相关问题之核查意见

北京中同华资产评估有限公司关于深交所
《关于对中水集团远洋股份有限公司的重组问询函》
资产评估相关问题之核查意见
深圳证券交易所:
根据贵所2023年6月2日对中水集团远洋股份有限公司下发的《关于对中
水集团远洋股份有限公司的重组问询函》(并购重组问询函〔2023〕第13号)
的相关问题的要求,北京中同华资产评估有限公司组织项目组人员就上述问题进行了认真核查,就相关问题答复如
问题3.报告书显示,本次交易完成后,上市公司将在境外拥有多家子公司,且众多船舶的船籍在境外。
(1)结合境外业务税收政策、境外市场规模、市场竞争地位等因素,说明
境外资产经营风险及境外资产的持续盈利能力,在此基础上说明本次交易评估是否充分考虑上述因素,并充分提示相关风险；
问题4.报告书显示,本次交易采用资产基础法和收益法对拟收购资产中渔
环球、农发远洋、舟渔制品进行了评估。中渔环球采用资产基础法和收益法评
估增值率分别为26.74%和19.90%,本次评估结论采用资产基础法评估结果,其
中长期股权投资评估值为74,460.06万元,增值率为39.68%,除对北京中水海龙
贸易有限责任公司(以下简称“中水海龙”)采用收益法外,其余公司选取资
产基础法。业务补偿安排为中水公司承诺中水海龙2023年至2025年承诺净利润
金额分别不低于465.25万元、612.50万元、619.40万元。农发远洋资产基础法和
收益法评估增值率分别为15.69%和6.64%,本次评估结论采用资产基础法评估结
果,未设置业绩补偿。舟渔制品资产基础法和收益法评估增值率分别为22.93%、
13.98%,本次评估采用资产基础法评估结果；业绩补偿安排为舟渔制品持有的评
估价值为1,500万元的商标及专利技术2023年度至2025年度承诺收入金额分别不低于36,763.57万元、44,116.29万元、48,527.92万元。
资产基础法下中渔环球固定资产账面净值为68,828.07万元,评估价值为
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79,996,71万元,增值率16,23%,农发远洋固定资产账面价值为80,453.12万元,评估价值为85,535.49万元,增值率6.32%。
(1)说明评估基准日中渔环球、农发远洋固定资产减值准备计提是否充分,
结合固定资产具体评估过程及参数选取依据、资产减值准备计提的充分性,说明资产基础法下对固定资产的评估是否审慎、合理；
(2)结合行业环境、中渔环球经营情况,说明中渔环球长期股权投资的评
估假设、评估值参数、过程及方法,并说明是否与同行业公司存在重大差异；
(3)结合机器设备、船舶设备折旧年限等,说明中渔环球、农发远洋固定资产增值率存在较大差异的原因及合理性；
(4)说明对北京中水海龙贸易有限责任公司采用收益法的原因,与其他公司采用方法不一致的合理性；
一、相关问题的答复
问题3-(1)结合境外业务税收政策、境外市场规模、市场竞争地位等因素,
说明境外资产经营风险及境外资产的持续盈利能力,在此基础上说明本次交易评估是否充分考虑上述因素,并充分提示相关风险；
1)境外业务税收政策
本次评估过程中采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估,对于标的
资产所在国家(或公海)免税的不再考虑税收对标的资产的影响。对于标的资产
所在国家(或公海)有应税政策的按照当地相关税种和税率进行了考虑。对于资
产基础法评估过程中涉及的增值税、企业所得税、资源税,具体考虑如下:固定
资产房屋建筑物及船舶的重置成本中涉及增值税,进行了价外税抵扣处理；产成
品测算过程中涉及资源税、企业所得税,对涉税产品按照相关税率进行了扣除,
并在此基础上确定评估值。对收益法评估过程中涉及的增值税、企业所得税、资
源税,具体考虑如下:本次收入预测过程中将增值税作为价外税进行了处理预测,
即将销售单价转换为不含税单价进行了预测,对于需要缴纳资源税的产品将资源
税作为成本项进行了预测,计入了相关成本或者费用,对于需要缴纳企业所得税
的企业在预测现金流现值的过程中按照相关税率对企业所得税进行了扣除,以其
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净额作为未来现金流。主要境外资产具体涉及到的税种及税率情况如下:
主要境外资产税收情况表
2)境外市场规模、市场竞争地位
本次评估过程中参考了联合国粮食及农业组织(FAO)发布的《2022 年世界
(不包括藻类)增势迅猛,由1950年的1900万吨(鲜重当量)增加至2018年约
1,79亿吨,年均增幅为3.3%。2019年产量稍有下滑(与2018年相比缩减1%),
2020年微幅提高至1.78亿吨(增幅为0.2%)。据估测,2020年渔业和水生动物养殖的初次销售总额为4060亿美元。
各区域对世界渔业和水产养殖产量的贡献
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中国2501211-199%
中国均量1991-2010
约款1951-1970
询价1912-1900
中国5715912010
房营2011-2020
均值1951-1970
期益19711990
期值199月-2010
增指2011-2020
均数19511970
均价197-194
均值1991-2010
均值20L/-202
均值1551-1975
,价19711990■
均值1991-2010
均价20112024
物信195)-1970
均值197-1990
称售1991~2010
均值2011-2020
D2040
里指捞渔业一■捕捞渔业-■水产养殖-■水产系殖-
海洋水二内陆水域海洋东城海陆水域
并在此基础上对境外资产所对应的捕捞海域捕捞量所占比例情况及趋势进
行了统计分析,比如:非洲是海水捕捞量增长最快的区域,近几年捕捞量复合增
长率增速较快,达到10%的增长幅度。阿根廷专属经济区内鱿鱼稀缺性强,比较优势较为明显,阿根廷鱿鱼系其中单价最高、附加值最高的鱿鱼品种。
另外对境外资产所在不同区域的同一作业海域的市场竞争情况进行了分析,
主要从渔船种类、渔船数量、捕捞方式、智能化程度、所属国家等分析捕捞工具
及技能方面的优劣势；从捕捞种类、配额数量、政策倾斜度等方面分析相关海域
国家给予的政策力度；从捕捞人员的构成、燃料来源等角度分析成本情况；从销售区域和销售渠道等方面看销售价格的抗竞争能力。
根据上述分析从宏观和微观两个角度同时看待境外资产所在区域的市场地
位,宏观角度帮助建立正确的未来走势等趋势分析；微观角度将相关数据转化为评估过程中预测数据,为收益预测提供有力的依据。
3)说明本次交易评估是否充分考虑上述因素,并充分提示相关风险
本次交易评估考虑了上述境外业务税收政策、境外市场规模、市场竞争地位
等因素,在评估说明中分别披露了各境外公司的税收政策,并在评估报告摘要及特别事项说明中做出如下披露:
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中渔环球海洋食品有限责任公司主要从事远洋捕捞业务,境外设有中渔环球
拉斯办公室、中运项目部、塞拉利昂代表处、几内亚比绍代表处、马达加斯加代
表处等诸多分支机构,且各分支机构多采用当地货币进行采购和销售,因此中渔
环球海洋食品有限责任公司未来经营存在因汇率波动或地区稳定性变化等所带来的系统性风险。
问题4(1)结合固定资产具体评估过程及参数选取依据、资产减值准备计提的充分性,说明资产基础法下对固定资产的评估是否审慎、合理；
1)结合固定资产具体评估过程及参数选取依据,说明资产基础法下对固定资产的评估是否审慎、合理；
截至评估基准日,中渔环球和农发远洋的固定资产类型主要包括房屋建筑物、
船舶设备和其他设备等。其中,对房屋建筑物及其他设备本次主要依据委估企业
的税收政策和委估资产所在地的造价水平及设备询价等对上述资产进行了估算,
并获取了相关政策文件及询价依据；对船舶设备,本次主要利用船舶专家工作,
并依据《现代船舶经营实用手册》(中国船舶工业行业协会、中国造船工程学会
出版)及评估基准日近期的造船主材价格等文件资料,对船舶资产价值进行了估算。
A房屋建筑物:根据房屋建筑物的使用性质、产权状况、市场案例等情况分别采用市场法和成本法进行了评估。
a、本次评估过程中按照以下步骤对适用于市场法的房屋建筑物进行了评估:
1)搜集交易实例；
2)选取可比实例；
3)建立价格可比基础；
4)进行交易情况修正；
5)进行交易日期修正；
6)进行区域因素修正；
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7)进行个别因素修正；
8)求出比准价格。
计算公式如下:
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房
地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素
值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
其中交易案例均来自和委估境外房产处于同一区域,与委估房地产具有可比性,同时按照上述步骤进行了因素修正。
具体评估测算过程举例如下:
委估房屋建筑物位于西班牙拉斯帕尔马斯,系中渔环球因业务所需在2016
年9月购入,账面原值6,768,605.50元,净值5,763,890.56元。该办公楼建于1994
年,总楼层数为5层,委估房产位于2层,建筑面积为314.23平方米。委估房屋
的结构为钢混结构,朝向为北。地面铺贴地板砖,内墙抹灰刷白,铝合金门窗,
外墙刷白色涂料,配置两部电梯。无地基沉降,墙体无开裂现象,屋面防水维护良好,门窗开启正常,墙面无严重脱落现象。
选取近期交易的三个项目为比较案例。比较案例详细情况如下:
(1)选取可比实例
实例一:来源于“www.idealista.com”,建成于1968年,和委估房产处于同一
区域,不含税售价为148,000.00欧元,建筑面积59.00平方米。钢混结构,朝向
为东,中等装修,电梯配置,总层数12层,案例位于2层；建筑物本身及配套
设施使用、维护、管理良好。房屋售价2,508.5欧元/平方米。经综合分析:与委估房地产具有可比性。
实例二:来源于“www.idealista.com”,建成于1983年,和委估房产处于同一
区域,不含税售价为235,000.00欧元,建筑面积88.00平方米。钢混结构,朝向
为东,中等装修,电梯配置,总层数8层,案例位于3层；建筑物本身及配套设
施使用、维护、管理良好。房屋售价2,670.5欧元/平方米。经综合分析:与委估
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房地产具有可比性。
实例三:来源于“www.idealista.com”,建成于 1988 年,和委估房产处于同一
区域,不含税售价为420,000.00欧元,建筑面积151.00平方米。钢混结构,朝向
为南,中等装修,电梯配置,总层数6层,案例位于4层；建筑物本身及配套设
施使用、维护、管理良好。房屋售价2,781.5欧元/平方米。经综合分析:与委估房地产具有可比性。
(2)比较因素的选择
表一:因素条件说明表
(3)编制比较因素条件指数表
根据委估房产与比较实例各种因素具体情况,编制比较因素条件指数表。比
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较因素条件指数取值依据如下:
①交易情况:案例均为正常交易,故不做修正；
②交易日期:评估基准日为2022年12月31日,案例交易日期相差较近,故不做修正；
③区域状况
商服繁华度:繁华程度分为繁华,较繁华、一般、较差、差五个级别。可比案例商服繁华度与委估房屋基本一致,故不进行修正。
交通便携度:交通便携条件分为优、较优、一般、较差、差五个级别。可比案例环境状况与委估房屋相差无几,故不进行修正；
环境状况:环境状况为房屋所在区域内空气质量、污染状况、噪音大小及周
围景观等。分为好、较好、一般、较不好、不好五个等级。可比案例环境状况与委估房屋相差无几,故不进行修正；
停车方便程度:停车方便程度分为差、一般、方便三个级别。可比案例环境状况与委估车位都较好,故不进行修正；
公共设施配套完备度:公共设施主要包括周围有无幼儿园、中小学、商场、
医院等场所,配套设施是否完备等。以委估房屋基础设施完善程度系数为100,
将可比案例与委估房屋相比,委估房屋与案例公共配套设施均比较完备,距离学校、商场、医院距离较近,故不进行修正。
④个别因素:
建成年月:委估房屋建成年月为1994年,建成年月较早。每5年修正2%；
建筑结构:以委估房屋结构系数为100%,将可比案例与委估房屋相比,委估房屋与可比案例相比均为钢混结构,故不做修正；
设备状况:以委估房屋设备设施情况为100%,将可比案例与委估房屋相比,可比案例与委估房屋均配置电梯,估本次不做修正；
委估房产建筑面积:委估房屋建筑面积314.23㎡,案例建筑面积较小,更容
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易出售,每100㎡修正1%,最高修正5%；
所处楼层:以委估房屋所处楼层为100%,根据可比案例与委估房屋之间的楼层差距,每差2层修1%；
装修标准:装修标准分为简装、中装和精装三个等级。本次结合委估房屋所
在区位,结合当地的人工、材料等及其他装修市场行情,每差一个等级修正10%；
朝向:以委估房屋朝向为100%,将可比案例与委估房屋相比,南向最佳,东向次之,西、北向再次之；每差一个等级修正1%；
物业管理水平:以委估房屋物业管理水平为100%,将可比案例与委估房屋相比,物业管理水平一致,故不做修正。
⑤权益情况:
利用限制:以委估房屋利用限制系数为100%,将可比案例与委估房屋相比,委估房屋与可比案例均无特殊利用限制,故不作修正；
他项权利:以委估房屋他项权利系数为100%,将可比案例与委估房屋相比,均不存在抵押、担保等他项权利,故不进行修正。
根据以上比较因素指数的说明,编制比较因素条件指数表,详见下表:
表二:比较因素条件指数表
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表三:因素比较修正系数表
比较修正后,以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估结果,即:评估单价=2,980.00欧元/平方米(十位取整)
委估房屋账面金额内涵包含契税(1%)及交易税(6.5%),故:
委估房产评估值=评估单价×面积×(1+契税+交易税)
=2,980.00×314.23×(1+1%+6.5%)
=1,006,600.00欧元(取整)
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评估基准日欧元兑人民币汇率为1:7.4229,故:
委估房产评估值=1,006,600.00×7.4229
=7,471,900.00元(取整)
b、运用成本法进行评估的房屋建筑,评估人员根据房屋所在地的建造市场
行情结合当地房地产企业访谈确定该类型房产单位建筑面积造价。同时经评估人
员了解,当地对民用建筑无其他环保、监理等政策限制,同时委估房产属于普通
办公用房,房产外形无异状故无相关设计费等。本次在调查了解房产所在地的建
筑市场政策的基础上,确认纳入本次评估范围的房产价值内涵不包含可行性研究费及其他费用。
①重置全价=单方造价×房屋建筑物面积
在上述重置成本的基础上,参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限,并
通过评估人员对各建筑物的视频勘察,对建筑物的基础、墙体、地面、屋面、门
窗、墙面粉刷及上下水、电照等各部分的勘察,结合建筑物使用状况、维修保养
情况,分别评定得出各建筑物的尚可使用年限,计算房屋建筑的成新率得出房屋建筑物的价值。
②综合成新率
综合成新率=年限成新率×0.4+勘察成新率×0.6
年限成新率成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
勘察成新率经评估人员视频勘察分析,其勘察成新率较年限法差别不大,综上,本次确定鉴定成新率与年限法成新率一致。
③评估结果房屋评估值=重置全价×成新率
B船舶资产:船舶资产的重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形
成与该船舶完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用,其计算用公式表示如下:
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①重置全价=船舶出厂价+船东投入费用
船舶出厂价=材料费用+设备费用+人工费用+船舶生产专用费+期间费用+利润
上述材料、设备、人工等费用的取价过程及依据如下:
材料费主要为钢材、焊接材料、涂装材料、电缆及其他辅助材料；
钢材的主要取值参数为:A、钢材总重 G=g/钢材利用率(吨)、B、钢材净
重 g=K1(L*B*H)、C、K1-钢材耗用系数、D、钢材利用率、E、钢材单价(元/吨)
其中:钢材净重是根据船舶总长、型宽、型深计算所得,然后根据钢材耗用系数、钢材利用率等指标测算钢材总重,再根据钢材单价得出钢材的材料价格；
焊接材料的主要取值参数为:K2-焊材消耗系数、焊接材料单价(元/吨)
K2-焊材消耗系数*焊接材料单价(元/吨)*钢材总重 G=g/钢材利用率(吨)得出焊接材料价格；
其他材料和上述材料估算方式类同。
设备费用主要根据船舶资产配备的设备情况分别确定,主要分为轮机设备、
舾装设备、电气设备、钓具四部分,对上述各部分组成的各项设备进行市场询价,确定设备费用的价格。
人工费用根据造船工时数量并结合评估基准日近期的人工成本确定。其中,造船工时数量通常按船舶满载排水量来估算。
生产专用费包括设计费、船检费、代理费、保险费、胎架及支撑费、船台费、
下水费、码头费、专用工具和模具费、吊运费、保修费、船东供应品的报关和仓储费、技术服务费等。
期间费用主要为造船企业在船舶建造期间产生的管理费用。
利润主要为造船企业在建造船舶时应获取的造船利润。
②综合成新率的确定
综合成新率=年限成新率×50%+勘察成新率×50%
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年限成新率参照农渔发[2007]11号相应渔业船舶限制使用年限,并参照船
舶的设计使用寿命,确定船舶的经济使用年限和尚可使用年限,得出船舶的年限法成新率。
年限成新率=[(限制使用年限-已使用年限)/限制使用年限]×100%
勘察成新率截至勘查日,因委估船舶正在海上进行作业,评估人员无法现
场勘察船舶,评估人员通过参考船舶管理人员提供的船舶技术状况调查表分部位
(系统)打分,以判断确定船舶的成新率。评估人员在作出判断时主要以打分表
为基础,并参考船舶的日常营运负荷率、原始制造质量、维修保养等情况及船舶轮机、驾驶、电气管理人员的意见来确定。
同时,为确保船舶资产估值的准确性,本次亦通过向黄海造船有限公司、大连旅顺滨海船舶修造有限公司就同类船型进行询价并取得船舶报价单。
综上所述本次评估基于谨慎性原则,对资产基础法下固定资产估值进行了如上估算和验证,确保上述资产估值的合理性。
问题4-(2)结合行业环境、中渔环球经营情况,说明中渔环球长期股权投
资的评估假设、评估值参数、过程及方法,并说明是否与同行业公司存在重大差异；
1)远洋捕捞的行业环境
海洋经济在中国国民经济发展中占据重要地位,而发展远洋渔业不仅具有资
源和经济双重意义,也是维护国家海洋权益、保障食品供应安全和践行外交战略
的重要方面。2012年我国远洋渔业总产值为132.09亿元,经过连续三年增长,2015
年产值达到206.5亿元,2016-2021年,我国远洋渔业总产值总体稳定,2021年达到225.57亿元,居世界前列。
中国2012-2021年远洋捕捞行业总产值(单位:亿元)
13/31
300.0
262.73
250.0235.78243.54239.19
225.57
206.50
195.54
200.0184.86
143.12
150.0132.09
100.0
50.0
0.0
2012201320142015201620172018201920202021
数据来源:《中国渔业统计年鉴》
中国远洋渔业经过多年发展,装备水平和整体捕捞能力显著提升。自2010
年起,中国远洋捕捞船数以及渔获量多年位居世界前列,2012-2015年我国远洋
捕捞产量逐年增加,2016-2021年产量呈现总体上升的趋势,运回国内量变动趋
势与远洋捕捞产量趋势一致,2021年我国远洋捕捞产量为224.65万吨,其中运回国内远洋捕捞产量为170.57万吨,占全部远洋捕捞产量的75%以上。
中国2012-2021年远洋捕捞行业总产量(单位:万吨)
250.0231.66
219.20225.75231.66224.65
219.20208.62217.01224.65
202.73198.75208.62
200.0
170.54
157.35
140.61146.23
150.0135.20134.33140.61131.57
122.34123.62131.57
110.38
100.080.9488.3785.0085.44
100.072.2480.9478.5985.0079.5185.4474.31
72.2468.4074.31
50.1054.2554.0850.0
0.0
2012201320142015201620172018201920202021
■远洋捕捞产量■运回国内量■境外出售量
数据来源:《中国渔业统计年鉴》
远洋渔业行业具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征,行业内的
企业数量众多,竞争充分,市场化成熟度高。截至2021年末,我国共有水产品
加工企业超过9200家,其中规模以上的水产品加工企业超过2,500家,远洋捕捞
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船舶超过2,500艘,主要集中在浙江、山东、广东、福建和辽宁等省份。本次交
易完成前,各标的公司均在我国远洋渔业行业具有重要地位。其中,中渔环球的
渔业服务业务处于国内领先地位,其海上加油、产品运输船队支撑了我国远洋渔
业的长期发展。该公司还拥有几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加等具有稀缺性
过洋性远洋捕捞项目,其围网金枪鱼项目也具有领先的生产效率,按照2021年
的产量计算,其金枪鱼产量全国市场份额超过6%,2022年该市场份额将进一步提升。
随着远洋渔业的发展和造船技术的进步,远洋渔船呈现大型化的发展趋势,
渔业发达国家大力发展大型围网渔船与大型延绳钓渔船等。同时,机械化与自动
度,同时提高了生产安全性和捕捞效率；大型远洋渔船配备渔获加工、冷冻、仓
储等配套环节,呈现集成化作业的特点。中渔环球下属的船只以大型围网金枪鱼
渔船、大型拖网船为主,船只规模大、自动化程度较高,具有较高的生产效率,其船舶的生产能力,为其盈利能力提供了有利保证。
2)中渔环球的经营情况
远洋捕捞业务方面,中渔环球是在国内远洋捕捞行业属于第一梯队,是国内
最早开展远洋捕捞的企业,在境外和当地政府建立了良好的合作关系。中渔环球
在境外共拥有三个过洋性捕捞项目部,分别位于塞拉利昂、几内亚比绍和马达加
斯加三个非洲国家。标的公司在当地设置有子公司或代表处,其中塞拉利昂主要
依托塞拉利昂渔业项目公司予以经营,马达加斯加主要依托马达加斯加渔业项目
公司予以经营,几内亚比绍主要依托中渔环球驻比绍代表处予以经营,相关项目
部船舶的船籍也以当地国家为主,在当地也拥有土地、房产等生产经营设施,远
洋捕捞等生产经营活动主要在上述三个非洲国家开展。同时,为支撑上述三个事
业部的业务发展,中渔环球在西班牙拉斯帕马斯设置有代表处,主要负责管理及
销售等职能；中渔环球上述三个事业部在当地具有较强的市场影响力,在船队规
模方面均处于领先地位。三个事业部支撑了中渔环球的过洋性捕捞业务,该业务
的毛利率相对较高,报告期内均保持在20%左右,系中渔环球持续盈利能力的重
要支撑。针对塞拉利昂渔业项目公司和马达加斯加渔业项目公司,本次评估采用
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了资产基础法、收益法两种方法进行评估。
渔业服务业务方面,中渔环球的渔业服务业务除1艘运输船和1艘加油船主
要用于西非各过洋性捕捞项目内部服务(外部收入基本可忽略不计)外,均由中
渔环球下属全资子公司万诚船务予以开展。该公司共有运输船7艘、加油船3艘。
万诚船务系注册在香港的子公司,其下属子公司也均注册在香港,该公司的船舶
均为船籍为瓦努阿图、巴拿马和利比里亚的外籍船舶,其主要依托船舶资产开展
渔业服务业务。万诚船务的产品运输业务的客户主要为各远洋渔业企业的大洋性
捕捞项目,运输船运载捕捞船所需的各类渔需物资从国内出发,并根据客户需求
航行调度至太平洋、大西洋等的主要渔场,提供物资的同时转载鱼货,全年单船
运输2-3个航次,总运输量在10-15万吨左右；万诚船务的海上加油业务则主要
在西班牙拉斯帕马斯港和巴拿马两个地点采购油料,负责在东南太平洋、西南大
西洋、中西太平洋和南极海域的主要渔场提供加油服务,全年单船平均在5个航
次左右,总供油量20万吨左右。报告期内,中渔环球渔业服务业务占合计营业
收入的比例保持在60%以上,其中2022年收入规模增速较快的原因系国际油价
上升较快,由于该公司经营海上加油业务,需全额法确认油料收入,故油价上升
将直接拉动该公司营业收入的提升。由于油价对产品运输和海上加油的毛利率作
用相反,故综合来看,中渔环球渔业服务毛利率稳定在2%-3%左右,整体保持稳
定。万诚船务具有良好的盈利能力,2021年、2022年该公司合并净利润分别为
824,33万美元、398.30万美元。针对万诚船务,本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法进行评估。
产品贸易方面,CNFC QUICKSTATE,S.L.系位于西班牙拉斯帕马斯的贸易平台
公司,主要职能系面向欧洲、非洲等市场销售三个过洋性事业部捕捞的渔获,由
于该平台主要基于内部资源开展业务,主要承担管理职能,资产规模较小,故其
在本次评估中仅采用了资产基础法进行评估；中水海龙则是中渔环球面向国内市
场销售精品渔获的贸易平台公司,其主要职能系深入销售渠道,将标的公司大宗
的渔获产品转变为小批次的精品产品,加大营销力度、提升产品附加值,该公司
经过多年的发展,已经建立了较为完善的销售渠道,也具备了一定的盈利能力。
截至评估基准日中渔环球子公司情况如下:
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上述子公司北京中水海龙贸易有限责任公司、中水捷世达贸易公司(CNFC
QUICK STATE,S.L.)为贸易公司,主要销售远洋捕捞的渔获以及从事各种鱼货贸易,
万诚船务有限公司主要从事远洋海上加油及运输业务,以上公司主要为母公司提
供贸易销售和供油、运输服务的公司。马达加斯加渔业项目公司、塞拉利昂渔业
项目公司皆为远洋捕捞公司和母公司为同体业务,可以视作中渔环球设在境外的远洋捕捞执行机构。
3)长期股权投资的评估假设、评估值参数、过程及方法
①长期股权投资的评估假设
本次评估过程中,考虑上述子公司的业务类型、交易独立性、财务核算、人了评估明细表和评估说明。
评估过程中采用了交易、公开市场、持续经营一般性假设,并就可能所涉及
的国家现行的有关法律法规、宏观经济形势无重大变化,利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化等方面进
行了一些特殊性假设。评估报告中假设内容已涵盖与长期股权投资相关的评估假设。
②评估过程及方法
评估过程和评估程序同样按照单体公司的评估流程进行了资料收集、现场核
查、询证、访谈或者相关的替代程序,对相关的主要资产进行了抽查盘点、视频
盘点、卫星定位等必要的盘点程序,按照境外资产所在地的相关税收等政策进行测算和预测。
在评估方法的选择上根据每家子公司的实际情况,选择了适用的评估方法,
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除中水捷世达贸易公司(CNFC QUICK STATE,S.L.)净资产和净利润都是负值,只采用了资产基础法一种方法,其余的子公司都采用两种评估方法。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下:
③评估值参数
对子公司评估过程中收益法的参数选取时,收入、成本、费用的预测口径和
母公司的参数口径选取一致,都是按照历史数据为基础,根据未来捕捞量(加油
量、运输量)进行的收入预测。成本按照捕捞量(加油量、运输量)单位成本、
人工成本等费用进行了预测。期间费用也是按照历史期间的相关费用基础及未来
的税收政策进行了预测计算税后现金流。同时考虑本次交易市场在国内,对于境
外子公司折现率的计算时考虑了所在国家的风险溢价系数,对折现率进行了调整。
除税率和折现率考虑了国别的差异外,其他评估参数的选取和国内母公司保持了一致。
照所在国家的单方造价水平以及可能要发生的其他建设费用进行了测算,对于国
内需要考虑但境外所在国不需要考虑的建设费用未进行考虑。涉及的境外船舶资
产,考虑所在国家的税收政策进行了退税处理,确定船舶资产的重置成本,其他
重置成本的参数和国内母公司保持了一致。另外涉及的境外产成品的测算同样考
虑所在国家的税收情况进行了测算。在资产基础法的整个测算过程中除房屋建筑
物、船舶资产、产成品等实物资产根据税收等所在国的实际情况进行了考虑,其他比如应收、应付等往来款项和国内母公司取值参数保持了一致。
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对于北京中水海龙贸易有限责任公司的评估采用收益法和市场法进行了评
估,收益法的参数选取原则和母公司的参数选取原则一致。市场法的参数选取主
要是选取可比公司,通过计算可比公司的市场价值和可比参数,得到相关价值比
率。对上述价值比率在应用到被评估单位相应可比参数前进行了必要的调整,扣
除非经营性资产、负债,以反映可比公司与被评估单位之间的差异。在考虑流动
性折扣的影响后,通过调整后的可比公司价值比率的平均值,加回非经营性资产、负债,求得被评估单位的股东全部权益价值。
在上述各项参数的取值的基础上得出各种评估方法下的评估结果,在综合分析各种评估方法的适用性基础选择其中一种评估方法的结果作为评估结论。
长期股权投资评估结果汇总表
金额单位:人民币元
长期股权投资评估值为744,600,624.67元,评估增值211,531,863.85元,增值率39.68%。评估增值原因主要如下:
会计上对控股子公司采用成本法核算而非权益法核算,因此其账面成本无法反映出被投资单位历史的经营收益,故出现较大增值；
部分被投资单位进行整体评估后,得出的评估结论高于其账面净资产,因此造成评估增值。
4)并说明是否与同行业公司存在重大差异
中渔环球长期股权投资本次交易作价对应的市盈率、市净率倍数如下表所示:
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注:(1)标的公司市盈率=标的公司评估值/2022年合并归母净利润；(2)标的公司市净率
=标的公司评估值/2022年12月31日合并归母净资产；(3)不适用是指市盈率或市净率为负值的情况。
其中,中水海龙的可比公司如下表所示。对比可比公司,该公司市盈率较低,
主要原因系其存在与中渔环球的无息其他应付款,该部分需在评估值中扣除,若
加回该部分其他应付款,则中水海龙对应市盈率约为14.35倍,虽然也低于可比公司,但主要系受到非上市公司流动性影响,该评估值具有较强的合理性。
注:(1)上市公司市盈率=2022年12月31日上市公司市值/2022年合并归母净利润；(2)
上市公司市净率=2022年12月31日上市公司市值/2022年12月31日合并归母净资产；(3)不适用是指市盈率或市净率为负值的情况。
其中,万诚船务的可比公司如下表所示。对比可比公司,该公司市盈率较高,
主要原因系其2022年受国际油价提升影响,产品运输业务毛利率较低,虽然海
上加油毛利率有所提升,但由于海上加油业务主要通过非全资控股子公司开展,
故对其合并归母净利润较大。但与可比公司对比,其市净率相对较低,具有较强的合理性。
注:(1)上市公司市盈率=2022年12月31日上市公司市值/2022年合并归母净利润；(2)
上市公司市净率=2022年12月31日上市公司市值/2022年12月31日合并归母净资产；(3)不适用是指市盈率或市净率为负值的情况。
马达加斯加渔业项目公司、塞拉利昂渔业项目公司可比公司如下表所示。对
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比可比公司,其市盈率较低,主要原因系两家公司主要于非洲开展生产经营,本
次评估充分考虑了其经营的国别风险,使得其收益法结果较低,而资产基础法评估增值较低,故使得市盈率远低于可比公司。
注:(1)上市公司市盈率=2022年12月31日上市公司市值/2022年合并归母净利润；(2)
上市公司市净率=2022年12月31日上市公司市值/2022年12月31日合并归母净资产；(3)不适用是指市盈率或市净率为负值的情况。
问题4-(3)结合机器设备、船舶设备折旧年限等,说明中渔环球、农发远
洋固定资产增值率存在较大差异的原因及合理性；
1)机器设备、船舶设备的折旧年限
中渔环球和农发远洋机器设备、船舶资产的折旧年限如下表:
中渔环球、农发远洋所采用的机器设备、船舶资产的折旧年限一致,本次评
估采用经济耐用年限略长于折旧年限,主要是根据船舶资产的实际使用年限大多
长于会计折旧年限5-10年不等,同时考虑农渔发[2007]11号《海洋捕捞渔业船舶
船龄标准》、《中华人民共和国海事局船舶与海上设施法定检验规则远洋渔船法
定检验技术规则》的相关规定,无强制报废年限,所以经济耐用年限做了适当的延长。
2)说明中渔环球、农发远洋固定资产增值率存在较大差异的原因及合理性；
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资产基础法下中渔环球固定资产增值率16.23%,农发远洋固定资产增值率6,32%,两者增值率差异9.91%。
经对中渔环球、农发远洋的船舶设备增减值情况进行比较分析,造成两者间固定资产增值率差异的主要原因如下:
①农发远洋于2018年12月27日设立,其所持有的共计59艘船舶中有24
艘为股东以实物出资进入,另余35艘系2019年至2022年期间陆续经评估后以购
入或增资形式进入,农发远洋以评估值入账,因此农发远洋的固定资产评估值与账面值相比增减变化不大。
②中渔环球所持有的20艘船舶中,有13艘船舶为2020年至2021年期间购
入,该部分船舶的评估增减值变化不大；其余船舶中多数在1992年至2010年期
间二手购入,购置期间较早,截至评估基准日其折旧多数已提足,净额为零,但
其仍能正常使用且状况良好,中渔环球定期对该部分船舶进行日常维护保养和检
修,因此出现较大增值。经测算,该部分船舶的增值对中渔环球固定资产增值率影响约9.10%。增值金额较大船舶资产统计如下:
③除上述船舶资产外,中渔环球所持有的房屋建筑物共6项,建成/购入年
限在1990年至2016年期间,建成/购入年限较早,多数房产折旧已提足,净额为
零,但实物仍在正常使用。对其中5项房产,本次是采用重置成本法依据基准日
系办公用房,在当地有足够的与之可比的交易案例,故本次对其采用市场法进行
评估,由于当地的房地产价格较其购买时有所上涨,因此导致评估增值。而农发
远洋无房屋建筑物等其他大型资产增值情形。经测算,上述房屋建筑物增值对中渔环球固定资产增值率影响约0.4%。
综上分析,故本次认为中渔环球与农发远洋之间形成的固定资产增值率差异
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相对合理。
问题4-(4)说明对北京中水海龙贸易有限责任公司采用收益法的原因,与其他公司采用方法不一致的合理性；
中水海龙主要从事水产品贸易业务,系中渔环球在国内的销售贸易平台,为
轻资产企业,且有独立的运营团队在运营。近三年营业收入快速增长,复合增长
率达到了30%以上,其主要职能系深入销售渠道,将标的公司大宗的渔获产品转
变为小批次的精品产品,加大营销力度、提升产品附加值,该公司经过多年的发
展,已经建立了较为完善的销售渠道,也具备了一定的盈利能力,2022年度实现净利润541.31万元。
该公司由于历史年度职能定位问题,其与标的公司间存在较大的其他应付款,
使得该公司净资产为负值,故资产基础法的适用性较低。随着该公司近年来职能
定位的明确和销售渠道的建设,其已经具备了较强的盈利能力,综合考虑其业务结构及盈利情况,故选择了收益法和市场法对该公司进行了评估。
本次根据中水海龙提供的未来预期收益,并结合中水海龙的在手订单情况及
2023年一季度已实现的收益情况,最终选择了收益法结果作为最终评估结果,主
要理由如下:(1)中水海龙为鱼货类贸易类公司市场上可比公司多为其他贸易
类公司,相对可比性差；另外中水海龙近几年及未来收入相对比较稳定,收入成
本未来预测比较确定,所以最终的评估结论中选用了收益法结果。(2)中水海
龙预计未来年度均能盈利,从收益途径能反映出企业的价值,并且收益法在评估
过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产,同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素。
对本次交易标的下的其他公司,未采用收益法定价的原因具体如下:
对中渔环球母公司、马达加斯加渔业项目公司、塞拉利昂渔业项目公司和农
发远洋以上四家公司,因其主要从事远洋捕捞,而远洋渔业资源受全球气候变暖、
海洋污染、远洋捕捞作业方式等诸多因素影响,产量存在不稳定性,水产品单价
受捕捞量的影响时有波动；且远洋渔业企业的主要成本中包含燃油,而近年来受
国际宏观环境的影响,燃油价格波动相对较大,同样增加了收益法的不确定性；
因此导致上述公司未来的收入及成本的实现具有一定的不可预见性,故本次不采
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用收益法定价。
对万诚船务有限公司及其子公司,因其从事远洋运输及供油业务,主要服务
客户为远洋捕捞企业,而远洋渔业资源受全球气候变暖、海洋污染、远洋捕捞作
业方式等诸多因素影响,产量存在不稳定性,进而导致万诚船务的业务亦受到影
响；同时,该公司海上加油业务的毛利率同样受燃油价格影响较大,其运输过程
中主要的燃料也同样为燃油,而近年来受国际宏观环境的影响,燃油价格波动相
对较大,同样增加了收益法的不确定性。因此,导致上述公司未来的收入及成本的实现具有一定的不可预见性,故本次不采用收益法定价。
对中水捷世达贸易公司,经核实,中渔环球因业务需要,在西班牙设立拉斯
办事处,并将其作为海外管理部门进行境外业务的经营和管理。因中渔环球在拉
斯办开展渔获销售没有相关运营牌照,故根据业务需要,中渔环球在拉斯当地设
立中水捷世达贸易公司,并以其作为对外输出口进行鱼货贸易。截至评估基准日,
由于该公司主要基于内部资源开展业务,主要承担管理职能,资产规模较小、长
期处于盈亏平衡状态,故其在本次评估中仅采用了资产基础法进行评估,不对其采用收益法评估。
舟渔制品销售的海洋食品属于大众消费品,其销售会受到宏观经济形势以及
居民可支配收入等因素的影响,近年来,宏观经济呈现不均衡发展态势,经济波
动影响消费者对公司产品的需求,继而影响舟渔制品产品的销售；目前我国水产
品加工企业超过9,000余家,行业集中度低,虽然舟渔制品目前正在积极开发新
产品,拓宽销售市场,但仍面临一定的市场竞争风险；舟渔制品基准日刚刚扩能
投产,产能及销售情况暂不稳定。以上因素均使得舟渔制品未来收益的实现存在较大的不确定性,故本次不采用收益法定价。
综上分析,由于北京中水海龙贸易有限责任公司与纳入本次交易范围内的其
他公司之间存在着业务不同或经营状况不同,故本次分析上述方法选择差异不同合理。
二、评估机构核查意见
对于问询函的以上问题评估机构进行了专项核查,核查过程汇报如下:
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1、评估过程中对境外资产可能涉及到的所在国家的税收政策进行了详细的
梳理,收集了或者查阅了相关文件法规,并对被评估单位的相关税务、财务人员
进行了访谈,了解税收政策的相关情况,比如课税对象、计量单位、税率、优惠
及减免。同时也对历史年度的财报数据中涉及到的相关税种和税率进行了统计,
以验证税种、税率的准确性。在确保对境外税收政策充分了解的基础上,进行了测算和评估。
通过核查评估机构认为对境外资产涉及的税收政策有了比较充分的了解,测
算过程中也完全按照相关税收政策进行的,充分考虑了税收政策对评估的影响,并在评估报告中对相关事项进行了充分的披露和提示。
2、对于中渔环球、农发远洋的固定资产进行了以下核查:
核实过程分三个阶段进行。
第一阶段,前期准备资料交接；对评估申报明细表进行初步审核；进行“账”、“表”核对一致；了解委托评估资产的概况；
第二阶段,依据资产评估申报明细表,对申报资产进行现场查勘。不同的资
产类型,采取不同的查勘方法。根据清查结果,由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表,使“表”、“实”相符。
第三阶段,核实评估资料,尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”
相符的基础上,对企业提供的产权资料进行了核查。核查中,重点查验了产权权
属资料中所载明的所有人以及其他事项,对产权权属资料中所载明的所有人与资
产委托人和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况,给予高度关注,进一
步通过询问的方式,了解产权权属,并要求委托人和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。
1)房屋建筑物核实情况
根据企业提供的评估申报表,被评估单位申报的纳入评估范围的房屋建筑物
主要位于西班牙、塞拉利昂及佛得角；对该部分房产,评估人员在被评估单位有
关人员的配合下对上述房屋建筑物以视频、微信等现代通讯手段进行了核实观察。
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对于房屋的座落位置、建筑面积、建成年月与企业提供的有关资料进行核对；
由负责资产实物管理部门人员会同委托人、评估人员进行视频勘察核实,并将相
关状况和技术参数通过实时视频等方式告知评估人员,同时在勘查过程评估人员
亦向资产使用和技术维护人员询问了解了有关资产的运行使用、维护保养情况,
并同步将资产勘查获得的情况予以记录。查阅有关房屋登记证,主要核对权属资
料中所载“所有权人”、“建筑面积”、“结构”及“示意图”,检查是否与评估申报表中所列内容一致。
2)设备类资产核实情况
根据企业提供的设备资产评估申报明细表,设备评估人员对表中所列的各类
设备进行了现场勘察。在现场勘察过程中,评估人员查阅了主要设备的购建合同、
技术档案、图纸、维修养护等历史资料；通过与设备管理人员和操作人员的广泛
交流,了解设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况；填写设备状况调查表、
船舶技术状况调查表等；调查了解是否有未进账的盘盈设备和已核销及报废的设
备资产等,调查了解企业设备账面的构成是否合理,有无账面记录异常现象；通
过查阅购置合同、购置发票、船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、机动车行驶
证等进行权属核查,对产权权属存在瑕疵的,要求委托人和相关当事人出具了“说
明”和“承诺函”；对于申报表中所填列内容与实际不符的,按照现场核实的情
况,在征求企业有关管理人员意见的前提下进行了相应的调整。通过这些步骤比较充分地了解了设备的物理特征、技术特征和经济特征。
评估机构通过对中渔环球、农发远洋的固定资产的核查程序符合评估准则-
评估程序的相关规定,评估过程符合准则要求,评估参数的选取依据充分,评估过程中评估人员保持了审慎的执业态度,评估结果具备合理性。
3、对中渔环球长期股权投资的核查程序
向被评估单位收集相关的营业执照、境外公司成立注册公证书、境外投资证
书、公司章程、评估基准日财务报表等资料；调查企业对长期股权投资的核算方
法；与评估申报表进行核对,核实其账面价值、投资比例是否相符；对拥有控制权的长期股权投资,参照企业整体评估进行全面的资产核实。
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具体核查程序如下:
1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机
构提供的“资产评估明细表”、“评估调查表”及其填写要求,进行登记填报,
同时收集被评估资产的产权归属证明文件和项目有关经济技术指标等情况的文件资料。
2)审查被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过翻阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然
后仔细审核各类资产评估明细表,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等。
3)现场实地勘察
依据资产评估明细表、评估调查表,对申报资产进行现场勘察。对房产、设
备类资产进行了现场盘点,对部分房产、设备采用视频、微信等现代通讯手段进行了核实观察,查看了设备的实际使用情况。
4)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到“表”、“实”相符。
5)核实产权证明文件
评估人员对评估范围内的产权进行了调查核实,以确认产权是否清晰。
评估机构对中渔环球长股权投资实施上述评估程序、现场核查及评估假设符
合评估准则的相关规定,评估参数、评估过程及评估方法符合准则的要求,并就
评估结论和可比公司的相关数据进行了比较,比较结果处于可比范围之内,和同行业同类型公司不存在重大差异。
4、对中渔环球、农发远洋机器设备、船舶设备的折旧年限查阅了农渔发
[2007]11号《海洋捕捞渔业船舶船龄标准》、《中华人民共和国海事局船舶与海
上设施法定检验规则远洋渔船法定检验技术规则》等关于机器设备、船舶资产的
相关规定,以及中水财[2021]32号关于印发《中国水产有限公司财务管理制度
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(2020版)》的通知的会计政策,验证折旧年限的合理性。
对于中渔环球、农发远洋固定资产增值率存在较大差异,我们对两家公司本
次申报的主要资产进行了梳理、对比,从购置时间、入账价值内涵(是否经过评
估)、折旧年限、使用状态、账面净值、成新率多个方面查找、核实增值率存在差异的主要原因。
通过核查发现构成两家公司差异的主要原因为购置时间、入账价值内涵、账
面净值几个方面存在差异。农发远洋成立较晚,船舶资产主要以股东出资和近期
购买,出资和购买过程中都经过了评估,入账价值为近几年评估值。所以本次评
估过程中增值率较中渔环球小。另外中渔环球部分船舶资产会计折旧年限已到期,
账面净值为零,但经济使用年限尚未到期,评估存在一定增值,也是中渔环球增值率高于农发远洋的重要原因。
基于上述核查评估机构认为中渔环球、农发远洋固定资产增值率存在较大差异符合逻辑,理由充分、具备合理性。
5、北京中水海龙贸易有限责任公司是本次交易和评估过程中唯一一家国内
贸易公司,系中渔环球在国内的销售贸易平台。为轻资产企业,且有独立的运营
团队在运营,近几年收入和利润情况比较稳定。除了销售母公司及其他关联的公
司的渔获产品外,自身也有鱼货贸易,并且未来有明确的销售渠道和规划。这些
条件为中水海龙的未来收益预测奠定了良好的基础。其他公司主要为捕捞和供油
运输类公司,受自然气候、油价变动等外界环境影响较大,存在一定的不确定性。
评估方法的适用性主要根据标的公司经营模式、盈利方式、稳定性、受外界
条件的干扰程度、未来规划预期、未来数据的可预测性等特点进行判断；适合的
评估方法能更准确、公允的评估企业的价值。本次评估也是基于上述特点对于不
同类型、特性不一的公司采用了不同评估方法。中水海龙采用收益法的评估结果符合其自身的特性。评估结果具备合理性。
6、舟渔制品成立多年,在行业内有一定的知名度,历史年度完成的主营业
务收入受产能限制一直保持相对稳定,近几年公司的销售渠道不断完善,公司不
断拓展销售市场,随着销售渠道的不断拓宽市场需求也在不断增加。为此舟渔制
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品对产能进行了扩大,并建设了新的厂区。2022年底搬至新厂区扩大生产规模以
满足市场需求,同时公司加大研发力度,积极开发新产品满足不同消费者偏好。
评估机构核查了舟渔制品报告期已实现收入、未来各年度预计收入情况和历史年
度对比的增长幅度,未来收入实现依托的产能在扩产产能之内；另外对在手及意
向订单、预计客户拓展情况、新厂区产能情况、市场发展趋势等情况进行了了解,认为预测期收入具有合理性和可实现性。
7、本次评估过程中按照相关法规及评估准则的要求对标的公司采用了两种
评估方法,即资产基础法和收益法。评估方法的选择符合相关要求。同时基于以下原因选取了资产基础法的评估结果。
从事远洋捕捞业务的中渔环球及农发远洋评估结果的选择
中渔环球和农发远洋主营业务为远洋捕捞,远洋渔业资源受全球气候变暖、
海洋污染、远洋捕捞作业方式等诸多因素影响,产量存在不稳定性,水产品单价
受捕捞量的影响时有波动。中渔环球和农发远洋的主要成本为燃油,燃油价格近
年来受国际宏观环境影响较大,另外,国家对远洋捕捞业务的补贴政策也具有不确定性,造成相应的未来市场预期实现具有一定的难度和考验。
相对而言,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资
产的公平市场价值。中渔环球和农发远洋均为重资产企业,具有较典型的资本密
集型特征,其利润贡献主要来自于其固定资产-船舶。评估人员可以收集到满足
资产基础法所需要的资料,适用资产基础法进行评估的所有条件,并对中渔环球
和农发远洋的资产负债分别进行了全面的清查和评估。因此选择以资产基础法评估结果作为中渔环球和农发远洋全部权益价值的最终评估结论。
从事食品加工业务的舟渔制品评估结果的选择
舟渔制品销售的海洋食品属于大众消费品,其销售会受到宏观经济形势以及
居民可支配收入等因素的影响,近年来,宏观经济呈现不均衡发展态势,经济波
动影响消费者对公司产品的需求,继而影响舟渔制品产品的销售；目前我国水产
品加工企业超过9000余家,行业集中度低,虽然舟渔制品目前正在积极开发新
产品,拓宽销售市场,但仍面临一定的市场竞争风险；舟渔制品基准日刚刚扩能
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投产,产能及销售情况暂不稳定。以上因素均使得舟渔制品未来收益的实现存在较大的不确定性,因此不选择收益法结果作为评估结论。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的公平市
场价值。评估人员可以收集到满足资产基础法所需要的资料,对舟渔制品资产负
债进行了全面的清查和评估。因此选择以资产基础法评估结果作为舟渔制品全部权益价值的最终评估结论。
评估机构已按照资产评估相关准则和规范开展执业活动,并就本次评估实施
了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合
规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估
价值公允、准确,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产
重组的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的相关要求。
综上所述,本次交易评估标的资产评估价值具备公允性,选取资产基础法评
估结果作为评估结论具备合理性,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十条及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的相关要求。
30/31
(此页无正文、签字盖章页)
杰个
法定代表人:李伯阳
资产评估师
范海兵
签字评估师:范海兵11080080
资产评估师
张晓信
签字评估师:张晓信
11200290
资产评估师
签字评估师:许婧许婧
33190084
北京中同华资产评估有限公司
2023年6月14日
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