昇辉科技:简式权益变动报告书(一)

昇辉智能科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：昇辉智能科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：昇辉科技
股票代码：300423
信息披露义务人（一）：青岛微红投资有限公司
通讯住址：山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号90栋网点125户-47
信息披露义务人（二）：纪法清
通讯住址：山东省烟台市龙门西路256号
股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇二三年六月
1昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）
及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“昇辉科技”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昇辉智能科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人基本情况.........................................5
二、信息披露义务人的一致行动关系......................................5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况........................................6
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存
在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。.................................................6
第三节权益变动目的及持股计划........................................7
一、信息披露义务人本次权益变动的目的....................................7
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份7
第四节权益变动方式.............................................8
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况...................................8
二、本次权益变动的主要内容.........................................8
（一）股份权益变动情况...........................................8
（二）股东权益变动前后持股情况.......................................8
（三）本次股份协议转让的基本情况......................................9
（四）信息披露义务人拥有公司权益的股份减持变动达到法定比例的日
期....................................................12
（五）本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情
形....................................................12
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................13
第六节其他重大事项............................................14
第七节备查文件..............................................15
一、备查文件...............................................15
二、备查地点...............................................15
信息披露义务人声明............................................16
附表一：简式权益变动报告书........................................17
3昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义昇辉科技、上市公司、公司指昇辉智能科技股份有限公司
信息披露义务人指纪法清、青岛微红投资有限公司本次权益变动指股份减少中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
报告书、本报告书指昇辉科技简式权益变动报告书
元、万元指人民币元、人民币万元
4昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人（一）
姓名：青岛微红投资有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：山东省青岛市菜西市姜山镇昌庆路231号9栋网点125户-47(集
中办公区)
法定代表人：纪法清
统一社会信用代码：91370682569002836T
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期：2011年01月21日
主要股东（持股5%以上）：纪法清（持股比例58.75%），柳云鹏（持股比例6.55%），其他股东（34.7%）。
信息披露义务人的主要负责人：
是否取得其他国家或姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权纪法清执行董事兼经理中国中国否李艳华监事中国中国否
2、信息披露义务人（二）
姓名：纪法清
性别：男
身份证号码：3706821961********
国籍：中国国籍，无境外永久居留权通讯地址：山东省烟台市***
截至本报告书签署之日，纪法清先生未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
二、信息披露义务人的一致行动关系
5昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人青岛微红投资有限公司与纪法清先生为一致行动人关系。
信息披露义务人纪法清先生持有青岛微红投资有限公司58.75%的股份，为青岛微红投资有限公司执行董事兼经理与青岛微红投资有限公司为一致行动人关系。
持股比例58.75%纪法清青岛微红投资有限公司
持股比例21.42%持股比例5.05%昇辉智能科技股份有限公司
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近
五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
6昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
第三节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的本次权益变动目的为信息披露义务人自身资金需求。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
信息披露义务人青岛微红投资有限公司本次权益变动后，不再持有上市公司股份。
公司于2023年4月22日发布《关于公司控股股东、实际控制人减持股份预披露的公告》（公告编号：2023-024），信息披露义务人纪法清先生计划通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于大宗交易和集合竞价）减持不超过公司股份
14925300股（即不超过目前公司总股本的3%）。大宗交易自减持计划公告之日
起3个交易日后的6个月内实施，集合竞价自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内实施。
截至本报告书签署之日，上述减持计划尚未实施完毕。除上述减持计划外，信息披露义务人纪法清先生不排除在未来12个月内根据自身实际情况增加或减
少其在上市公司拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律规定的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
7昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司131673696股股份，占上市公司总股本的26.47%，表决权比例为26.47%。其中，纪法清先生直接持有上市公司106567621股股份，占上市公司总股本的21.42%，表决权比例为
21.42%；青岛微红投资有限公司直接持有上市公司25106075股股份，占上市公
司总股本的5.05%，表决权比例为5.05%。
根据信息披露义务人纪法清先生于2017年7月11日签署的《简式权益变动报告书》，信息披露义务人持有昇辉科技49106693股，占总股本26.89%。
二、本次权益变动的主要内容
（一）股份权益变动情况信息披露变动后持权益变动时间变动方式变动比例备注义务人股比例
纪法清2018/5/25被动稀释26.86%-0.0353%预留授予回购注销股权激
纪法清2018/7/16被动增加26.95%0.0924%励限制性股票
第三期股权激励
纪法清2019/5/15被动稀释26.74%-0.2120%计划实施
2019/9/12至
纪法清主动减持24.74%-2.0086%减持
2019/11/7
回购注销股权激
纪法清2020/12/10被动增加24.78%0.0439%励限制性股票
2020/12/21至
纪法清主动减持23.59%-1.0210%减持
2021/5/31
纪法清2022/1/13违约处置21.38%-2.2070%违约处置回购注销股权激
纪法清2022/7/11被动增加21.42%0.0392%励限制性股票青岛微红
投资有限2023/6主动减持5.05%0%协议转让公司
（二）股东权益变动前后持股情况本次权益变动前持有表决本次权益变动后持有表股东名称股份性质权股份决权股份
8昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
占公司总股占公司总
股数(股)股数(股)本比例股本比例
纪法清无限售流通股4910669326.89%10656762121.42%青岛微红投资
无限售流通股251060755.05%00%有限责任公司
（三）本次股份协议转让的基本情况
1、转让方基本情况
姓名：青岛微红投资有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：山东省青岛市菜西市姜山镇昌庆路231号9栋网点125户-47(集
中办公区)
法定代表人：纪法清
统一社会信用代码：91370682569002836T
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期：2011年01月21日
主要股东（持股5%以上）：纪法清（持股比例58.75%），柳云鹏（持股比例6.55%）其他（持股比例34.7%）。
主要负责人：
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权纪法清执行董事兼中国中国否经理李艳华监事中国中国否经查询，青岛微红投资有限公司不是失信被执行人。
2、受让方基本情况
2.1基金管理人基本情况企业名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-融通1号证券投资基金”）
注册地址 ：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A区 A1201
执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）
9昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
注册资本：1000万元
统一社会信用代码 ：91330206580528329K
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2011年08月29日经营范围：资产管理。（未经金融等监部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营活动）。
经营期限：2011年08月29日至2026年8月28日
合伙人：谢叶强持股49%；葛鹏持股49%；浙江宁聚投资管理有限公司持股2%。
经查询，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）不是失信被执行人。
2.2基金基本情况
基金产品名称：融通1号证券投资基金
备案编码： S27062
备案时间：2015年02月28日
基金管理人名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
托管人名称：中国工商银行股份有限公司
三、本次协议转让双方的基本情况及转让协议的主要内容
1.协议转让当事人甲方（转让方）：青岛微红投资有限公司乙方（受让方）：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-融通1号证券投资基金”）
2.转让股份的种类、数量比例性质
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司25106075股股份，占上市公司总股本的5.05%。
3.股份转让价款及支付
3.1股份转让价款
3.1.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易
日上市公司股价收盘价的80%计算，转让单价为8.34元/股，共计股份转让价款
10昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
为人民币209384665.5元（大写：贰亿零玖佰叁拾捌万肆仟陆佰陆拾伍元伍角），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
为避免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价为签署日前一交易日上市公司股票收盘价的80%计算，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
3.2股份转让价款的支付
乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
（1）本协议生效且甲方取得标的股份质权人出具的同意本次转让的书面文
件且上市公司披露本次协议转让相关公告后2个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币4446万元。
（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后2个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币4448万元。甲方应当在收到第二笔转让款后3个工作日内全部解除标的股份质押。
（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手
续并取得证券过户登记确认书后2个工作日内，乙方向甲方支付第三笔转让价款人民币5506万元。
（4）剩余转让价款人民币65384665.5元，由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后365个自然日内支付。
3.3甲方指定的股份转让价款收款账户名称必须为甲方名称，分笔支付的账
户信息须保持一致，账号信息详见甲方提供的附有甲方营业执照复印件及甲方盖章的账户资料。
4.标的股份过户
4.1甲、乙双方同意，于本协议生效之日起10个交易日内，共同向深圳证
券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转
让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。
11昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
4.2甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
4.3标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入
上市公司的股东名册。
5.税费
协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，由双方各自承担。
6.协议签订时间
签订时间：2023年6月11日。
7.生效时间及条件
本协议自双方签署之日起生效。
四、信息披露义务人拥有公司权益的股份减持变动达到法定比例的日期协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。
五、本次权益变动所涉及股份存在质押、冻结等任何权利限制的情形
截止本报告出具日，信息披露义务人青岛微红投资有限公司本次拟转让的昇辉科技股份中的12600000股存在质押状态。信息披露义务人青岛微红投资有限公司将在本次股份过户前办理解除质押手续。
截止本报告出具日，信息披露义务人纪法清先生持有昇辉科技有表决权数量为106567621股，其中81440000股处于质押状态。
六、本次股权转让或划转后是否失去对上市公司的控制权本次协议转让完成后公司控股股东及实际控制人暂无变化。
12昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。
13昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
14昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件
信息披露义务人身份证复印件，营业执照复印件；
信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》；
信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件复印件。
二、备查地点
备查文件置于以下地点：
地址：山东省烟台莱阳市龙门西路256号
联系电话：0595-7962877
联系人：张晓艳
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（一）：青岛微红投资有限公司
法定代表人：纪法清
信息披露义务人（二）：纪法清
2023年6月12日
16昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
附表一：简式权益变动报告书基本情况上市公司名昇辉智能科技股份有限公上市公司所山东省烟台莱阳市称司在地股票简称昇辉科技股票代码300423山东省青岛市莱西市姜山
信息披露义青岛微红投资有限公司、信息披露义镇昌庆路231号90栋网点
务人名称纪法清务人住所125户-47、山东省烟台莱阳市龙门西路256号
拥有权益的增加□减少□有无一致行
有□无□
股份数量变不变，但持股人发生变化动人化□信息披露义信息披露义务人是否为务人是否为
是□否□是□否□上市公司第上市公司实一大股东际控制人
通过证券交易所的集中交易√协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市
权益变动方公司发行的新股□执行法院裁定□继承□式（可多选）赠与□
其他√大宗交易；因公司回购注销限制性股票而被动增加；因股票
期权激励行权而被动稀释（请注明）
17昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人披露前
本次权益变动前：
拥有权益的
信息披露义务人合计持有上市公司股份为131673696股，占上市公股份数量及司总股本的26.47%。其中，青岛微红投资有限公司持有上市公司
25106075股股份，占总股本的5.05%；纪法清持有上市公司
占上市公司
106567621股股份，占总股本的21.42%。
已发行股份比例本次权益变动后，信息披本次权益变动后：
露义务人拥信息披露义务人合计持有上市公司股份为106567621股，占上市公司总股本的21.42%。其中，青岛微红投资有限公司持有上市公司0有权益的股股股份，占总股本的0%；纪法清持有上市公司106567621股股份，份数量及变占总股本的21.42%。
动比例
是√否□信息披露义信息披露义务人纪法清于2023年4月22日《关于公司控股股东、实务人是否拟际控制人减持股份预披露的公告》（公告编号：2023-024）截至本报告
于未来12个书签署之日，上述减持计划尚未实施完毕。除上述减持计划外，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况增加或减少其月内继续减在上市公司拥有权益的股份。
持若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律规定的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人在此前
是□否□
6个月是否
在二级市场没有买卖过该股票买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持是□否□时是否存在侵害上市公司和
股东权益的问不适用□题
18昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解是□否□除公司为其负（如是，请注明具体情况）债提供的担不适用□保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是否需取得批是□否□准不适用是否已得到批
是□否□准
不适用□
19昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《昇辉智能科技股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页）
信息披露义务人（一）：青岛微红投资有限公司
法定代表人：纪法清
信息披露义务人（二）：纪法清
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