创维数字:中信证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
深圳创维-RGB 电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之财务顾问报告
2023年5月财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
香港上市公司创维集团（00751.HK）以要约的方式，按每股 5 港币的价格回购并注销100000000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。2023年5月31日，创维集团要约回购的股份已完成注销，黄宏生家族（黄宏生、林卫平、林劲）及其一致行动人 Target Success 在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）
要约回购而被动上升至 50.35%，从而实际控制创维集团。创维 RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维 RGB 持有创维数字 50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告签署日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维 RGB 和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维 RGB 作为收购人。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止创维数字上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%，创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对创维数字股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
2财务顾问报告
财务顾问提请广大投资者认真阅读本次要约收购的要约收购报告书及要约收购
报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
3财务顾问报告
目录
重要提示..................................................2
目录....................................................4
第一节释义.................................................5
第二节绪言.................................................7
第三节财务顾问声明与承诺..........................................8
第四节收购人的基本情况..........................................10
第五节要约收购方案............................................21
第六节财务顾问意见............................................32
4财务顾问报告
第一节释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人以要约价格向除创维 RGB 及其一致行动人所持股份以外的创维数字全部无限售条件流通 A 股（上市本次要约收购/本次收购指公司回购专用证券账户持有的库存股除外）股东发出全面收购要约收购人就本次要约收购而编写的《创维数字股份有限公报告书、要约收购报告书指司要约收购报告书》报告书摘要、要约收购报收购人就本次要约收购而编写的《创维数字股份有限公指告书摘要司要约收购报告书摘要》《中信证券股份有限公司关于深圳创维-RGB 电子有限本财务顾问报告、本报告指公司要约收购创维数字股份有限公司之财务顾问报告》
创维数字/上市公司指创维数字股份有限公司
深圳创维-RGB 电子有限公司，截至本报告签署日持有创维 RGB/收购人 指
上市公司50.82%的股份
创维液晶科技有限公司，截至本报告签署日持有上市公液晶科技/一致行动人指
司1.73%的股份，系本次收购中收购人的一致行动人创维集团/创维集团 创维集团有限公司，为创维 RGB 和液晶科技的间接控指
（00751.HK） 股股东，同时也是香港上市公司，股票代码：00751.HK
香港上市公司创维集团拟以要约的方式，按每股5港币要约回购指的价格回购并注销100000000股股份，占创维集团已发行股份的3.87%
黄宏生家族指黄宏生、林卫平及林劲
黄宏生于境外 100%控股的企业 Target Success Group
Target Success 指 (PTC) Limited，为黄宏生家族的一致行动人。截至本报告签署日持有创维集团48.32%的股份要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17《准则17号》指号——要约收购报告书》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，就本报告而言，除非特别说明，特指国家/中国指中华人民共和国大陆地区
中信证券、财务顾问指中信证券股份有限公司
律师/法律顾问指北京市环球律师事务所上海分所中国证监会指中国证券监督管理委员会
5财务顾问报告
元/万元指人民币元/人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6财务顾问报告
第二节绪言
香港上市公司创维集团（00751.HK）以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销100000000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。2023年5月31日，创维集团要约回购的股份已完成注销，黄宏生家族（黄宏生、林卫平、林劲）及其一致行动人Target Success在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约
回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告签署之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止创维数字上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%，创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介
机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购作出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
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第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对创维数字的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
8财务顾问报告
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购创维数字事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
9财务顾问报告
第四节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人创维RGB基本情况如下：
企业名称 深圳创维-RGB电子有限公司
企业类型有限责任公司（台港澳合资）
统一社会信用代码 91440300618810099P
注册资本185000.00万元人民币成立日期1988年3月8日法定代表人王志国
注册地址 深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦A座13-16楼
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦A座13-16楼邮编518057经营期限1988年3月8日至无固定期限
股东名称创维电视控股有限公司直接、间接持有100%股权
通讯方式0755-26010771
一般经营项目：从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务；一般商品的收购出口业务；家用电器产品的批发、进
出口及相关配套业务、技术咨询、技术服务；自有物业租赁；房地产经纪；以旧换新电器电子产品的销售；电子产
品、日用家电设备、机械设备、五金交电、医疗用品及器材（不含药品及医疗器械）、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家
具、金银珠宝首饰、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品（不含象牙及其制品）、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托
车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品的零售及批发贸易；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元经营范围器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；显示器件制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具、与彩色电视机
配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元
器件、可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁
带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）
系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓
新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备；生产经营移动通信系统手机；从事物业管理和南山区
10财务顾问报告
科技园创维大厦停车场机动车停放服务；劳务派遣；人力资
源服务；医用口罩、劳保口罩、医用防护服、工业防护用品的生产及销售；口罩的生产及销售；预包装食品（不含复热）的批发、零售。
收购人的一致行动人液晶科技基本情况如下：
Skyworth LCD Technology Limited企业名称创维液晶科技有限公司
企业类型有限责任公司（境外）公司编号16848
香港注册登记号 F14494
已发行股份100股，每股面值1美元公司负责人林成财成立日期2004年4月23日
Vistra Corporate Services Centre Ground Floor NPF Building注册地址
Beach Road Apia Samoa
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay主要办公地点
HK
股东名称光钻控股有限公司持有其100%股权
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay通讯方式
HK经营范围投资控股
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人股权结构图
截至本财务顾问报告签署之日，创维RGB及其一致行动人液晶科技的股权结构如下所示：
11财务顾问报告
（二）收购人控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，收购人创维RGB的控股股东为创维电视控股有限公司，直接、间接合计持有创维RGB100%股权。液晶科技控股股东为光钻控股有限公
12财务顾问报告司，持有液晶科技100%股权。香港上市公司创维集团间接控制创维电视控股有限公司、光钻控股有限公司。
截至本报告签署日，黄宏生直接持有创维集团1.50%的股份，并通过其控制的主体Target Success间接持有创维集团48.32%的股份；黄宏生之配偶林卫平持有创维集团0.37%的股份；黄宏生之子林劲持有创维集团0.16%的股份。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，黄宏生家族和Target Success构成一致行动关系，黄宏生家族及其一致行动人合计持有创维集团50.35%的股份，可实际控制创维集团。
鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告签署之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。
根据《收购管理办法》第八十三条之规定，由于创维RGB及液晶科技共同受创维集团控制，创维RGB及液晶科技为一致行动关系，故液晶科技为收购人创维RGB之一致行动人。
创维电视控股有限公司基本信息如下：
Skyworth TV Holdings Limited企业名称创维电视控股有限公司公司编号234650
30600000股普通股，无投票权股2500000股，每股面值1港
已发行资本元成立日期1988年11月29日公司负责人林成财
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay注册地址
HK
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay主要办公地点
HK经营范围资本投资
光钻控股有限公司基本信息如下：
Diamond Ray Holdings Limited企业名称光钻控股有限公司公司编号1741956
已发行资本100股，每股面值1美元
13财务顾问报告
成立日期2012年11月2日公司负责人林成财
Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town注册地址
Tortola VG1110 Virgin Islands British
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay主要办公地点
HK经营范围投资控股
创维集团基本信息如下：
Skyworth Group Limited企业名称创维集团有限公司公司编号27054香港股份代号00751
已发行资本2485201420股，每股面值0.1港元成立日期1999年12月16日公司负责人林劲
注册地址 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay主要办公地点
HK
投资控股，其附属公司主要从事生产及销售智能电视系统、家庭接入系统、智能白家电产品、智能制造、互联网增值服经营范围
务、物业发展、持有物业、光伏产品、现代服务及买卖其他产品
三、收购人、一致行动人及其控股的主要业务情况
（一）创维 RGB
截至本报告签署日，创维RGB控制的其他核心企业情况如下表所示：
收购人持序号企业名称注册资本主营业务股比例主要从事智能电视系统研发和深圳市酷开智能电视运营增值服务的主营
1网络科技股36000.90万元56.95%业务，涉及影视、广告、购物、份有限公司游戏、教育、应用分发、音乐等业务。
电子、通信与自动控制技术研
南京创维平究、开发；生产彩色电视机、新
2面显示科技79376.276万元100%型显示器件、网络媒体终端类产
有限公司品、接入网通信系统设备、电子元器件及组件。
内蒙古创维从事各种型号的彩色电视机、监
3智能科技有20000万元100%视器、显示器、视听器材、通讯
限公司器材、声光电子玩具；与彩电电
14财务顾问报告
视机配套的接插件、注塑件、包
装材料、五金配件及新型电子元
器件的研发、生产、销售及售后服务。
房屋租赁、物业管理、从事创维创维集团科
工业园停车场经营，餐饮服务、
4技园管理有29246.152万元92.41%
仓储租赁、酒类的批发、进出口限公司及相关配套业务。
创维RGB合并口径最近三年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
总资产53849610181.8449940667150.9647352773034.0843800810730.87
总负债37860058016.6633983732156.0531587355120.8828469507948.10
净资产15989552165.1815956934994.9115765417913.2015331302782.77归属于母公司股
11817169464.6811866934296.0612520495092.6112423298585.54
东权益
资产负债率70.31%68.05%66.71%65.00%
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入12241763406.6748209116087.8344722351931.7034890807603.50
利润总额182350246.581889740577.191006995443.921625765291.35
净利润109870231.191680979796.39949151618.431491899873.13归属于母公司股
-8668198.391117349971.61597182117.741225851659.87东净利润归母净资产收益
-0.07%9.42%4.77%9.87%率
注：2020年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为德师报（审）
字（21）第P03464号无保留意见的审计报告；2021年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了编号为德师深圳报（审）字（22）第P00139号无保留意见的审计报告；2022年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了编号为德师深圳报（审）字（23）第P00071号无保留意见的审计报告。2023年1-3月财务数据未经审计。
（二）液晶科技
截至本报告签署日，收购人一致行动人液晶科技除持有创维数字股份外无实际经营业务。
（三）创维电视控股有限公司
截至本报告签署日，收购人控股股东创维电视控股有限公司控制的其他核心企业情况如下表所示：
15财务顾问报告
持股比例序号企业名称注册资本（直接、主营业务间接）
物业租赁，酒店管理，清洁服务；在合法取得使用权的土地上从事房地创维集团建产开发经营；建筑工程设计及技术
1设发展有限67500万元100%咨询；工程项目管理及咨询；室内外
公司装修工程施工；物业管理；机电设备安装维护；机动车辆停放服务；提供
住宿服务（限分支机构经营）。
电子、通信与自动控制技术研究、开创维集团智发；货物进出口；投资咨询服务；电
2能科技有限320000万元80%子元件及组件制造；电视机制造；房
公司屋租赁；电子产品设计服务；影视录放设备制造。
智能电器产品的研发、销售；智能电宁波创维智
器元器件、部件及智能化产品的研
3能科技有限15000万美元100%
发、销售；电器产品检测业务；园区公司管理和入驻企业的孵化等。
创维财资管
450000万港币100%集团内外部融资、投资控股。
理有限公司
（四）创维集团
截至本报告签署日，创维集团持有的核心企业为两家投资控股型公司：
序号企业名称已发行资本持股比例主营业务
1 Skyworth Holdings Limited 1 美元 100% 投资控股
2 Skyworth LCD Holdings Limited 1 港币 100% 投资控股
四、收购人的主要人员基本情况
截至本报告签署日，创维RGB主要负责人的基本情况如下：
其他国家或地姓名职务国籍长期居住地区的居留权王志国董事长中国中国无林劲副董事长中国香港中国香港无
李坚董事、副总裁中国中国无范瑞武董事中国中国无应一鸣董事中国中国无徐立董事中国中国无喻召福董事中国中国无刘棠枝监事会主席中国中国无肖新福监事中国中国无尹占江职工监事中国中国无
16财务顾问报告
施驰总裁中国香港中国无张洪君副总裁中国中国无董海涛副总裁中国中国无唐以尧副总裁中国中国无洪文生副总裁中国中国无谢文龙财务总监中国中国无截至本报告签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
截至本报告签署日，液晶科技主要负责人的基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地境外居留权李小放董事中国中国无林成财董事中国香港中国香港澳大利亚截至本报告签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
股份种类股份数量占总股本比例
创维RGB 无限售条件普通股 584548508 50.82%
液晶科技无限售条件普通股198647511.73%
总计-60441325952.55%
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；收购人最近五年涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
序原告/被告/标的金额案由案号案件阶段
号申请人被申请人（万元）
保证（2020）2020年10月30日，深圳国际仲创维
1周启宏、王宁合同深国仲涉5403.77裁院作出（2020）深国仲涉外裁879
RGB
及相外裁879号《裁决书》，裁决两名被申请人
17财务顾问报告
序原告/被告/标的金额案由案号案件阶段
号申请人被申请人（万元）
关买号向申请人支付：（1）货款676.41万
卖合美元；（2）逾期支付货款损失300
同纠万元；（3）申请仲裁支出的律师费
纷等费用合计33.64万元；（4）仲裁
费32.81万元。根据收购人提供的资料，上述裁决已于2020年11月履行完毕。
深圳市森和股2020年4月23日，广东省深圳市权投资基金管罗湖区人民法院一审作出（2019）理有限公司，粤0303民初18575号《民事判决许明，和融商书》，判决被告深圳市森和股权投业保理（深资基金管理有限公司、许明、和融圳）有限公（2019）商业保理（深圳）有限公司、深圳创维司，深圳华诚合同粤0303民市森和控股集团有限公司、深圳市
24249.00
RGB 银通商业保理 纠纷 初 18575 森和投资管理有限公司向原告偿
有限公司，深号还投资款本金4200万元及利息49圳市森和控股万元（利息暂计至2017年5月30集团有限公日，此后利息以未还本金为基数，司，深圳市森按照年利率9%计算至实际清偿之和投资管理有日）。根据收购人提供的资料，上限公司述判决尚未执行完毕。
2019年8月26日，广东省深圳市
广东强盛建设
南山区人民法院作出（2017）粤工程有限公
0305民初19354号《民事判决书》，司，广东琼盛判决被告广东强盛建设工程有限建设工程有限
（2017）公司：（1）向原告偿还本金2656公司，广东荣借款创维粤0305民万元及利息；（2）支付违约金；（3）
3盛实业投资有合同2718.81
RGB 初 19354 支付担保费 28107 元、律师费 60限公司，广州纠纷号万元；判决其余被告广东琼盛建设富利建筑安装
工程有限公司、广东荣盛实业投资工程有限公
有限公司、陈强、陈荣承担连带保司，陈强，陈证责任。根据收购人提供的资料，荣，陈香茹上述判决尚未执行完毕。
2021年5月19日，广东省深圳市
借款（2020）前海合作区人民法院作出（2020）创维庞有武，李志4合同粤0391民1171.00粤0391民初1375号《民事判决RGB 勇，许明纠纷 初 1375 号 书》，判决驳回原告创维 RGB 的诉讼请求。
2018年2月8日，广东省深圳市
南山区人民法院出具（2017）粤
0305民初18161号《民事调解书》，
各方达成和解协议如下：（1）被告
债权（2017）刘俊，广州西广州西维尔计算机系统有限公司创维转让粤0305民
5维尔计算机系5608.74分四期偿还原告借款、利息及违约
RGB 合同 初 18161
统有限公司金合计5592.67万元，以及至本息纠纷号
全部还清期间新增利息；（2）被告刘俊对前述债务承担担保责任。根据收购人提供的资料，上述调解书尚未执行完毕。
创维 广州国美贸易 买卖 （2022） 2022 年 10 月 25 日，创维 RGB 向
64310.87
RGB 有限公司、国 合同 粤 0305 民 广东省深圳市南山区人民法院起
18财务顾问报告
序原告/被告/标的金额案由案号案件阶段
号申请人被申请人（万元）
美零售有限公纠纷初20736诉广州国美贸易有限公司、国美零司号售有限公司拖欠逾期货款及资金占用费。2022年12月20日，广东省深圳市南山区人民法院作出民
事裁定书，将案件移送至北京市朝阳区人民法院管辖，截至本报告签署日，该案尚未开庭审理。
2022 年 10 月 25 日，创维 RGB 向
广东省深圳市南山区人民法院起
诉天津盛源鹏达物流有限公司、国天津盛源鹏达
（2022）美领驭电器销售有限公司拖欠逾物流有限公买卖创维粤0305民期货款及资金占用费。2023年1月
7司、国美领驭合同2861.52
RGB 初 20723 17 日，广东省深圳市南山区人民法电器销售有限纠纷
号院作出民事裁定书，将案件移送至公司
北京市朝阳区人民法院管辖，截至本报告签署日，该案尚未开庭审理。
2022 年 10 月 25 日，创维 RGB 向
广东省深圳市南山区人民法院起
诉上海国美物流有限公司、南方国
上海国美物流（2022）买卖美电器集团有限公司拖欠逾期货
创维有限公司、南粤0305民
8合同1346.58款及资金占用费。2022年12月8
RGB 方国美电器集 初 20527纠纷日，广东省深圳市南山区人民法院团有限公司号
作出民事裁定书，将案件移送至北京市朝阳区人民法院管辖，截至本报告签署日，该案尚未开庭审理。
2021年12月9日，临泉县人民法
院一审作出（2021）皖1221民初
11175号《民事判决书》，判决被
告创维 RGB 向原告支付违约金 31万元及迟延履行期间的债务利息。
（2021）
2022年5月12日，阜阳市中级人
皖1221民
临泉县民法院作出（2022）皖12民终1083买卖初11175
时代置号《民事判决书》，判决驳回创维
9 创维 RGB 合同 号； 31.2975
业有限 RGB 的上诉，维持原判。创维 RGB
纠纷（2022）
公司因未按期履行上述判决，被临泉县皖12民终人民法院列为失信被执行人。2023
1083号
年3月30日，临泉县人民法院出具了《结案通知书》，该案已全部执行完毕。截至本报告签署日，创维 RGB 已被移出失信被执行人名单。
除上述情况外，收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，截至本报告签署日，根据中国执行信息公开网的查询结果，创维RGB、液晶科技不属于失信被执行人。
七、收购人拥有上市公司及金融机构股份的情况
19财务顾问报告
截至本报告签署日，除创维数字外，创维RGB及其控股股东、液晶科技及其控股股东、创维集团均不存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情形。收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
详见“第五节黄宏生家族及其一致行动人的基本情况”之“六、黄宏生家族及其一致行动人拥有上市公司及金融机构股份的情况”。
20财务顾问报告
第五节黄宏生家族及其一致行动人的基本情况
一、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况
截至本报告签署日，黄宏生及其配偶林卫平、其子林劲的基本情况如下：
是否取得其他国家或者地区的姓名国籍长期居住地居留权黄宏生中国香港中国香港无林卫平中国香港中国香港无林劲中国香港中国香港无
黄宏生100%控股的企业Target Success基本情况如下：
企业名称 Target Success Group (PTC) Limited
企业类型有限责任公司（境外）公司编号352070
注册资本1股，每股面值1美元公司负责人林卫平成立日期1999年11月10日
Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town Tortola注册地址
VG1110 British Virgin Islands
1601-04 16/F. Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay Hong
主要办公地点
Kong股东名称黄宏生
1601-04 16/F. Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay Hong
通讯方式
Kong经营范围信托业务
二、黄宏生家族及其一致行动人最近五年内的职业与职务
（一）黄宏生
起止时间公司职位（等级）
2010年6月至今创源天地（中国）投资有限公司董事长
2010年6月至今开沃新能源汽车集团股份有限公司董事长
2018年1月至今前海开沃融资租赁（深圳）有限公司董事长
（二）林卫平
起止时间公司职位（等级）
2006年2月至今创维集团执行董事
21财务顾问报告
（三）林劲
截至本报告签署日，林劲最近五年任职情况如下：
起止时间公司职位（等级）
2022年7月至今创维集团董事局主席
2018年4月至今创维集团执行董事
2017年12月至今深圳市酷开网络科技股份有限公司董事长
2017年4月至今创维数字董事
三、黄宏生家族及其一致行动人所控制的核心企业情况
（一）黄宏生
截至本报告签署日，除创维集团外，黄宏生所控制的核心企业情况如下：
注册资本持股比例（直企业名称实际从事的主营业务（万元）接、间接）
新能源汽车研发、生产、销售；从
事新能源技术、电动车及汽车电子开沃新能源汽技术的研发；电动自行车及非道路
车集团股份有145185.582981.01%
性专用电动车、汽车电子产品生限公司产；销售自产产品和提供售后服务等在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供服务；
在中国境内设立科研开发中心或创源天地（中部门，从事新产品及高新技术的研国）投资有限90000100%究开发，转让研究开发成果，并提公司供相应的技术服务；为投资者及关联公司提供咨询服务；承接母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农、林、牧、渔业项目研发及技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询，瓜果、蔬菜、花卉、苗木的技术转让，农作物种植、加工、销海南黄阿婆红售，家禽及水产养殖、销售，农机薯产业园有限10060%服务及推广，农机职业技能培训，公司农机及农业信息咨询服务，生态农业旅游观光项目投资与开发，建筑工程，园林绿化工程施工与管理，酒店及餐饮管理服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告业务
22财务顾问报告
（二）林卫平
截至本报告签署日，除创维集团外，林卫平不持有其他核心企业。
（三）林劲
截至本报告签署日，除创维集团外，林劲持有的其他核心企业情况如下：
注册资本持股比企业名称实际从事的主营业务（万元）例商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策深圳沃宇科技咨划；市场信息咨询；市场营销策划；财务管
10100%询有限公司理咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
（四）Target Success
截至本报告签署日，除创维集团外，Target Success不持有其他核心企业。
四、黄宏生家族及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数
量、比例
截至本报告签署日，黄宏生家族及其一致行动人不直接持有上市公司股份。
五、黄宏生家族及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，黄宏生家族及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项的情况。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，上述主体不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
六、黄宏生家族及其一致行动人拥有上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告签署日，除创维集团和创维数字外，黄宏生家族及其一致行动人均不存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。黄宏生家族及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
23财务顾问报告
注册资本公司名称持股情况经营范围（万元）吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办通过创维集团有理成员单位票据贴现；办理成员单位资金限公司间接持股
结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券
81.74%、通过创
创维集团财承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证
122345 维 RGB 间接持
务有限公司及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员
股12.48%、通过单位票据承兑；办理成员单位产品买方信创维数字间接持贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券
股5.79%投资。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租深圳创维融通过创维集团有赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁资租赁有限103000限公司间接持股交易咨询和担保；与主营业务有关的商业
公司100%保理业务。
24财务顾问报告
第六节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：创维数字股份有限公司（证券简称：创维数字）。
本次要约收购股份为创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部无
限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。截至本报告签署日，除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：
要约价格要约收购数量占创维数字已发股份种类（元/股）（股）行股份的比例无限售条件流通股（扣除
14.8250450355843.86%库存股）（A股）
注：本次要约收购股份数量=除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流
通A股513124051股-上市公司回购专用证券账户持有的8620493股库存股。
二、要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为14.82元/股。
2、计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；
（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买入上市公司股票的情况。
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内，创维数字股票的每日加权平均价格的算术平均值为15.02元/股（保留两位小数，向上取整）。
根据创维数字2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总
25财务顾问报告
股本1150216072股扣除回购专户上已回购股份8620493股后的股本总额
1141595579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利
润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格相应调整为14.82元/股。
三、要约收购资金的有关情况
按要约价格14.82元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。
截至本报告签署日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额的
20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
创维RGB目前经营状况良好，2020年度、2021年度、2022年度实现营业收入分别为348.91亿元、447.22亿元、482.09亿元，归属于母公司股东的净利润分别为
12.26亿元、5.97亿元、11.17亿元。截至2023年3月31日，创维RGB总资产为538.50亿元，归属于母公司股东的净资产118.17亿元，其中货币资金118.02亿元，具备本次要约收购的履约能力。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限不少于30个自然日，自2023年6月2日起至2023年7月3日止。
本次要约收购期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
26财务顾问报告
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除创维RGB、液晶科技所持股份及上市公司回购专用证券
账户持有的库存股以外的全部创维数字无限售条件流通A股发出全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：990080
2、申报价格：14.82元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
创维数字股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
27财务顾问报告
约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，中登公司深圳分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
28财务顾问报告
在办理完毕要约收购资金结算和股份过户登记手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），
预受的要约不可撤回。
29财务顾问报告
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
香港上市公司创维集团以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销创维集团不超过100000000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。2023年5月31日，创维集团要约回购的股份已完成注销，黄宏生家族（黄宏生、林卫平、林劲）及其一致行动人Target Success在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要
约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。
鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告书签署之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止创维数字上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%，创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第8.7条、9.4.1条、9.4.8条、9.4.12条、9.4.17条有关
上市公司股权分布的规定：
上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终
30财务顾问报告
止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。
上市公司股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，深交所对上市公司股票交易实施退市风险警示。
被实施退市风险警示之日起的六个月内，上市公司股本总额或股权分布重新符合上市条件，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示；被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的，深交所将决定终止上市公司股票上市交易。
若创维数字出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给创维数字投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创
维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
31财务顾问报告
第七节财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾
问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《创维数字股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准
确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法
律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为：本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。收购人的收购目的符合现行法律法规的要求。
若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创
维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后创维数字不具备上市条件的风险。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
32财务顾问报告
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查并根据收购人出具的声明，收购人具备收购创维数字股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力经核查，收购人长期为创维数字的控股股东，其主要负责人具有规范运作上市公司的管理能力及经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解创维数字的经营情况，对创维数字未来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况与诚信记录
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录的情况详见本报告“第四节收购人的基本情况”之“六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”。
除本报告已披露情况外，收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。截至本报告签署日，根据中国执行信息公开网的查询结果，创维RGB、液晶科技不属于失信被执行人。
根据收购人主要负责人出具的声明，收购人的主要负责人均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
33财务顾问报告
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、收购人资金来源及履约能力
根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查：
按要约价格14.82元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。
截至本报告签署日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
创维 RGB 目前经营状况良好，2020 年度、2021 年度、2022 年度实现营业收入分别为348.91亿元、447.22亿元、482.09亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 12.26 亿元、5.97 亿元、11.17 亿元。截至 2023 年 3 月 31 日，创维 RGB总资产为538.50亿元，归属于母公司股东的净资产118.17亿元，其中货币资金
118.02亿元，具备本次要约收购的履约能力。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本财务顾问认为，收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将本次要约收购的履约保证金15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存
放于登记结算公司深圳分公司指定银行，作为本次要约收购的履约保证。同时，结合对收购人资金状况的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
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五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告签署日，收购人创维 RGB 的控股股东为创维电视控股有限公司，直接、间接合计持有创维 RGB100%股权。液晶科技控股股东为光钻控股有限公司，持有液晶科技100%股权。香港上市公司创维集团间接控制创维电视控股有限公司、光钻控股有限公司。
截至本报告签署日，黄宏生直接持有创维集团1.50%的股份，并通过其控制的主体 Target Success 间接持有创维集团 48.32%的股份；黄宏生之配偶林卫平持有创维集团0.37%的股份；黄宏生之子林劲持有创维集团0.16%的股份。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，黄宏生家族和 Target Success 构成一致行动关系，黄宏生家族及其一致行动人合计持有创维集团50.35%的股份，可实际控制创维集团。
鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告书签署之日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够透过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。
根据《收购管理办法》第八十三条之规定，由于创维 RGB 及液晶科技共同受创维集团控制，创维 RGB 及液晶科技为一致行动关系，故液晶科技为收购人创维 RGB 之一致行动人。
截至本财务顾问报告签署日，创维 RGB 及其一致行动人液晶科技的股权结
35财务顾问报告
构如下所示：
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，《要约收购报告书》中的披露内容真实、准确。
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七、收购人履行必要的授权和批准程序经核查，本次要约收购系创维集团要约回购股份导致的实际控制人变更进而触发的收购人对创维数字的全面要约义务。
（一）本次要约收购已履行的决策程序
2022年12月23日，创维RGB召开董事会，审议并通过要约收购创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部创维数字无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。
2022年12月23日，创维RGB召开股东会，审议并通过要约收购创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部创维数字无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。
（二）创维集团要约回购已履行的决策程序
2022年12月23日，创维集团召开董事会，审议并通过要约回购。
2023年4月28日，清洗豁免获得香港证券及期货事务监察委员会同意。
2023年5月5日，创维集团召开股东特别大会，就要约回购已获得独立股东
98.36%（已超过50%）票数的批准；股东特别大会就清洗豁免已获得独立股东
96.40%（已超过75%）票数的批准；股东特别大会由独立股东已审议通过由创维
集团下属主体（即创维RGB）履行中国境内强制全面要约义务。
2023年5月19日，创维集团回购要约结束，并于2023年5月31日完成回购并注
销100000000股股份。上述回购及股份注销手续完成后，黄宏生家族及其一致行动人能实际控制创维集团，进而导致黄宏生家族成为创维数字的实际控制人。
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排经核查，收购人无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
37财务顾问报告
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变创维数字主营业务的计划，也没有对创维数字主营业务作出重大调整的计划。
若未来12个月内明确提出改变创维数字主营业务或对创维数字主营业务作出重
大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对创维数字及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合
作的计划，亦不存在主导创维数字进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来
12个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
收购人及其一致行动人没有改变创维数字现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换创维数字高级管理人员的计划或建议。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟向创维数字推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人的，将由创维数字股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
4、对上市公司的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。若未来拟对创维数字现有公司章程条款
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进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对创维数字现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对创维数字现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有调整创维数字现有分红政策的计划。若未来拟对创维数字分红政策进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有其他对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）同业竞争
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控制的其他企业、收购人的关联方及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在以任何形式参与或从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
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二、在本公司作为上市公司股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免
发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本公司与本公司控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今
后本公司与本公司控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、本公司保证不损害上市公司及上市公司其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反
上述任何一项承诺，则上市公司有权要求本公司、本公司控制的其他企业立即停止同业竞争行为，并有权要求本公司、本公司控制的其他企业承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，黄宏生家族及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在以任何形式参与或从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
二、在本人作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施
来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本人与本人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后
本人与本人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
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四、本人保证不损害上市公司及上市公司其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上
述任何一项承诺，则上市公司有权要求本人、本人控制的其他企业立即停止同业竞争行为，并有权要求本人、本人控制的其他企业承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
（三）关联交易
本次要约收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为销售/购买商品和原材料、提供/接受劳务、场地租赁等关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次要约收购完成后，收购人及其关联方将继续严格遵守相关监管法规，如发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
就本次要约收购，收购人及其一致行动人出具了关于减少及规范关联交易的承诺：
“一、在本公司作为上市公司股东期间，将规范管理及尽可能地减少本公司（包括本公司控制的其他企业，不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利，或做出其他损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。本公司将在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
二、本公司将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公
司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市
41财务顾问报告
公司违规向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”就本次要约收购，黄宏生家族出具了关于减少及规范关联交易的承诺：
“一、在本人作为上市公司实际控制人期间，将规范管理及尽可能地减少本人（包括本人控制的其他企业，不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利，或做出其他损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。本人将在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
二、本人将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司
代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保。
三、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”十、收购标的上的其他权利及补偿安排经核查，本次要约收购股份为创维数字无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
本报告披露前24个月内，收购人及其关联方，及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与创维数字及其子公司进行的合计金额超过3000
万元或者高于创维数字最近经审计净资产值5%以上的交易主要为销售/购买商
品和原材料、提供/接受劳务、场地租赁等关联交易，具体关联交易情况已在上市
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公司的定期报告及其他相关公告中披露。除已在《要约收购报告书》中披露的信息外，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与创维数字的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万
元以上的交易；
2、对拟更换的创维数字董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
3、对创维数字股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据上市公司出具的说明，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保。
本财务顾问认为，截至本报告签署日，创维数字股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购创维数字的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
43财务顾问报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳创维-RGB 电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人张佑君部门负责人孙毅内核负责人朱洁财务顾问主办人李陶贾镝项目协办人卢宇轩中信证券股份有限公司年月日
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