中远海能:中远海能2022年年度股东大会会议材料

中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年六月二十九日目录
会议议程…………………………………………………………………2
会议须知…………………………………………………………………4
议案一、《关于公司二〇二二年年度报告的议案》……………………5
议案二、《关于公司二〇二二年度财务报告及审计报告的议案》……6
议案三、《关于公司二〇二二年度利润分配的议案》…….…..…..…..7
议案四、《关于公司二〇二二年度董事会工作报告的议案》……….…9
议案五、《关于公司二〇二二年度监事会工作报告的议案》……….10
议案六、《关于公司二〇二三年度董事薪酬的议案》…………………11
议案七、《关于公司二〇二三年度监事薪酬的议案》………….…….12
议案八、《关于聘任二〇二三年度审计机构的议案》…….…..…..…13议案九、《关于公司对所属全资子公司2023年下半年至2024年上半年担保额度的议案》……………………………………………………15
汇报事项一、公司二〇二二年度独立董事履职报告…………………22
附件1：公司二〇二二年度董事会工作报告…………………………23
附件2：公司二〇二二年度监事会工作报告……………………….…32
1中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会议程
时间：2023年6月29日（星期四）10点00分
地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼
主持人：任永强董事长（或受推举的董事）
————————————————————————会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累积投票议案，审议：
1、《关于公司二〇二二年年度报告的议案》；
2、《关于公司二〇二二年度财务报告及审计报告的议案》；
3、《关于公司二〇二二年度利润分配的议案》
4、《关于公司二〇二二年度董事会工作报告的议案》；
5、《关于公司二〇二二年度监事会工作报告的议案》；
6、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》；
7、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》；
8、《关于聘任2023年度审计机构的议案》；
9、《关于公司对所属全资子公司2023年下半年至2024年上半年担保额度的议案》。
汇报事项：公司二〇二二年度独立董事履职报告。
2二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
3中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年年度股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会第一至第九项议案（即全部议案）需获得由出席年度股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
4中远海能2022年年度
股东大会材料一中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会
关于公司二〇二二年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》(2021年修订)的要求，根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限
公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中远海运能源运输股份有限公司 2022 年年度报告（包括 A 股及 H 股）。
该报告已经公司2023年第二次董事会会议审议，中远海运能源运输股份有限公司2022年年度报告已在香港联交所网站、上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
5中远海能2022年年度
股东大会材料二中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会
关于公司二〇二二年度财务报告及审计报告的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则编制了2022年度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所进行了审计。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所已为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认为，公司财务报告符合中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分别出具了标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司2023年第二次董事会会议审议，按照中国企业会计准则编制的财务报告已包含在公司2022年年度报告中并已在上
海证券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
6中远海能2022年年度
股东大会材料三中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会
关于公司二〇二二年度利润分配的议案
各位股东：
根据《公司章程》中“利润分配政策”条款，公司在同时满足如下两项条件时，应采取现金方式分配利润：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据公司审计师出具的标准无保留意见审计报告数据，公司2022年度实现税后净利润17.8亿元，其中归属于母公司股东的净利润为
14.6亿元，2022年末未分配利润为110.8亿元，2022年经营现金流
入42.1亿元，已满足现金股利分配条件。
综合考虑公司2022年利润完成情况、历年股息分派率情况及资
本市场预期情况，董事会建议向全体股东按每股派发现金股息人民币
0.15元（含税），股息分派率约为49.10%，共计约人民币7.16亿元。
该方案已经公司2023年第二次董事会会议审议通过，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
7中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二三年六月二十九日
8中远海能2022年年度
股东大会材料四中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会
关于公司二〇二二年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及上海证券交
易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》
的有关规定，以及公司二〇二二年度经营管理情况，公司董事会编制了公司二〇二二年度董事会工作报告，对公司董事会二〇二二年工作情况进行了总结。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
附件1：中远海运能源运输股份有限公司二〇二二年度董事会工作报告
9中远海能2022年年度
股东大会材料五中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会
关于公司二〇二二年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了二〇二二年度监事会工作报告。该报告对监事会二〇二二年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
附件2：中远海运能源运输股份有限公司二〇二二年度监事会工作报告
10中远海能2022年年度
股东大会材料六中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会
关于公司二〇二三年度董事薪酬的议案
各位股东：
董事会建议公司董事2023年度的薪酬标准如下：
非独立董事：在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取相应职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，不在公司领取报酬。
独立董事：薪酬由基本报酬和会议津贴构成，具体标准如下：
基本报酬标准为：担任专门委员会召集人的，年度基本报酬标准为人民币15万元/年（税前）；其他独立董事，年度基本报酬标准为人民币12万元/年（税前）；境外人士担任独立董事的，其年度基本报酬为人民币30万元/年（税前）；
会议津贴标准为：董事会会议、股东大会人民币3000元/次，董事会专门委员会会议人民币2000元/次。
本议案已经公司2023年第二次董事会会议审议通过，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
11中远海能2022年年度
股东大会材料七中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会
关于公司二〇二三年度监事薪酬的议案
各位股东：
监事会建议公司监事2023年度的薪酬标准如下：
非独立监事：在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取相应职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，不在公司领取报酬。
独立监事：薪酬标准按照独立董事标准执行。
本议案已经公司2023年第二次监事会议审议通过。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
12中远海能2022年年度
股东大会材料八中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会
关于聘任二〇二三年度审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会和董事会审议，公司董事会建议聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为中远
海能 2023 年度 A 股财务报告境内审计机构及内部控制审计机构；建
议聘任罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为中远海
能 2023 年度 H 股财务报告境外审计机构。
信永中和和罗兵咸永道将为本公司提供符合 A 股/H 股上市公司
监管要求的2023年半年度审阅、2023年度审计报告、内部控制审计报告等审计报告及专项说明的审计和审阅服务。
董事会建议信永中和2023年度审阅/审计费用人民币310万元（含税、差旅费），罗兵咸永道2023年度审阅/审计费用人民币350万元（含税、差旅费），两家审计机构2023年度审阅/审计费用合计人民币660万元（含税、差旅费）。
如信永中和和罗兵咸永道提供的审计服务的范围发生重大变化，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士合理确定境内、外审计机构2023年度审计费具体金额。
公司董事会审计委员会认为：信永中和及罗兵咸永道在独立客观
性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟
通效果等方面均表现良好，具备专业胜任能力和投资者保护能力，建
13议聘任其为本公司2023年度审计机构。
公司独立董事认为：公司董事会决策程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
有关信永中和的机构信息和项目信息的详情请参考公司于2023年3月31日在上海证券交易所发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于续聘境内外审计机构的公告》。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
14中远海能2022年年度
股东大会材料九中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会
关于公司对所属全资子公司2023年下半年至2024年上半年担保额度的议案
各位股东：
为降低本公司全资附属公司中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中发香港”）、中远海运油品运输（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）、海南中远海运能源运输有限公司（以下简称“海南公司”）、寰宇船务企业有限公司（以下简称“寰宇公司”）融资成本，提高融资速度和效率，本公司将为上述各公司提供融资性担保，并提请股东大会授权相关担保额度，担保额度有效期为2023年7月1日至2024年6月30日。具体情况汇报如下：
一、担保的必要性预计2023年下半年及2024年上半年本公司所属境外公司（指中发香港、寰宇公司、新加坡公司）需偿还到期流动资金借款约9亿美元，拟主要采用借新还旧方式通过融入流动资金贷款进行偿还。流贷方式下通过“内保外贷”等形式由本公司提供担保，在境内外申请流动资金借款，审批流程更为便捷，并显著降低融资成本。
15二、担保情况概述
经本公司2023年第四次董事会会议审议，董事会同意并提请股东大会审议及授权，本公司在获得股东大会批准后，于2023年7月
1日至2024年6月30日间在授权额度内提供下述担保：
1、由本公司为中发香港、新加坡公司、寰宇公司以及海南公司（以下简称“四家公司”）提供融资性担保，融资担保总额不超过14亿美元，具体如下：
担保被担担保方或被担保方截至拟授担保额度担保预计是否是否方保方本公司持最近一期目前权提占上市公有效期关联有反股比例资产负债担保供担司最近一担保担保率余额保最期净资产高余比例额
一、对控股子公司的担保预计
1、资产负债率为70%以上的控股子公司
中远中远海运海运能源油品
运输运输0.5亿2023.7.1-
100.00%72.64%01.12%否否
股份（新美元2024.6.30有限加坡）公司有限公司中远寰宇海运船务
能源企业2.43
2.5亿2023.7.1-
运输有限100.00%97.98%亿美5.61%否否
美元2024.6.30股份公司元有限公司中远中海海运发展
能源（香
7.0亿10亿2023.7.1-运输港）航100.00%71.00%22.46%否否
美元美元2024.6.30股份运有有限限公公司司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
中远海南海运中远
1亿2023.7.1-
能源海运100.00%55.90%02.25%否否
美元2024.6.30运输能源股份运输
16有限有限
公司公司
2、提请股东大会授权本公司董事会、董事长在授权范围内审批
每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。
本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。
三、被担保方情况介绍
1、被担保人名称：中海发展（香港）航运有限公司。
注册地点：RM3601-02 36/F West TowerShunTak Centre 168-200
Connaught Road Central Hong Kong。
注册资本：1亿美元。
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业务。
中海发展（香港）航运有限公司为本公司全资子公司。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元科目2022年12月31日2021年12月31日（经审计）（经审计）
资产总额199.26173.58
负债总额141.47123.20
其中：银行贷款总额89.3871.46
流动负债总额83.4683.57
净资产57.7850.38
2022年度2021年度（经审计）（经审计）
营业收入73.8740.02
净利润2.640.36
2、被担保人名称：中远海运油品运输（新加坡）有限公司。
注册地点：30 Cecil Street #26-05 Prudential Tower Singapore
049712。
17注册资本：200万美元。
经营范围：水上货物运输。
中远海运油品运输（新加坡）有限公司为本公司全资子公司。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元科目2022年12月31日2021年12月31日（经审计）（经审计）
资产总额32.7329.92
负债总额23.7723.25
其中：银行贷款总额13.3616.80
流动负债总额8.4411.02
净资产8.956.67
2022年度2021年度（经审计）（经审计）
营业收入10.917.30
净利润1.61-4.16
3、被担保人名称：寰宇船务企业有限公司。
注册地点：RM3601-02 36/F West TowerShunTak Centre 168-200
Connaught Road Central Hong Kong。
注册资本：3.16亿美元。
经营范围：主要从事船舶运营和管理。
寰宇船务企业有限公司为海南中远海运能源运输有限公司的全资子公司。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元科目2022年12月31日2021年12月31日（经审计）（经审计）
资产总额93.6188.94
负债总额91.7299.49
其中：银行贷款总额37.8446.17
流动负债总额51.8054.65
净资产1.89-10.55
2022年度2021年度
18（经审计）（经审计）营业收入20.4516.45
净利润-1.11-15.61
4、被担保人名称：海南中远海运能源运输有限公司。
注册地点：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼A005 室。
法定代表人：罗宇明。
注册资本：92.72亿人民币。
经营范围：水上货物运输。
海南中远海运能源运输有限公司为本公司全资子公司。
被担保人最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币亿元科目2022年12月31日2021年12月31日
（经审计、合并口（经审计、合并口径）
径）
资产总额184.10169.32
负债总额102.91105.68
其中：银行贷款总额42.0646.17
流动负债总额57.8059.52
净资产81.1963.64
2022年度2021年度
（经审计、合并口（经审计、合并口径）
径）
营业收入44.5127.04
净利润3.98-25.92
四、担保协议的主要内容
本公司所属四家子公司目前尚未签署担保协议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，公司董事会、董事长将在股东大会授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。本公司将在每笔担保业务具
19体发生时履行信息披露义务。
五、担保的必要性和合理性
本次被担保方均为公司的全资子公司，公司拥有被担保方的控制权。被担保对象中存在资产负债率超过70%的情形，但相关方现有经营状况正常，不存在偿债风险。
本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
六、董事会意见
公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保方为本公司的全资子公司，可有效控制和防范担保风险，上市公司权益不会因此受到损害。
七、独立董事意见
独立董事认为：董事会此次审议预计在2023年7月1日至2024年6月30日间为境内外子公司提供的担保额度不超过14亿美元（或其他等值币种），上述担保额度将提交公司股东大会审议。境外公司以“内保外贷”等形式申请融资，审批流程更为便捷，显著降低融资成本。我们认为本公司为四家子公司的融资提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司在获得股东大会授权后为四家子公司的融资提供担保。
20八、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2023年6月5日，本公司及控股子公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额为约3.17亿美元及约450万欧元（合计约合人民币22.82亿元），占本公司最近一期经审计总资产比例为
3.34%，占本公司最近一期经审计净资产比例为7.23%。
截至2023年6月5日，本公司对控股子公司担保总额为约9.43亿美元（合计约人民币66.84亿元），本公司累计实际对控股子公司担保余额为约9.43亿美元（合计约人民币66.84亿元），占本公司最近一期经审计总资产比例为9.79%，占本公司最近一期经审计净资产比例为21.17%，逾期担保数量为零。
九、有关程序由于上述预计担保额度超过本公司最近一期经审计净资产的10%，且寰宇公司、中发香港和新加坡油运的资产负债率超过70%（海南公司资产负债率低于70%），因此提请股东大会审议及批准上述预计担保额度，提请股东大会授权本公司董事会、董事长在授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
21中远海能2022年年度
股东大会汇报事项一中远海运能源运输股份有限公司
2022年年度股东大会
公司二〇二二年度独立董事履职报告
各位股东：
本公司董事会四位独立董事，黄伟德先生、李润生先生、赵劲松先生和王祖温先生，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的格式和要求编制了《中远海运能源运输股份有限公司二〇二二年度独立董事履职报告》。
黄伟德等四位先生在2022年度的工作中，严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护全体股东的合法权益。
详细内容请见本公司于2023年3月31日发布的《中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事二〇二二年年度履职报告》。
现将本议案向各位股东汇报。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
22附件1：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇二二年度董事会工作报告
一、制度建设情况
本公司按照两地上市规则的规定，制定并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等一系列公司
治理文件，搭建了公司治理框架，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层协调运转、有效制衡的公司治理体系。
于2022年，本公司积极开展董事会及以上层面的制度建设工作，完成《公司章程》及其附件共四项制度的修订工作，完成《对外担保制度》《关联交易管理制度》等十项公司治理制度的制定和修订工作，上述各项制度的修订及制定进一步提高了公司治理水平，为公司稳步发展提供制度基础。
二、董事会日常工作情况
1、董事会的会议召开情况
本公司董事会2022年共召开17次董事会会议，共听取或审议69项议案，具体如下：
于2022年1月21日召开2022年第一次董事会会议，审议：
(1)关于调整公司船舶预计净残值的会计估计变更的议案
(2)关于对船舶资产计提减值准备的议案
(3)关于对外处置三艘老旧苏伊士型油轮的议案
于2022年3月29日召开2022年第二次董事会会议，审议：
(1) 关于公司 2021 年度报告（A 股/H 股）的议案
(2)关于公司2021年度财务报告及审计报告的议案
(3)关于公司2021年度利润分配的预案
(4)关于公司2021年度董事会工作报告的议案
(5)关于公司2021年度社会责任报告以及重要性议题分析的议案
(6)关于公司气候变化风险与机遇分析的议案
23(7)关于公司2021年度内控体系与风险管理工作报告的议案
(8)关于公司风险与内部控制手册2.0版的议案
(9)关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案
(10)关于公司2021年度关联交易情况报告的议案
(11)关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
(12)关于公司2022年安全工作报告的议案
(13)关于公司2022年度投资计划及处置计划的议案
(14)关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案
(15)听取：关于公司2022年度全面预算报告的议案
(16)听取：关于公司2021年度独立董事履职报告的议案
于2022年4月29日召开2022年第三次董事会会议，审议：
(1)审议关于公司2022年第一季度报告的议案
(2)审议关于续聘公司总经理的议案
(3)审议关于续聘公司副总经理及财务负责人的议案
(4)审议关于续聘公司董事会秘书的议案
(5)审议关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案
(6)审议关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案
(7)审议关于申请注册发行中期票据的议案
于2022年5月10日召开2022年第四次董事会会议，审议：
(1) 关于参与投资建造中海油气电 LNG 运输一期项目 6 艘 LNG 船舶的议案
(2) 关于上海中远海运 LNG 投资建造中化石油 LNG 运输项目 2 艘 LNG 船的议案
于2022年5月19日召开2022年第五次董事会会议，审议：
(1)关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先权利的议案
(2)关于对中远海运集团财务有限责任公司进行增资的议案
于2022年5月31日召开2022年第六次董事会会议，审议：
(1)关于聘任2022年度审计机构的议案
(2)关于公司及所属全资子公司之间2022年下半年至2023年上半年担保额
24度的议案
(3)关于修订《公司章程》等公司治理制度的议案
(4)关于召开2021年年度股东大会的议案(5)关于制定公司《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案
(6)关于制定公司《负债管理办法》的议案
(7)关于修订公司《投资管理办法》的议案
于2022年6月29日召开2022年第七次董事会会议，审议：
(1)关于修订公司《合规管理办法》的议案
(2)关于对寰宇船务企业有限公司进行增资的议案
(3)关于中远海运石油对台州公司进行增资的议案
(4)关于制定公司《对外捐赠管理制度》的议案
于2022年7月8日召开2022年第八次董事会会议，审议：
(1)关于中远海运石油下属全资子公司投资建造2艘化学品船的议案
于2022年7月22日召开2022年第九次董事会会议，审议：
(1) 关于向 CLNG 增资参与建造 LNG 船舶的议案
(2)关于改聘公司秘书的议案
(3)关于聘任王威先生为公司非执行董事的议案
(4)关于召开2022年第一次临时股东大会的议案
于2022年8月12日召开2022年第十次董事会会议，审议：
(1)关于调整公司董事会专门委员会构成的议案
于2022年8月29日召开2022年第十一次董事会会议，审议：
(1)关于公司2022年上半年总经理工作报告的议案
(2)关于公司2022年半年度报告及中期业绩公告的议案
(3)关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
(4)关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
于2022年10月10日召开2022年第十二次董事会会议，审议：
(1)关于公司2022年投资调整计划及资产处置调整计划的议案(2)关于制定《与中远海运集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置
25预案》的议案
(3)关于修订《内部控制和风险管理办法》的议案
(4)关于中远海运石油运输有限公司处置“辽油602”轮及“昆仑油003”轮的议案
(5)关于公司2022年度对外捐赠相关事宜的议案
(6) 关于 CLNG 参与投资深圳燃气 LNG 运输项目的议案
于2022年10月28日召开2022年第十三次董事会会议，审议：
(1)关于公司2022年第三季度报告的议案
(2)关于《公司组织架构优化方案》的议案
于2022年10月31日召开2022年第十四次董事会会议，审议：
(1) 关于向 CLNG 增资参与建造 LNG 船舶的议案
于2022年11月21日召开2022年第十五次董事会会议，审议：
(1)关于优先以二手船转让方式处置“远大湖”、“远明湖”及“远荣湖”轮的议案
(2)关于聘任王松文女士为公司非执行董事的议案
(3)关于修订《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》的议案
(4)关于召开2022年第二次临时股东大会的议案
于2022年12月15日召开2022年第十六次董事会会议，审议：
(1)关于增补王松文女士为董事会战略委员会委员的议案
(2)关于聘任公司副总经理的议案
(3)关于修订公司五项治理制度的议案
于2022年12月38日召开2022年第十七次董事会会议，审议：
(1)关于修订《公司工资总额管理办法（试行）》的议案
(2) 关于公司所属上海 LNG 参与投资 7 艘 LNG 船的议案
2、董事会组成及会议出席情况如下：
参加董事会情况本年应参亲自以通讯委托董事姓名职务缺席加董事会出席方式参出席次数次数次数加次数次数任永强董事长16161200朱迈进执行董事1616120026非执行董事（于2022年7月张清海66400
8日离任）非执行董事（于2022年7月刘竹声66400
8日离任）非执行董事（于2022年8月王威88600
12日任职）非执行董事（于2022年12王松文22200月15日任职）独立非执行董事（于2022年张松声77500
7月8日离任）
黄伟德独立非执行董事17171300李润生独立非执行董事17171300赵劲松独立非执行董事17171300王祖温独立非执行董事17171300
3、董事出席股东大会的情况
参加股东大会情况董事姓职务本年应出席
名实际出席//列席股东列席次数大会次数任永强董事长32朱迈进执行董事33
张清海非执行董事（于2022年7月8日离任）11
刘竹声非执行董事（于2022年7月8日离任）11
王威非执行董事（于2022年8月12日任职）22
王松文非执行董事（于2022年12月15日任职）11
张松声独立非执行董事（于2022年7月8日离任）11黄伟德独立非执行董事33李润生独立非执行董事33赵劲松独立非执行董事33王祖温独立非执行董事33
4、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司董事会全体成员能够遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规定，认真、勤勉地履行董事职责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。
5、董事会专门委员会履职情况
（1）审计委员会
于2022年末，本公司的审计委员会由三名独立非执行董事组成，由黄伟德
27先生担任主任委员。
2022年，审计委员会共召开了8次会议，听取了关于调整公司船舶预计净
残值的会计估计变更的议案、关于对船舶资产计提减值准备的议案、审计委员会
2021年度履职情况报告、2021年度经营与财务基本情况报告、信永中和及罗兵
咸永道：2021年度审计情况、关于公司2021年内部审计工作总结和2022年工作计划的报告、关于公司2021年度内控体系报告的议案、关于公司2021年度关联交易情况报告的议案、关于公司2022年第一季度报告的议案、关于放弃
中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先权利的议案、关于对中远海运
集团财务有限责任公司增资的议案、关于聘任2022年度审计机构的议案、2022年上半年经营与财务情况、信永中和及罗兵咸永道：2022半年度中期审阅情况、
关于公司2022年第三季度报告的议案、关于公司2022年度境内外财务报告审计
计划的议案、关于建立境外审计机构“非鉴证服务”预先许可政策的议案等十七项议案。
（2）薪酬与考核委员会
于2022年末，本公司的薪酬与考核委员会由三名独立非执行董事组成，由李润生先生担任主任委员。
2022年，薪酬与考核委员会召开3次会议，委员们审议了关于本公司二〇
二一年度高级管理人员薪酬的议案、关于公司二〇二二年度董事、监事薪酬的议
案、关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚
未行权的股票期权的议案、关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
议案、关于修订《公司工资总额管理办法（试行）》的议案等五项议案。
（3）战略委员会
于2022年末，本公司的战略委员会由6位董事组成，包括2位执行董事、
2名非执行董事及2位独立非执行董事，任永强先生担任主任委员。
2022年，战略委员会召开2次会议，主要审议了关于公司2021年度社会责
任报告以及重要性议题分析的议案、关于公司2022年度投资计划及处置计划的
议案、关于公司2022年投资调整计划及资产处置调整计划的议案等三项议案。
（4）提名委员会
于2022年末，本公司的提名委员会由3位董事组成，皆为独立非执行董事，王祖温先生担任主任委员。
282022年，提名委员会召开了4次会议，审议了关于聘任公司高级管理人员
的议案、关于聘任王威先生为公司非执行董事的议案、关于聘任王松文女士为公
司非执行董事的议案、关于聘任陈建荣先生为公司副总经理的议案等四项议案。
（5）风险控制委员会
于2022年末，本公司的风险控制委员会由3位董事组成，其中2位为独立非执行董事，赵劲松先生任主任委员。
2022年，风险控制委员会召开3次会议，审议了关于公司2021年度内控体
系与风险管理工作报告的议案、关于公司风险与内部控制手册2.0版的议案、关
于公司2022年安全工作报告的议案、关于修订公司《合规管理办法》的议案、
关于修订《内部控制和风险管理办法》的议案等五项议案。
三、内部控制制度的完善情况
本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善，并且结合公司治理等专项活动，全面加强内部管理体系的建设工作。公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导和监督公司内部机构评价内部控制的有效性。
为加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，根据国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，本公司自2011年3月起开始实施内部控制体系建设。
2022年，按照国资委和中远海运集团关于合规管理强化年专项工作部署，
公司启动了大合规体系建设工作，以公司《合规管理办法》为总纲、以综合管理体系为主体、以专项合规指引为重点，积极推动内部控制与风险管理、制度建设、合规管理、法律管理等工作一体化推进。在系统内组织开展“全级次、全领域、全方位”合规风险识别和排查工作，共计识别出合规风险点232个，制订防控措施663条，提出管理提升建议23条，在此基础上，建立健全了公司“合规风险库”和“法律法规库”，确定了127个合规管理重点岗位，通过正面和负面清单形式，为每个岗位编制《合规职责清单》，将合规要求落实到岗、明确到人。同步指导各家所属企业参照总部做法，建设各自的合规管理体系，推动合规体系建设覆盖
29到本集团每个单元。
四、信息披露情况
2022年，本公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披露
定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。
2022 年，本公司在 A 股市场发布临时公告 74 项，在 H 股市场发布公告 73项。确保按照监管要求真实、准确、完整、及时地披露应告知资本市场及投资者的所有事项。
五、履行社会责任情况
本公司重视对公司可持续发展至关重要的环境、社会、管治（ESG）事项，致力于维持高水准的公司治理，务求符合国际和国内企业管治规范，维护股东及其他投资者、客户、供应商、员工及社会公众的利益。
本公司致力于“做全球能源运输卓越领航者”在高效推进能源物流链保通保
畅的同时，不断巩固和提升能源运输能力，成功开发中海油气电、卡塔尔能源等多个 LNG 运输项目。同时，我们依托全球能源运输网络，积极探索多维度、全链条客户服务能力，携手客户共同保障能源供应与维护能源安全。
本公司始终坚持“以人为本、安全第一、预防为主、综合治理”的安全方针，
严格落实安全生产主体责任，强化安全风险分级管控和隐患排查治理，守牢安全底线。同时，我们重视船舶安全文化建设，努力营造人人重视安全、人人保障安全的良好氛围，为船员提供安全的工作环境和全面的人身保障。
本公司不仅时刻关注气候变化对航运业产生的深远影响，积极研究新型船舶燃料，并聚焦 LNG 双燃料 VLCC 运营实践；同时亦重视气候变化带来的潜在机遇，携手上下游价值链共同探索液态二氧化碳运输，参与全球应对气候变化治理。
此外，生物多样性保护也是我们义不容辞的责任，中远海运能源通过努力实现“零污染、高能效、低排放”的环境目标，最大化减少船舶航行对海洋、大气的环境影响。
本公司努力营造包容、平等的工作环境，加强高层次、国际化人才吸引和培育，为员工提供职业发展所需的资源与通道，让所有员工收获归属感和幸福感。
30同时，我们关注社区发展，助力贫困地区农民增收致富，积极开展海上应急救援，
以实际行动回馈社会、传递希望。
面向“十四五”新征程，本公司坚定“做全球能源运输卓越领航者”愿景不动摇、坚定“为世界‘船’递能量”企业使命不动摇，坚定“四个全球领先”战略目标不动摇，切实承担起国家能源运输的使命和责任，不断增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
本公司将坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，贯彻落实新发展理念，从观念上、制度上进行优化，切实提升企业管理水平。油轮业务作为公司的核心基础业务，将巩固领先优势，力争成为全球油轮运输行业引领者；LNG和新能源运输作为公司发展的“第二曲线”，将优先大力发展，力争跻身全球第一梯队；精准把握航运市场和资本市场的周期走势，实现生产经营和资本运营的“双轮驱动”；数字赋能业务，利用数据资产加大价值创造。加快“低碳航运”转型，努力打造“可持续发展引领者”的品牌形象。
31附件2：
中远海运能源运输股份有限公司
二〇二二年度监事会工作报告
一、监事会日常工作情况
1、监事会的会议召开情况
本公司监事会2022年共召开7次监事会会议，共审议22项议案，具体如下：
于2022年1月21日召开2022年第一次监事会会议，审议：
（1）关于调整公司船舶预计净残值的会计估计变更的议案
（2）关于对船舶资产计提减值准备的议案
于2022年3月29日召开2022年第二次监事会会议，审议：
（1）关于公司2021年度监事会工作报告的议案
（2）关于公司 2021 年度报告（A 股/H 股）的议案
（3）关于公司2021年度财务报告及审计报告的议案
（4）关于公司2021年度利润分配的预案
（5）关于公司2021年度社会责任报告以及重要性议题分析的议案
（6）关于公司2021年内控体系与风险管理工作报告的议案
（7）关于公司2021年度关联交易情况报告的议案
（8）关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
于2022年4月29日召开2022年第三次监事会会议，审议：
（1）关于公司2022年第一季度报告的议案
（2）关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案
（3）关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案
32于2022年5月19日召开2022年第四次监事会会议，审议：
（1）关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先权利的议案
（2）关于对中远海运集团财务有限责任公司进行增资的议案
于2022年5月31日召开2022年第五次监事会会议，审议：
（1）关于修订《监事会议事规则》的议案
（2）关于公司及所属全资子公司之间2022年下半年至2023年上半年担保额度的议案
于2022年8月29日召开2022年第六次监事会会议，审议：
（1）关于公司2022年上半年总经理工作报告的议案
（2）关于公司2022年半年度报告及中期业绩公告的议案
（3）关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（4）关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
于2022年10月28日召开2022年第七次监事会会议，审议：
（1）关于公司2022年第三季度报告的议案
2、监事会组成及会议出席情况如下：
参加监事会情况监事姓名职务本年应参加亲自出委托出席缺席次数监事会次数席次数次数缺席次数翁羿主席6600杨磊6600徐一飞职工代表7700曾向峰职工代表7700
333、监事出席股东大会的情况
参加股东大会情况监事姓名职务本年应出席股东大实际出席次缺席次数会次数数翁羿主席321杨磊330徐一飞职工代表330曾向峰职工代表330
二、监事会对公司依法运作情况的意见
于报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，结合公司实际，完善公司制度，加强公司治理，公司股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总经理负责的管理层协调运转，有效制衡。
公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董事、经理及其它高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的意见
本公司财务核算规范，内部控制体系健全，财务报告在所有重大事项方面均客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。公司二〇二二年年度综合财务报表真实及公平地反映本集团于二〇二二年十二月三十一日的综合
财务状况及二〇二二年的综合财务表现及其综合现金流量及该二〇二二年年度综合财务报表已经信永中和会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所审核。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对公司2022年关联交易事项进行了认真审查，认为与财务公司相关的关联交易，与中国远洋海运集团有限公司的关联交易事项，均为公司日常经营所必需，按照公平的市场原则定价，严格遵守公平、公正、公开的原则，
34履行了法定的决策程序，符合公司股票上市地相关上市规则的规定，信息披露
规范透明，不存在损害公司利益的行为。
五、监事会对公司收购、出售重大资产情况的意见
于报告期内，公司资产收购及出售的交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司内部控制自我评估报告的独立意见本公司内部控制自我评估报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况，公司内部控制制度健全有效。
七、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
本公司内幕信息知情人管理制度健全完善，实施有效，保证了内幕信息的安全。
八、监事会对公司股权激励实施情况的意见
监事会对本报告期内发生的股票期权激励情况进行了检查，未发现不符合公司股票期权激励计划确定的激励对象范围的情况，未发现损害公司及全体股东利益的情形。
九、监事会对公司信息披露事务管理制度的意见
报告期内，公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。
十、监事会对公司募集资金管理的意见
公司于2020年完成非公开发行A股事项，于报告期内，公司董事及高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。对于公司募集的公司债，公司按时按照发行条款足额支付计息年度利息并已按期兑付本金。
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