*ST慧辰:关于收购控股子公司剩余股权业绩承诺事项的进展公告

证券代码：688500 证券简称： *ST 慧辰 公告编号：2023-046
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于收购控股子公司剩余股权业绩承诺事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次收购事项概述
北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日
召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，于2022年6月30日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于收购武汉慧辰资道数据科技有限公司剩余49%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金5439万元人民币控股子公司武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”或“标的公司”）剩余49%股权，交易对手方为东台兴道科技发展中心（有限合伙）（曾用名：永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙））（以下简称“东台兴道”或“交易对手方”）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-023）。
二、股权收购协议业绩承诺主要内容2022年6月14日，公司与交易对手方、标的公司、张殿柱正式签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。
根据上述协议的约定，业绩承诺及补偿安排如下：
（一）协议主体：公司（甲方）、东台兴道（乙方）、武汉慧辰（丙方/标的
公司）、张殿柱（丁方）。
（二）业绩考核：各方同意并确认，标的公司的业绩考核期间为2022年、
2023年二个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。乙方、丁方单独且连带地承诺：1、二年收入分别不低于人民币4655万元、4888万元（其中实际来源于最终客户的收入不低于整体收入的80%）；
2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币1356万元、1429万元；
3、公司每年经营性现金流为正。
经审计的公司2023年12月31日的所有账面应收账款（如有通过甲方及甲方关联方转入公司的合同或项目，以甲方或其关联公司收回相应客户款项为准），应于2024年12月31日前收回。业绩考核期间标的公司完成的实际税后净利润，第一年以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称审计净利润）为准，最后一年以审计净利润减去2023年及以前确认收入但未能在2024年12月31日前收回的应收账款余额后的净额为准。
（三）业绩补偿：标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的
80%，则乙方、丁方应按现金方式对甲方进行补偿：
补偿金额=（二年累积考核税后净利润-二年累积实际税后净利润）/全部二
年的合计考核税后净利润*交易对价
甲方应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向乙方、丁方发出书面通知，书面通知应包括按照本协议约定计算的考核净利润不足实际净利润的补偿金额。
乙方、丁方单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，乙方、丁方将按照甲方通知载明的金额在收到通知后5日内向甲方支付补偿金额。
（四）甲方回售权：各方同意并确认，当出现以下情形时，甲方有权利要求
乙方、丁方以连带责任方式在收到甲方发出的书面通知之日起两个月内回购甲方
所持有的本次收购的标的股权并一次性支付全部回购对价，股权回购对价按照交易对价的实际到账时间，按年化8%的资金成本进行计算：
1、标的公司业绩承诺期间累计未完成业绩承诺的60%；
2、乙方、丁方和/或标的公司出现重大诚信问题、丧失商业信誉，包括但不
限于标的公司出现甲方不知情的账外资金收支；
3、经甲方合理认定且乙方、丁方就此无异议（但乙方、丁方不得不合理地限制或拒绝接受甲方的认定）的其他严重损害甲方权益的情形。
乙方、丁方单独且连带地同意，将在收到甲方要求回购的书面通知当日起两个月内完成回购并付清全部金额。
三、业绩承诺事项的相关进展
交易对手方于2022年9月2日更名为东台兴道科技发展中心（有限合伙），其穿透到自然人的股权结构为：普通合伙人张殿柱，出资比例85%，有限合伙人程卓，出资比例15%。东台兴道在未提前告知公司的情况下，自行于2023年4月17日注销；鉴于此，为了维护上市公司利益，确保本次收购的补偿承诺和义务的正常履行，经各方协商，公司（甲方）与标的公司（乙方）、张殿柱（丙方）、程卓（丁方）补充签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议的补充协议》，协议约定了《股权收购协议》中东台兴道的全部权利义务均由丙方、丁方共同承继，如触发《股权收购协议》中第7条“业绩考核、业绩补偿、剩余股权购买”的约定，丙方、丁方应当单独且连带地对甲方进行业绩补偿或股权回购。
四、其他相关事项说明
公司将继续密切跟进业绩承诺事项的进展，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2023年6月3日