京能电力:2022年年度股东大会会议材料

北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料北京京能电力股份有限公司
2022年年度股东大会会议材料
二○二三年六月
0北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
2022年年度股东大会会议材料目录
序号议案名称页码
1.2022年年度股东大会会议议程2
2.2022年年度股东大会通知4
3.关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案10
4.关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案19
5.关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议案23
6.关于审议公司2022年度财务决算的议案29
7关于审议公司2022年度利润分配方案的议案35
8关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案36
关于制订京能电力未来三年（2023年—2025年）股东回
937
报规划的议案
10关于审议公司2023年度日常关联交易的议案42关于审议2023年度向全资子控股公司提供内部借款（委
1156
贷）的议案
12关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案58
关于公司2023年度公司与北京京能融资租赁有限公司
1359
开展融资租赁借款额度的议案
14关于公司为全资子公司提供担保的议案61
关于公司投资建设河北京能涿州热电 2×1000MW 热电联
1563
产扩建项目的议案
16关于修订公司股东大会议事规则的议案67
17关于修订公司董事会议事规则的议案81
18关于修订公司监事会议事规则的议案90
19关于变更公司监事的议案96
20股东大会议案表决办法98
1北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
北京京能电力股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
序号会议内容报告人董事会秘一宣布到会股东人数及代表股份数书二宣布大会开幕主持人
审议如下议案：
1.《关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案》
2.《关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案》
3.《关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议案》
4.《关于审议公司2022年度财务决算的议案》
5.《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》
6.《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》7.《关于制订京能电力未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》
8.《关于审议公司2023年度日常关联交易的议案》9.《关于审议2023年度向全资子控股公司提供内部借款（委议案宣三贷）的议案》读人
10.《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》11.《关于公司2023年度公司与北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁借款额度的议案》
12.《关于公司为全资子公司提供担保的议案》13.《关于公司投资建设河北京能涿州热电 2×1000MW 热电联产扩建项目的议案》
14.《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
15.《关于修订公司董事会议事规则的议案》
16.《关于修订公司监事会议事规则的议案》
17.《关于变更公司监事的议案》
董事会秘
四宣读《股东大会议案表决办法》书五通过监票人名单主持人六对上述议案进行表决七监票人代表宣布投票结果监票人代表八会议主持人宣布表决结果主持人
-2-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料九请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书见证律师十会议闭幕
-3-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
证券代码：600578证券简称：京能电力公告编号：2023-33北京京能电力股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*股东大会召开日期：2023年6月21日
*本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月21日14点00分
召开地点：北京京能电力股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月21日至2023年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
4北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权无
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案√
2关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案√
3关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议案√
4关于审议公司2022年度财务决算的议案√
5关于审议公司2022年度利润分配方案的议案√
6关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案√
7关于制订京能电力未来三年（2023年—2025年）股东回报√
规划的议案
8关于审议公司2023年度日常关联交易的议案√9关于审议2023年度向全资控股子公司提供内部借款（委√贷）的议案
10关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案√
11关于公司2023年度公司与北京京能融资租赁有限公司开√
展融资租赁借款额度的议案
12关于公司为全资子公司提供担保的议案√
13 关于公司投资建设河北京能涿州热电 2×1000MW热电联产 √
扩建项目的议案
14关于修订公司股东大会议事规则的议案√
15关于修订公司董事会议事规则的议案√
16关于修订公司监事会议事规则的议案√
5北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
17关于变更公司监事的议案√
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案为公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第十八次会议及
第七届董事会十九次会议、第七届监事会第九次会议、第七届监事会第十次会议
审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、11、13
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
6北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600578京能电力2023/6/15
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委
托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人
代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2023年6月16日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人：郝媛媛
联系电话：010-65566807
联系传真：010-65567196
六、其他事项本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2023年6月1日
附件1：授权委托书
*报备文件
公司第七届董事会第十八次、第七届董事会第十九次会议决议
7北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
附件1：授权委托书授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月
21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于审议公司2022年度董事会工作报
告的议案
2关于审议公司2022年度监事会工作报
告的议案
3关于审议公司2022年度独立董事述职
报告的议案
4关于审议公司2022年度财务决算的议
案
5关于审议公司2022年度利润分配方案
的议案
6关于审议公司2022年年度报告及摘要
的议案7关于制订京能电力未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案
8关于审议公司2023年度日常关联交易
的议案
9关于审议2023年度向全资控股子公司
提供内部借款（委贷）的议案
10关于公司2023年度向银行申请授信额
度的议案
-8-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
11关于公司2023年度公司与北京京能融
资租赁有限公司开展融资租赁借款额度的议案
12关于公司为全资子公司提供担保的议
案
13关于公司投资建设河北京能涿州热电2
×1000MW热电联产扩建项目的议案
14关于修订公司股东大会议事规则的议
案
15关于修订公司董事会议事规则的议案
16关于修订公司监事会议事规则的议案
17关于变更公司监事的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
-9-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案1：
关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向本次会议汇报公司《2022年度董事会工作报告》。
2022年，在公司董事会带领下，公司领导班子面对行业变革、煤
价高企等诸多压力和挑战，逆势突围、稳健扩张、强劲转型，圆满完成了安全生产经营管理各项任务目标，实现了从巨额亏损到大幅增盈的蜕变。报告期内，公司董事会不断优化公司治理结构，确保公司的良好运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将2022年度董事会具体工作报告如下：
一、董事会执行股东大会决议情况
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等
有关规定，认真履行董事会各项职权，依法召集、召开历次股东大会会议。本着为全体股东认真负责的态度，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，报告期内，公司董事会共召集、召开了1次年度股东大会2次临时股东大会，共审议通过18项议案。
公司董事会秉承公平、公正、合理的工作态度，认真安排历次股东大会会议议程和议案，确保各位股东在会议上能够对每一项议案进行充分讨论，做到了尊重每一位与会股东的意见，特别是给予每一位与会中小股东表达个人意见和建议的机会。2022年公司历次股东大会决议均已得到执行或实施。
二、2022年度董事会会议召开情况
2022年共召开7次董事会会议，其中现场结合视频会议1次，
通讯表决会议6次，审议通过了涉及变更董事、定期报告、关联交易、股权激励、对外投资、授信融资、制度修编等共计60项议案，-10-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
历次会议的召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法律法规及
《公司章程》要求。
2022年，公司董事会在健全防范风险机制的基础上，建立董事
会决策动态跟踪机制，加强跟踪反馈，提高董事会科学决策水平。
公司董事会以半年为周期，建立董事会决策事项台账，跟踪决策后各项议题的执行及完成情况。另外，为了进一步提高董事会决策效率，优化决策流程，结合经营实际情况，公司董事会建立了企业授权管理制度：《关于北京京能电力股份有限公司董事会授权总经理办公会决策部分“三重一大”事项的议案》、《关于公司制定董事会授权管理办法的议案》，明确了董事会向经理层的授权范围、授权额度、授权责任。有效保障了公司董事会决策的及时性、科学性和有效性。
报告期内历次董事会审议议题如下：
（一）审议公司治理事项
1.《关于审议调整公司本部部室及部室职责的议案》2.《关于修订北京京能电力股份有限公司“三重一大”事项决策实施办法的议案》3.《关于北京京能电力股份有限公司董事会授权总经理办公会决策部分“三重一大”事项的议案》
4.《关于公司制定董事会授权管理办法的议案》
5.《关于公司本部增设工程建设部及调整部室职责的议案》
（二）审议公司人事任免事项
1.《关于变更公司董事的议案》
2.《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
3.《关于公司指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》
4.《关于聘任公司总经理的议案》
5.《关于聘任公司副总经理的议案》
6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
7.《关于公司变更战略投资委员会成员的议案》
（三）审议公司经营业务相关事项
1《.关于公司2021年度总经理工作报告的议案》《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度独立董事述职报-11-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料告的议案》《关于公司董事会审计与法律风险管理委员2021年度履职报告的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2021年度社会责任报告的议案》《关于公司2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
2.《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于公司2022年半年度报告的议案》及
《关于公司2022年三季度报告的议案》
3.《关于兑现公司高管薪酬的议案》《关于审议公司2021年度工资总额的议案》
4．《关于公司2021年度财务决算的议案》
5.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》6.《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议案》《关于公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案》
7.《关于召开2021年年度股东大会的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》《关于召开2022年第二次临时股东大会议的议案》8.《关于修订的议案》9.《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
（四）审议公司投融资业务相关事项1. 《关于公司投资建设京能电力丹江口市蒿坪镇 100MW林光互补光伏电站项目的议案》《关于公司投资建设京海发电 100MW 光伏发电项目的议案》《关于公司投资建设长子县 100MW 光伏发电项目的议案》《关于公司投资建设京能宁东 150MW 集中式光伏复合发电项目的议案》《关于公司投资建设二连浩特市京能分布式光伏发电项目的议案》《关于公司投资建设乌兰察布市岱海150万千瓦风电绿电进京基地项目的议案》《关于投资建设酒泉市京能玉门新民堡10万千瓦风-12-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料电项目的议案》《关于投资建设酒泉市青骐骥玉门楼儿山10万千瓦风电项目的议案》
2.《关于2022年度向全资、控股子公司提供内部借款的议案》
3.《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》
4.《关于向内蒙古京隆发电有限责任公司追加资本金的议案》5.《关于公司零元受让京能乌兰察布能源管理服务有限公司两家股东持有30%股权的议案》6.《关于公司申请在银行间交易商协会注册发行直接融资的议案》
（五）审议公司关联交易事项
1．《关于公司2022年度日常关联交易的议案》2.《关于公司向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》
3.《关于2022年度与京能租赁开展融资租赁借款额度的议案》4.《关于公司与京能集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》5.《关于2022年公司与实际控制人共同向控股子公司提供内部借款的议案》6.《关于制定北京京能电力股份有限公司与京能集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》7.《关于公司对京能集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》《关于公司对京能集团财务有限公司2022年上半年风险持续评估报告的议案》
三、公司董事会2022年生产经营主要工作
（一）转观念强管理谋发展
公司上下紧紧围绕“转观念强管理谋发展”的管理思路，积极履行首都国企责任，圆满完成了2022年度安全生产经营管理各项任务目标，实现了从巨额亏损到大幅增盈的蜕变。
报告期内，公司控股运营装机容量1805万千瓦，同比增加91万千瓦；权益装机容量2032.3万千瓦，同比增加77.1万千瓦；在建装机容量385万千瓦。公司实现营业收入为304.85亿元，比上年-13-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
同期上升了27.05%。2022年度累计发电量793.86亿千瓦时，同比增加72.48亿千瓦时。累计供热量7411.55万吉焦，同比增加
1152.95万吉焦；供热面积2.02亿平米，同比增加2047万平米。
（二）拓展火电，培育绿色低碳新动能
2022年，公司强化基建管理，高标准开展建设项目工程管理，京
泰二期、京宁二期、锡林能源、十堰二期四个火电项目基建工程有序推进，京宁二期#3机年内顺利投产，公司发展基础更加坚实。
新能源转型由点成面，报告期内，公司开工建设风光项目45万千瓦，全容量并网25万千瓦（宁东光伏和京海光伏），落地新能源指标240万千瓦，公司绿色转型初见成效。
（三）参与辅助服务市场，有序推进“三改”项目公司结合所属煤电企业机组特性及运行情况，“一企一策、一机一法”制定改造方案，报告期内，先后开展7项供热改造、6项灵活性改造和20项节能降耗技术改造。改造后机组均具备30%及以下调峰能力，供暖季在确保稳定热源基础上兼具深度调峰能力，报告期内，公司所属发电企业参与调峰机组40台，累计争取辅助服务收益同比增长26%，实现煤电机组清洁高效运行和经济性效果显著提升。
（四）创新售电服务模式，推动售电业务蓬勃发展。
公司主力电源所在蒙西、山西、京津唐区域实体化运营三家售电公司，2022年累计代理用户超200家，代理交易电量合计约169亿千瓦时，完成绿电（新能源）交易电量约15亿千瓦时。
报告期内，公司不断强化电力市场营销，积极研究各地区交易政策，提前积累营销经验，抢抓市场交易机会，累计完成省间现货交易电量4.26亿千瓦时，其中，夏季大负荷期间，公司所在山西、宁夏、冀北区域企业争取省间现货交易电量、京津唐区域企业争取省间应急
支援电量累计超3亿千瓦时，较高的现货/应急支援电价拉升期间平均交易电价56元/兆瓦时。
（五）加大科技创新成果应用，促进火电机组技术升级。
报告期内，公司积极推动“双轮驱动”战略，探索开展关键技术应用、能源机器人开发、成熟科技成果转化等工作，累计科技投入7.23亿元，同比增加0.76亿元，获得授权发明专利3项，软件著作权9-14-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料项，实用新型专利超50项，京隆发电《增汽机乏汽余热利用技术示范工程》项目和锡林发电《大功率风氢储系统高效集成及灵活性控制关键技术重大专项》。
（六）积极争取政策扶持资金，大幅降低融资成本。
为缓解因燃料成本过快上涨引起的资金压力，积极开拓融资渠道、优化融资结构，依托 3A信用评级资质，取得包括能源保供专项贷款、煤炭清洁高效利用专项贷款、科技创新领域再贷款等政策性资金支持。
（七）股权激励行权，分享公司发展红利
2021年12月10日公司首期股权激励计划进入首个行权期间，
首期154名激励对象权率先于2021年12月20日开始行权，激励对
象在第一个行权期可行权数量为17640263股，占股权激励计划总
量的30.25%。2022年12月8日首期激励对象第一期行圆满结束，首期共144名激励对象参与行权，行权共计15514204股，占第一期可行权股数17640263股的87.95%。
预留部分激励对象于2022年9月30日至2023年9月28日期间开始行权。符合条件的19名激励对象在第一个行权期可行权
1798183股股票期权。行权价格为3.00元/股。截止2022年12月
31日，预留部分共10名激励对象通过自主行权方式参与行权，共计
行权611791股，占第一期可行权股数1798183股的34.02%。
行权期间，公司股价已高于两次的行权价格，使激励对象进一步分享公司发展红利，同时也向市场释放了公司核心员工利益与股东利益一致的正面信号。
（八）安全环保长抓不懈，高度重视节能减排
京能电力高度重视无组织排放治理，积极推进煤场全封闭改造，所属20家煤电企业，17家已经实现煤场全封闭，岱海、京隆、宁东正在开展煤场全封闭改造。预计2023年末，所属企业均将实现煤场全封闭，届时煤尘治理将从根本上得到解决。报告期内，监督指导各企业加强危废识别、收集、贮存、转移等全流程规范化管理，坚决杜绝出现危废违规处置。加强灰场规范化管理，解决粉煤灰综合利用难题。督促各企业深入做好灰场地下水监测、无组织排放治理，做好灰场溃坝、坍塌、洪涝等应急管理。立足本地消纳，积极拓展铁路外运、-15-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
生态修复等方式，克服区域不利因素，粉煤灰利用率逐年提高，2022年粉煤灰利用率超过54%。
四、公司法人治理与董事会规范建设情况
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会和上海
证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全治理机制及相关规章制度。并严格按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司董事会及公司管理层高度重视对新《证券法》的学习，深入学习规则条文，自觉增强守法合规意识，不断提高履职能力。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的要求
召集、召开历次股东大会，并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会。公司平等对待所有股东，能够确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事与董事会
1、董事会及专门委员会构成情况
根据《公司章程》规定，公司董事会法定成员为九人，报告期内
公司第七届董事会有董事九人，其中独立董事三人。公司董事会人数
和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。公司董事会下设战略投资委员会、审计与法律风险管理委员会、薪酬与考
核委员会三个专门委员会，其中审计与法律风险管理委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计与法律风险管理委员会主任为会计专业人士。
2、独立董事严格履行职责
报告期内，公司独立董事按照有关法律、法规的规定严格履行各项职责，本着对公司全体股东负责的态度，关注公司生产经营和规范运作情况，认真履行独立董事的职责和义务，积极参与公司治理和各项重大决策，提高了董事会决策的科学性、公正性和前瞻性。
报告期内公司独立董事认真审议了公司各项议案，并对关联交易及有关重大事项均发表了独立意见，有效维护了公司及中小股东合法-16-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。
3、董事会经费年度使用情况
公司董事会经费是专项用于公司股东大会、董事会、监事会以及
董事、监事事务的专门经费。2022年公司董事会经费支出共计24万元人民币，主要用于支付独立董事薪酬。
4、提升公司法治管理规范化水平
2022年，公司将法治建设、合规体系建设、内控风险管理有效融合，不断提升法律服务中心、重点工作水平，法治工作价值创造功能日益凸显，具有京能电力特色的合规体系初步建成。
一是强化案件管理，落实重大法律纠纷案件领导双包案制度，作为包案领导亲自过问、亲自督办，不断加强对案件管理工作的指导，推动重大法律纠纷案件化解。二是完善公司法律风险防范机制，实现合同、重大决策和规章制度法律审核100%全覆盖。三是加强公司合规管理体系建设，构建符合上市公司管理要求的合规管理组织架构，明确了合规管理的各项运行及保障机制。2022年组织编制新能源及投资并购两个专项领域合规指引及风险库，不断指导所属企业合规建设，实现公司合规管理全覆盖。四是持续优化内控运行机制，开展年度风险评估工作，加强审计管理监督，全方位提升风险管控能力。
5、确定公司2023年投资计划
公司在全面客观分析政策条件和市场环境的基础上，按照科学、合理、可执行的原则确定年度投资计划。加强对投资计划的执行情况的跟踪指导，定期分析。全面建立公司投资责任追究管控体系，全面推进依法治企，建立健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，严格界定违规投资责任边界，严肃追究问责，确保投资责任意识和责任约束显著增强。
6、信息披露相关工作
公司董事会坚持严把文字严谨性和程序规范性，严格按照各类法律法规和《公司章程》的规定，认真执行公司信息披露管理制度，避免各类信息漏报事件的发生；并通过主动提示各方信息保密及披露职责，报告期内无信息泄露事件发生。2022年，公司共披露临时公告70份，定期报告4份。对外披露所有公司信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、完善内控体系，增强内部控制有效性
-17-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
报告期内，公司内审工作平稳有序，成效明显。董事会审计与法律风险管理委员会及公司法律合规部进一步强化内审职能、强化
财务制度监察力度和执行效果，开展了多项管理制度审核、修订等工作，对各期财务报告等出具审计意见，确保财务等制度执行严肃性和财务等数据准确性、严谨性。
五、2023年董事会工作安排
2023年，公司董事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。并且严格按照上交所有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平。
公司董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，研究2023年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。同时全体董事将继续提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成2023年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
以上为公司2022年度董事会工作报告，本报告已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-18-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案2：
关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向本次会议汇报《2022年度监事会工作报告》。
2022年，北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）监事会按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》所赋予
的各项职责，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，并依据《监事会议事规则》通过历次审阅会议议案，参加股东大会，列席董事会并查阅相关会议资料等形式，对公司决策程序、经营管理、财务状况、以及董事和高管人员履职等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将监事会2022年的主要工作报告如下：
一、2022年度监事会工作情况
2022年公司召开监事会4次，审议通过议案16项。具体情况
如下：
（一）审议公司报告类议案
1.关于审议公司2021年度总经理工作报告的议案
2.关于公司2021年度监事会工作报告的议案
3.关于公司2021年年度报告及摘要的议案
4.关于公司2021年度社会责任报告的议案
5.关于公司2021年度内部控制评价报告的议案
6.关于公司2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
7.关于公司2022年一季度报告的议案
8.关于公司2022年半年度报告及摘要的议案
9.关于公司2022年三季度报告的议案
-19-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（二）审议公司利润分配及财务类相关议案
1.关于公司2021年度财务决算的议案
2.关于公司2021年度利润分配预案的议案
（三）审议公司股权激励相关议案
1.关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议
案
2.关于公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条
件成就的议案
3.关于股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及注
销该期股票期权的议案
（四）审议公司其他类型议案
1.关于修订北京京能电力股份有限公司“三重一大”事项决策
实施办法的议案
2．关于修订《北京京能电力股份有限公司合规管理办法的》议
案
二、监事会对公司2022年度董事会、公司经营等有关事项的核查意见
1.监事会对公司规范运作情况的意见
本年度公司监事会对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，公司建立了完善的法人治理结构，公司董事会、股东大会的各项决策程序合法合规。公司董事及经营管理人员在履职期间，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，没有损害公司及股东利益的行为。
2.监事会对检查公司财务情况的意见
2022年度，监事会认真检查了公司财务状况，认为公司财务制
度健全、财务内控机制完善、财务状况良好。公司各期财务报告客观、真实准确能够真实反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实客观的反映了公司的财务状况和经营情况。
-20-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
3.公司关联交易情况
监事会通过对提交公司董事会审议的关联交易事项进行了有效监督，报告期内，公司对生产经营中发生的关联交易的审议和表决程序均合法有效，关联董事回避表决。同时公司遵循公平、公开的原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东的利益情形。
4.公司内部控制情况
公司根据相关监管要求，结合实际经营情况，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行。监事会认为，报告期内，公司的内部控制体系规范、合法，有效。对公司经营风险可以起到有效的控制作用，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
5.股权激励实施情况本年度，监事会审议了公司调整激励对象名单及相应额度的议案。
监事会认为公司本次对股票期权激励计划人员名单及金额的调整符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司按规定调整股票期权激励计划激励对象名单及相应额度。
同时，鉴于公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期等待期于2022年9月29日届满，按照《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司预留部分第一个行权期行权条件已成就。公司监事会对预留部分股票期权激励计划第一个行权期拟行权激励对象名单及本次可行权数量等事项进行核实后，同意公司为符合行权条件的19名激励对象办理相关行权事宜。
另外，因公司股票期权激励计划第二个行权期业绩考核未完成，激励对象不可行权。监事会同意公司按照《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关规定办理注销首期和预留部
分第二期所授予的所有股票期权共计18554852股，其中首期股票
期权16756669股，预留部分股票期权1798183股。
6.内幕信息知情人管理的情况
报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及受监管部-21-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料门的查处和要求整改的情况。
三、2023年监事会工作安排
2023年，公司监事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，继续恪尽职守，严格履行监督职责。持续完善监事会工作机制和工作内容，在公司治理体系统一管理下，加强与董事会、管理层的工作沟通。合规合法的对董事会、高级管理人员的履职进行监督。我们将与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，进一步增强企业风险防范意识，保护全体股东的合法权益。
以上为公司2022年度监事会工作报告，本报告已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-22-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案3：
关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司独立董事向本次会议汇报《2022年度独立董事述职报告》。
2022年，我们作为北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”或“京能电力”）第七届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守地履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对有关重大事项发表了独立意见，确保董事会决策的公平、有效。
同时，我们及时与公司管理层及相关部门沟通，全面关注公司的发展经营情况，在我们各自的专业领域为公司提供专业意见建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年履行职责报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事组成及简历情况
1．赵洁，女，1956年9月出生，中共党员，研究生，注册咨
询工程师、注册电气工程师。历任华北电力设计院助理工程师、副科长、副处长、设总、副总、副院长，电力规划设计总院副院长、院长，中国电力工程顾问集团公司副总经理，北京京能热电股份有限公司独立董事、国电华北电力设计院工程有限公司董事长，大唐国际发电股份有限公司独立董事，中国能源建设集团公司、中国能源建设股份公司党委常委、副总经理，现已退休。
2．刘洪跃，男，1963年2月出生，九三学社成员，硕士研究生
-23-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料学历，注册会计师。历任北京金晨会计师事务所主任会计师，中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，利安达会计师事务所合伙人，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
3．崔洪明，男，1957年8月出生，党员，大学本科学历。历任
原石嘴山矿务局二矿，先后任技术员、设计室主任、调度室主任、总工程师；矿务局副总工程师；宁煤集团总工程师；神华宁煤集团总工程师；神华集团总工办主任；神华集团产权管理局专职董事。现已退休。
（二）独立董事独立性情况说明
公司三位独立董事未在京能电力担任除独立董事、专门委员会委
员以外的任何职务，未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，我们积极参加公司会议，根据我们的专业知识和工作
经验提出合理建议，对公司审议事项发表客观、公正的独立意见。我们持续关注公司生产经营、财务管理和内部控制等制度的完善及执行情况。历次董事会前我们认真审议会议材料、对有疑问和不清楚的内容及时与公司管理层沟通，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
本年度，京能电力共召开3次股东大会，7次董事会。独立董事年度履职情况如下：
独董姓名出席股东大会次数出席董事会次数授权出席董事次数赵洁3次70刘洪跃2次70崔洪明1次61
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们认真审阅了董事会及专门委员会议案，与公司管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并对变更董事、聘任高级管理人员、利润分配方案、高管薪酬、募集资金存放与实际使用情况、聘任会计
-24-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
师事务所、股东三年分红回报规划、关联交易、股权激励以及对外担
保等事项发表了独立意见，有效促进了董事会的科学决策，维护了公司和股东的权益。履职期间重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求，履行了必要的审议决策程序。我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准，对其必要性、客观性、公允性、合理性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断。公司独立董事对报告期内董事会审议的8项关联交易议案发表了同意的独立董事事前认可意见及独立董事意见。
（二）对外担保及资金占用情况
截止2022年末，京能电力担保总余额为27.43亿元，其中对外担保余额为2.05亿元。2022年度公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至2022年12月31日的违规对外担保情况。公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。
2022年，公司不存在大股东资金占用情况。
（三）高级管理人员任免情况
报告期内，公司变更董事、聘任公司高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。未发现所聘任的人员的任职资格存在不符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情况。
（四）股权激励项目报告期内，我们对公司《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期未满足行权条件及注销该期股票期权的议案》3个事项发表了同意的独立意见。
公司对股票期权行权价格激励对象名单及相应额度调整的审议
程序合法合规，不会损害公司及全体股东的权益。公司关联董事对相-25-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料关议案回避表决。
公司2020年度业绩考核已成就。股票期权激励计划预留部分第一个行权期等待期将于2022年9月29日届满。对于19名激励对象名单进行核查，其作为公司本次可行权的激励对象资格合法、有效；
激励对象业绩考核成绩符合草案规定。作为公司独立董事，同意公司按照草案相关规定实施。
公司股票期权激励计划第二个行权期行权未满足行权条件的事项，符合《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，所有激励对象不可行权。作为公司独立董事，同意公司按照《激励计划（草案）》相关规定办理注销首期和预留部分第二期所授
予的所有股票期权共计18554852股，其中首期股票期权16756669股，预留部分股票期权1798183股。
（五）现金分红及其他投资者回报情况2022年4月25日，经公司第七届十二次董事会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。董事会根据公司盈利、资金需求情况，并基于对股东的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展考虑而做出，符合相关法律、法规、《公司章程》和《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定。
（六）信息披露的执行情况
2022年公司对外披露临时公告70份，以及2份季报、1份中报、
1份年报的披露工作，信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
2022年，公司不断完善内部控制体系建设，强化内控管理监督意识，通过建立有效的内控管理制度，保障了公司各项业务健康运行。
经审阅公司2022年度内控评价报告，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷，执行有效。
（八）聘任会计师事务所情况报告期内，我们对公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度和2022年度审计机构的议案进行了审查，认为-26-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，审计团队严谨敬业，能够满足公司审计要求，有利于维护公司及股东的合法利益，同意继续聘任。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会下设战略投资委员会、审计与法律风险管理委
员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。其中审计与法律风险管理委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计与法律风险管理委员会主任为会计专业人士。
报告期内，独立董事积极组织参加相关专门委员会的工作，有效发挥独立董事和专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。本年度，战略投资委员会召开会议2次，审计与法律风险管理委员会召开会议
6次，薪酬与考核委员会召开会议3次。具体参加专门委员会履职情
况如下：
独董姓名战略投资委员会审计与法律风险薪酬与考核委管理委员会员会赵洁2次不适用3刘洪跃不适用63崔洪明不适用5不适用
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行工作职责。并运用自身的专业知识，在关联交易、对外投资等事项中都提出了许多独立性建议，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，有利保证了董事会的科学决策。我们认为，2022年，京能电力在公司董事会、经营班子和相关工作人员的共同努力下，持续规范高效运作，董事会关注的重点事项得到了有效推进和落实，公司及全体股东的合法权益获得有效保护。
五、2023年工作安排
2023年度，我们将继续本着为公司及全体股东负责的精神，积极
了解并持续关注公司经营管理状况，充分发挥独立董事作用。做到维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。我们衷心希望公司-27-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
继续保持稳健经营、规范运作，继续以优异业绩回报广大股东。
以上为2022年度独立董事述职报告，本报告已经公司第七届董
事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-28-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案4：
关于审议公司2022年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）
2022年度财务决算情况如下：
一、合并口径资产负债
截至2022年12月31日，京能电力合并口径总资产846.93亿元，总负债552.80亿元，股东权益294.13亿元，其中：归属于母公司的权益244.07亿元，少数股东权益50.06亿元，资产负债率为
65.27%。
二、合并口径利润
2022年度，京能电力合并口径实现利润总额10.53亿元，实现
净利润9.28亿元，其中归属于母公司权益净利润8.03亿元归属于母公司的净资产收益率3.49%。
三、公司本部投融资情况
2022年度，京能电力本部发生股权投资5.01亿元，发放委贷
19.70亿元。
2022年度，京能电力本部融余额113.77亿元。其中超短期融资
券余额23.00亿元，中期票据余额15.00亿元，公司债余额8.00亿元，永续债余额35亿元，短期借款余额0.96亿元，长期融资款余额
31.81亿元。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议暨第七届监事会九
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《2022年度财务决算报告》北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
29北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
附件1：
北京京能电力股份有限公司
2022年度财务决算报告北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“公司”）根据北京市国资委和京能集团的决算工作部署，严格按照上级监管部门的编制要求，编制了2022年度财务决算。现将主要内容说明如下：
第一部分编制基准
一、编制期间
2022年1月1日至2022年12月31日。
二、编制范围2022年度，京能电力财务决算编制范围包括公司本部（含石热电厂、综合能源分公司、工程管理分公司）、控股企业39户、参股企业
21户比2021年度财务决算增加控股企业4户，参股企业1户，新
增控股公司分别是湖北京能京堰新能源有限公司、宁夏京能宁东新能
源有限公司、二连浩特京能新能源有限公司和山西京潞新能源有限公司，新增参股公司为子公司参股企业鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司。2022年京能电力合并口径决算单位明细见下表1。
表1：2022年度京能电力合并口径决算单位明细表企业股权比例序号单位名称核算方法现状性质（％）
1北京京能电力股份有限公司本部----运营
本部及2北京京能电力股份有限公司石景山热电厂----运营
分公司3北京京能电力股份有限公司综合能源分公司----运营
4北京京能电力股份有限公司工程管理分公司----运营
1内蒙古京泰发电有限责任公司51成本法运营
2山西京玉发电有限责任公司51成本法运营
3右玉县京玉污水处理有限责任公司（三级）80成本法运营
4宁夏京能宁东发电有限责任公司65成本法运营
控股
5内蒙古岱海发电有限责任公司51成本法运营
企业
6内蒙古京能康巴什热电有限公司51成本法运营
7河北涿州京源热电有限责任公司60成本法运营
8山西京能吕临发电有限公司66成本法运营
9京能十堰热电有限公司60成本法运营
30北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
10内蒙古京隆发电有限责任公司100成本法运营
11内蒙古华宁热电有限公司（三级）96.4成本法运营
12京能（锡林郭勒）发电有限公司70成本法运营
13京能秦皇岛热电有限公司100成本法运营
14内蒙古京能双欣发电有限公司88.5成本法运营
15内蒙古京能能源服务有限公司100成本法运营
16内蒙古京能苏里格能源管理服务有限公司100成本法运营
17宁夏太阳山京智综合能源（售电）有限公司51成本法运营
18山西京能售电有限责任公司100成本法运营
19江西宜春京能热电有限责任公司100成本法运营
20河南京能滑州热电有限责任公司100成本法运营
21内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51成本法运营
22内蒙古京宁热电有限责任公司100成本法在建
23北京京能电力燃料有限公司100成本法运营
24青岛京能智汇综合能源有限公司80成本法运营
25山西漳山发电有限责任公司100成本法运营
26京能（赤峰）能源发展有限公司94.7成本法运营
27内蒙古京能盛乐热电有限公司100成本法运营
28山西京同热电有限公司100成本法运营
29内蒙古京能能源开发有限责任公司80成本法运营
30内蒙古兴海电力服务有限责任公司100成本法运营
31内蒙古京能电力检修有限公司100成本法运营
32河南通源热力有限公司90成本法运营
33京能酒泉新能源有限公司100成本法基建
34包头市京能新能源科技有限公司100成本法基建
35鄂尔多斯市京能新能源科技有限公司100成本法基建
36湖北京能京堰新能源有限公司100成本法基建
37宁夏京能宁东新能源有限公司100成本法基建
38二连浩特京能新能源有限公司100成本法基建
39山西京潞新能源有限公司（三级）100成本法基建
1三河发电有限责任公司30权益法运营
2内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司25权益法运营
3国电电力大同发电有限责任公司40权益法运营
4华能北京热电有限责任公司34权益法运营
5内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司25权益法运营
6内蒙古蒙达发电有限责任公司47权益法运营
参股7内蒙古京达发电有限责任公司30权益法运营企业8内蒙古上都发电有限责任公司49权益法运营
9内蒙古上都第二发电有限责任公司26权益法运营
10内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司24权益法运营
11华润电力（锡林郭勒）有限公司30权益法运营
12长治市欣隆煤矸石电厂有限公司29权益法在建
13京能集团财务有限公司20权益法运营
14鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司（三级）17.48权益法在建
31北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
15内蒙古圪柳沟能源有限公司（三级）28.58权益法在建
16鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（三级）26.76权益法运营
15.47公允价值
17内蒙古京科发电有限公司运营
计量
15公允价值
18国华能源有限公司运营
计量公允价值
19宁夏电力交易中心有限公司5.49运营
计量公允价值
20冀北电力交易中心有限公司6运营
计量公允价值
21山西电力交易中心有限公司4运营
计量
三、编制依据1．北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于做好2022年度市管企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（京国资发[2023]2号）。
2.《企业会计准则——基本准则》及具体准则。
3．公司本部及各子企业2022年度财务决算。
第二部分编制内容
2022年度财务决算数据已经会计师事务所最终审定，各指标完
成情况需以最终的审计报告为准。
一、资产状况
截至2022年12月31日，京能电力合并口径总资产846.93亿元，净资产294.13亿元，其中归属于母公司的净资产244.07亿元。
简要资产负债数据详见下表2。
表2：京能电力合并口径资产负债简表
期间：2022年12月31日单位：亿元主要财务指标期末数年初数增减额增减率
总资产846.93826.2620.682.50%
流动资产113.30113.91-0.61-0.54%
非流动资产733.63712.3421.292.99%
总负债552.80563.45-10.64-1.89%
流动负债231.13252.14-21.01-8.33%
非流动负债321.67311.3110.363.33%
股东权益294.13262.8131.3211.92%
归属母公司股东权益244.07215.9128.1613.04%
32北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
资产负债率65.27%68.19%-0.03-4.28%
期末每股净资产（元）3.873.710.164.40%期末归属母公司每股净资产
3.123.010.123.90%
（元）
主要财务指标增减变动情况：
1.总资产846.93亿元较年初增加20.68亿元增幅2.50%。
——流动资产113.30亿元，较年初减少0.61亿元。
——非流动资产733.63亿元，较年初增加21.29亿元。
2.总负债552.80亿元，较年初减少10.64亿元，降幅1.89%。
——流动负债231.13亿元，较年初减少21.01亿元。
——非流动负债321.67亿元，较年初增加10.36亿元。
3.归属于母公司所有者权益244.07亿元，较年初增加28.16亿元。
二、损益情况
2022年度京能电力合并口径实现营业收入304.85亿元，利润总
额10.53亿元，实现归属于母公司权益净利润8.03亿元。具体数据详见下表3：
表3：京能电力合并口径利润简表
期间：2022年1-12月单位：亿元增减率主要财务指标本年数上年数增减额
（%）
营业总收入304.85222.4082.4537.07
营业总成本303.80267.5836.2213.53
其中：营业成本275.89240.1835.7114.87
税金及附加2.462.380.083.52
销售费用0.120.080.0454.61
管理费用9.328.350.9711.66
财务费用15.6316.04-0.41-2.55
投资收益11.610.4911.122277.41
利润总额10.53-38.6149.14127.27
所得税费用1.250.171.08654.40
净利润9.28-38.7848.06123.93
归属母公司净利润8.03-31.1639.20125.77
归属母公司净资产收益率3.49%-13.18%0.17126.48
基本每股收益0.12-0.470.59125.53
部分指标增减变动情况：
1.营业收入304.85亿元，同比增加82.45亿元。
33北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
2.营业成本275.89亿元，同比增加35.71亿元。
3.管理费用9.32亿元，同比增加0.97亿元。
4.财务费用15.63亿元，同比减少0.41亿元。
5.投资收益11.61亿元，同比增加11.12亿元。
三、公司本部投融资完成情况
(一)投资完成情况
1、公司本部股权投资计划完成情况
2022年度公司完成股权投资5.01亿元。具体情况见下表4：
表4：京能电力投资情况表
期间：2022年1-12月单位：万元
公司名称股权比列%金额
湖北京能十堰新能源有限公司10010325.00
京能十堰热电有限公司606000.00
宁夏京能宁东新能源有限公司10012819.00
京能乌兰察布能源管理服务公司1009000.00
二连浩特京能新能源有限公司1003272.00
内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司515120.40
内蒙古京隆发电有限责任公司1003600.00
合计50136.40
2、公司本部发放内部借款（委贷）委贷情况2022年度公司共计发放内部借款19.70亿元，收回内部借款（委贷）20.53亿元，年末内部借款（委贷）余额51.30亿元。
（二）公司本部对外筹融资情况2022年度公司本部期初融资余额107.92亿元（含15亿元永续债），本期增加115.42亿元，本期减少109.57亿元，期末融资余额
113.77亿元（含35亿元永续债）。
34北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案5：
关于审议公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润1078774484.84元，分别提取10%法定公积金、10%任意公积金后，当年实现可供分配利润为863019587.87元。
加上2022年初剩余未分配利润3562188712.08元，减去永续债利息后，公司2022年末合计可供分配利润金额为4360708299.96元。
2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配2022年度利润。目前拟按2023年一季度末公司总股本
6693783384股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2022年度，公司利润分配总金额为803254006.08元，占合并口径归母净利润的100.01%。本年度利润分配后，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积转增股本。
本年度现金分红预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东三年回报规划。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议暨第七届监事会九
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-35-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案6：
关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告及摘要已编制完成，并于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露。
公司2022年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第十八次会
议暨第七届监事会九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：京能电力2022年度报告北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-36-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案7：
关于制订《京能电力未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
公司原三年《2020年至2022年股东回报规划》已到期，根据中国证监会关于现金分红的政策要求，本次拟制订《未来三年（2023年—
2025年）股东回报规划》。具体规划内容详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《北京京能电力股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》北京京能电力股份有限公司
二○二三年六月
37北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
附件：
北京京能电力股份有限公司
未来三年（2023年—2025年）股东回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）等文件的要求，为明确北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）
对投资者的合理投资回报，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年股东回报规划（2023年-2025年）（以下简称：“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东诉求和意愿、行业上市公司利润分配情况等
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划，
并需由股东大会审议通过本规划。
2、本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，
充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
三、未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划
38北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（一）利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的具体规定
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件及最低比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利。公司未来三年（2023年-2025年）以现金方式分配的股利在满足《公司章程》利润分配政策的同时，年均现金分红金额不低于当年实现可供分配利润的70%。
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或
重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案的实施
对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。
（三）利润分配方案的制定与执行
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
39北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
分红建议和制定利润分配方案；制定现金分红具体方案时应当认真研
究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策的调整或变更
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或
变更《公司章程》规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
2、董事会审议调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。
股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
四、规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根
据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化
而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、董事会审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事
过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。
4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、
40北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
41北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案8：
关于审议公司2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2022年度日常关联交易实际执行情况进行总结，并对2023年度可能发生的日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况经统计，公司2022年度所预计的日常关联交易项目实际发生额为248209.09万元，多于经公司2021年年度股东大会审议通过的
2022年预计日常关联交易金额222400万元。
按产品或劳预计2022年日2022年日常关关联交易类别务等进一步关联人常关联交易金联交易完成金
划分额（万元）额（万元）日常关联交易支出项目综合服务京能电力后勤服
服务费、采购、220001360.04务有限公司租赁
效益分成、北京京能科技有
其他45002873.30技术服务限公司
委托采购、北京国际电气工
服务70058.12工程管理程有限责任公司鄂尔多斯市昊华
购买燃料购买燃料精煤有限责任公85000134100.25司京能东风（十服务检修服务堰）能源发展有40003108.32限公司
服务委托采购、北京京能招标集250006709.27
-42-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料工程管理采中心有限责任公司北京京能建设集
服务工程管理200009440.81团有限公司综合服务京能服务管理有
服务-18360.15
费、采购限公司
小计--161200176010.26日常关联交易收入项目北京京西燃气热
服务检修服务45003882.95电有限公司北京京能高安屯
服务检修服务燃气热电有限责35002584.41任公司北京上庄燃气热
服务检修服务16001115.74电有限公司北京京能未来燃
服务检修服务16001112.81气热电有限公司
京能东风（十堰）
服务供热服务能源发展有限公2700028004.29司京热（乌兰察布）
服务供热服务热力有限责任公2300019326.78司北京京能热力发
服务供热服务-7163.75展有限公司涿州市京热热力
服务供热服务-9008.10有限责任公司
小计--6120072198.83
合计--222400248209.09
注：1.2022年在煤炭行业供应紧张的局面下，为保证公司下属电厂所需煤炭稳定安全的供应，加大保供力度，公司在鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司煤炭采-43-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料购量增加。导致与其关联交易2022年实际发生额高于2022年预计金额。该关联交易遵循公平合理的交易原则，煤炭采购价格公允，符合供应市场行情。
2.京能电力后勤服务有限公司于2022年将其原有业务转至京能服务管理有限公司。公司与京能服务管理有限公司签署管理服务合同，由京能服务管理有限公司为公司电厂提供后勤服务、煤场管理、储灰场运行管理、设备及其采暖系
统及配套设施等的维护维修服务。该关联交易遵循公平合理的交易原则，有利于提高管理效率、防止环境污染。
3.2022年公司与北京京能热力发展有限公司和涿州市京热热力有限责任公
司分别签署了城市供购热力合同，由公司向其提供供热服务。合同金额按照实际供热量计算热价，该合同的签署遵循公平合理的原则，并按照有关部门批准的标准价格计算热费。公司充分利用企业供热能力优势，保障用户稳定供热，同时为公司带来经济效益。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
截至2022年末，公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易金额为248209.09万元，2023年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易金额为486660万元。具体情况如下：
2022年日常关联预计2023年日
按产品或劳务关联交易类别关联人交易完成金额常关联交易金等进一步划分（万元）额（万元）日常关联交易支出项目
综合服务费、京能电力后勤
服务1360.04260
采购、租赁服务有限公司
效益分成、技北京京能科技
其他2873.303500术服务有限公司北京国际电气
委托采购、工
服务工程有限责任58.12-程管理公司鄂尔多斯市昊
购买燃料购买燃料华精煤有限责134100.25350000任公司京能东风（十服务检修服务堰）能源发展有3108.324000限公司
-44-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料北京京能招标
委托采购、工
服务集采中心有限6709.27200程管理责任公司北京京能建设
服务工程管理9440.815000集团有限公司
综合服务费、京能服务管理
服务18360.1523000采购有限公司
小计-176010.26385960日常关联交易收入项目北京京西燃气
服务检修服务3882.954500热电有限公司北京京能高安
服务检修服务屯燃气热电有2584.413500限责任公司北京上庄燃气
服务检修服务1115.741600热电有限公司北京京能未来
服务检修服务燃气热电有限1112.811600公司京能东风（十服务供热服务堰）能源发展有28004.2940000限公司
京热（乌兰察服务供热服务布）热力有限责19326.7830000任公司北京京能热力
服务供热服务7163.758500发展有限公司涿州市京热热
服务供热服务力有限责任公9008.1011000司
-45-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
小计--72198.83100700
合计--248209.09486660
三、关联方及关联关系介绍
（一）京能电力后勤服务有限公司（以下简称：电力后勤）
1.基本情况
法定代表人：张明川
注册资本：人民币35660万元
经营范围：会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理；房屋、
机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行；粉煤灰、石灰石粉、石
膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程修缮；设备维修、维护；装卸、搬运；
高炉燃料销售（不含危险化学品、易燃易爆品）；焦炭销售；石灰岩销售；煤炭批发经营；道路普通货物运输；安保服务；餐饮；住宿；石灰岩开采和加工；灰渣综合治理；煤场与灰场的管理；绿化工程项目；
园林绿化养护工程；劳务分包工程（不含劳务派遣）；电石销售；电石
渣销售；保洁服务；石灰粉的生产、加工、销售及开发利用；门卫、
巡逻、守护服务、安全检查；区域秩序维护；消防管理；消防灭火应急救援服务；消防设施监测和消防设施维护；设备保洁；洗衣；仓储（危险品除外）；住宿管理；道路清扫保洁；垃圾清运；污水厂管理。
住所：内蒙古自治区乌兰察布市凉城县六苏木镇八苏木村
2.与公司的关联关系电力后勤为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称：京能集团）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与电力后勤的关联交易金额为260万元。
（二）北京京能科技有限公司（以下简称：京能科技）
1.基本情况
法定代表人：李海滨
注册资本：人民币66860万元
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；投资管理；销售五金
-46-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
交电、仪器仪表、机械设备；热力供应；技术检测；太阳能发电；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层
2.与公司的关联关系京能科技为公司实际控制人京能集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能科技为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与京能科技的关联交易金额为3500万元。
（三）鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司（以下简称：昊华精煤）
1.基本情况
法定代表人：杜磊
注册资本：人民币67500万元
经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售；煤炭及制品批发销售；机械设备租赁；电力供应。一般经营项目：无住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇全和常村（高家梁煤矿）工业广场内行政办公楼
2.与公司的关联关系昊华精煤与公司实际控制人均为京能集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，昊华精煤为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与昊华精煤的关联交易金额为350000万元。
（四）京能东风（十堰）能源发展有限公司（以下简称：东风十
堰）
1.基本情况
法定代表人：果泽泉
注册资本：人民币10000万元
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；特种
设备安装改造修理；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，-47-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳
能发电技术服务；热力生产和供应；煤炭及制品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；
煤炭经营（禁止在十堰市中心城区高污染燃料禁燃区内销售，禁燃区为市规划区内中心城市集中连片建设地区及其周边控制区域。南部以
316国道南侧连绵山体为界，西部以柏林镇辖区为界，东、北部以市区行政辖区为界）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：十堰市张湾区车城西路68号
2.与公司的关联关系东风十堰为公司实际控制人京能集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，东风十堰为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与东风十堰的关联交易金额，供热服务为
40000万元，检修服务为4000万元。
（五）北京京能招标集采中心有限责任公司（以下简称：京能招标）
1.基本情况
法定代表人：冯宝泉
注册资本：人民币10000万元
经营范围：招标代理；工程咨询；销售（含网上销售）机械设备、
针纺织品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、橡胶制品、润滑油、润滑脂；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市石景山区石景山路54号院6号楼5层501-18
2.与公司的关联关系京能招标为公司实际控制人京能集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能招标为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与京能招标的关联交易金额为200万元。
（六）北京京能建设集团有限公司（以下简称：京能建设）
-48-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
1.基本情况
法定代表人：张学东
注册资本：人民币100000万元
经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘
察设计；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设
计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；
销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；物业管理；设计、制作广告；
货物进出口，技术进出口，代理进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业管理；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市门头沟区黑山大街32号
2.与公司的关联关系京能建设为公司实际控制人京能集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能建设为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与京能建设公司的关联交易金额为5000万元。
（七）京能服务管理有限公司（以下简称：“京能服务”）
1.基本情况
法定代表人：张明川
注册资本：5000万元
经营范围：餐饮服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；
建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采；城市生活垃圾经营性服务；建筑劳务分包；发电业务、输电业务、供（配）电业务；园区管理服务；物业管理；餐饮管理；酒店管理；煤炭洗选；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；市政设施管理；园林绿化工程施工；生态恢复及生态保护服务；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；非金属矿及制品销售；建筑砌块制造；劳务服务（不含劳务派遣）；生态保护区管理服务；生产线管理服
-49-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料务；消防技术服务；固体废物治理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；建筑物清洁服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；建筑材料销售；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料销售；建筑装饰
材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；
专用设备修理；承接总公司工程建设业务；通用设备修理；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石灰和石膏销售；石灰和石膏制造；专业保洁、清洗、消毒服务；智能农业管理
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区世纪七路盛海大厦 A 座
608室
2.与公司的关联关系京能服务为公司实际控制人京能集团下属全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能服务为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与京能服务的关联交易金额为23000万元。
（八）北京京西燃气热电有限公司（以下简称:京西燃气热电）
1.基本情况
法定代表人：杜葆强
注册资本：人民币103001万元
经营范围：建设燃气-蒸汽联合循环发电供热机组；生产、销售
电力、热力产品；电力设备运行、维护和检修；专业承包；会议服务；
物业管理；花卉租赁；技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市石景山区双峪路1号
2.与公司的关联关系京西燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京西燃气热电为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与京西燃气热电的关联交易金额为4，500万
-50-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料元。
（九）北京京能高安屯燃气热电有限责任公司（以下简称：高安屯燃气热电）
1.基本情况
法定代表人：孙宝泉
注册资本：人民币76051.2万元
经营范围：电力生产、热力生产；物业管理；项目投资；投资管理；技术咨询；技术服务；技术培训；检测、修理电力设备；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；供热服务；会议服务；
机动车公共停车场服务；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市朝阳区马各庄东路3号院1号楼-1至6层01内1至6层
2.与公司的关联关系
高安屯燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，高安屯燃气热电为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与高安屯燃气热电的关联交易金额为3500万元。
（十）北京上庄燃气热电有限公司（以下简称：上庄燃气热电）
1.基本情况
法定代表人：邓建平
注册资本：人民币77553.836万元
经营范围：施工总承包、专业承包；电力供应；热力供应；太阳
能发电技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；会议服务；物业管理；销售机械设备、机动车充电桩充电、分布式交流充电桩。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
-51-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料动。）住所：北京市海淀区上庄镇西马坊村村委会院内西平房一间
2.与公司的关联关系上庄燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上庄燃气热电为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与上庄燃气热电的关联交易金额为1600万元。
（十一）北京京能未来燃气热电有限公司（以下简称：未来燃气热电）
1.基本情况
法定代表人：武东文
注册资本：人民币30489.86万元
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产
和供应；供冷服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；合同能源管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市昌平区未来科学城南区七北南路7号
2.与公司的关联关系未来燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，未来燃气热电为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与未来燃气热电的关联交易金额为1600万元。
（十二）京热（乌兰察布）热力有限责任公司（以下简称：京热热力）
1.基本情况
-52-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
法定代表人：范向军
注册资本：人民币20000万元
经营范围：热力（制冷）生产和供应；集中供热（冷）、清洁能源
项目的投资建设、运营、管理；锅炉房及辅助设备改造、维修及安装；
热力管网、热力站设备设施运行、维护及维修；热力（制冷）、空调（通风）管道和设备的施工、安装、调试；水电安装和维修；施工总承包；供热（制冷）服务和技术开发、咨询、培训、转让及推广应用；
仓储服务；销售蒸汽、热水、化工产品（不含危险化学品）、机械设
备、金属材料、建筑材料、五金交电、空调制冷设备、电子产品、仪
器仪表、水暖建材；煤炭、水、电代销；煤灰煤渣销售和利用
住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区兴工路中段南侧
2.与公司的关联关系
京热热力为北京市热力集团有限责任公司全资子公司。与公司实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京热热力为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与京热热力的关联交易金额为30，000万元。
（十三）北京京能热力发展有限公司（以下简称：热力发展）
1.基本情况
法定代表人：田金风
注册资本：人民币428063.0509万元
经营范围：供热服务；项目投资；技术推广服务；经济贸易咨询；
销售机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电（不含电动自行车、不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、空调制冷设备、
电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机技术培训；合同能源管理；施工总承包；工程勘察、设计；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市昌平区未来科学城英才北三街16号院15号楼二单元408室
2.与公司的关联关系
-53-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料热力发展为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，热力发展为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与热力发展的关联交易金额为8500万元。
（十四）涿州市京热热力有限责任公司（以下简称：涿州京热热力）
1.基本情况
法定代表人：康利生
注册资本：人民币65000万元
经营范围：热力生产和供应；建筑物采暖系统、空调设备、通风
设备系统安装服务；管道工程服务；锅炉及辅助设备改造、维修、安装；热力站设备设施运行、维护及维修；供热技术开发、咨询、转让及推广应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：涿州市开发区冠云东路33号保鑫国际17层
2.与公司的关联关系
涿州京热热力为北京京能热力发展有限公司全资子公司。与公司实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，涿州京热热力为公司的关联法人。
3.预计2023年公司与涿州京热热力的关联交易金额为11000万元。
四、关联交易的定价政策和定价依据公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协商确定的。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与电力后勤、京能服务、国际电气、京能招标及京能建设发
生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维
修、生活后勤、租赁及稳定等服务。
公司与昊华精煤发生的日常关联交易，有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允，符合供应市场行情。
公司与京能科技的关联交易技术服务合同、设备模型系统研究与
-54-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
开发及节流优化系统运行维护项目，可以提高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。
公司与京西燃气热电、高安屯燃气热电、上庄燃气热电、未来燃
气热电、京热热力、东风十堰、热力发展及涿州京热热力的关联交易
是为上述企业燃气机组提供检修维护、供热等服务，该关联交易可以充分利用公司检修队伍专业优势，及供热能力优势，为公司带来经济效益。
上述公司2023年度预计将发生的日常关联交易在公司日常生产
经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-55-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案9：
关于2023年度向全资控股子公司
提供内部借款（委贷）的议案
各位股东及股东代表：
2023年，本部拟为公司下属全资、控股子公司提供总额不超过
37.10亿元的内部借款额度，具体明细如下：
一、公司本次内部借款额度情况
拟向内蒙古京隆发电有限责任公司提供不超过13.72亿元的内
部借款（委贷）；
向内蒙古华宁热电有限公司提供不超过6.9亿元的内部借款（委贷）；
向京能（赤峰）能源发展有限公司提供不超过0.6亿元的内部借款（委贷）；
向山西漳山发电有限责任公司提供不超过7.20亿元的内部借款（委贷）；
向河南京能滑州热电有限责任公司提供不超过3.10亿元的内部借款（委贷）；
向江西宜春京能热电有限责任公司提供不超过2.73亿元的内部借款（委贷）；
向内蒙古京能康巴什热电有限公司提供不超过1亿元的内部借款（委贷）；
向京能玉门新能源有限公司提供总额不超过0.9亿元的内部借款（委贷）；
向京骐（玉门）新能源有限公司提供总额不超过0.95亿元的内
部借款（委贷）。
公司本次提供内部借款额度的对象为本公司下属全资和控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不属于关联交易。
-56-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
二、本次内部借款对公司的影响
2023年度，公司本部拟为公司下属全资、控股子公司提供总额不
超过37.10亿元的内部借款额度。具体内部借款（委贷）金额在不超过上述额度的情况下，根据公司和控股企业的资金需求状况确定，内部借款（委贷）利率和期限由双方协商确定。内部借款（委贷）额度自公司股东大会通过之日起一年内有效，各企业之间额度可调剂使用。
三、内部借款额度存在的风险及解决措施
本次内部借款对象为公司全资、控股子公司，其经营状况稳定，能够在内部借款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司会及时督促下属控股子公司按协议要求进行偿还借款，因此不会损害公司和股东的利益。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-57-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案10：
关于2023年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司及控股子公司建设经营和投资发展需求，防范债务风险，确保资金链安全，结合京能电力2023年度投资经营计划，2023年拟向京能集团财务有限公司、工商银行、建设银行、农业银行、中
国银行、交通银行、国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展
银行、浦发银行、招商银行、民生银行、兴业银行、光大银行、中信
银行、华夏银行、广发银行、浙商银行、邮政储蓄银行、北京银行、
北京农商银行、平安银行、宁波银行等多家银行以及其他金融机构申
请办理总额不超过1692.43亿元的综合授信。授信额度自公司股东大会通过之日起一年内有效。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-58-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案11：
关于2023年度与北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁借款额度的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司下属企业资金需求，保证资金链的安全，公司及所属企业拟向北京京能融资租赁有限公司（以下简称：“京能租赁”）办
理不超过88.50亿元的融资租赁借款额度。具体情况如下：
一、关联交易概述：
为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，优化公司债务结构，公司及子公司拟向京能租赁办理总金额不超过88.50亿元的融资租赁借款额度，其中直接租赁不超过76.50亿元；售后回租不超过 12 亿元。融资租赁利率不高于放款日五年期以上 LPR，融资租赁借款额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体融资期限及利率以合同约定为准。
因公司与京能租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司向京能租赁办理融资租赁借款额度的事项属于关联交易。
二、关联方介绍
1．基本情况
企业名称:北京京能融资租赁有限公司
住所:北京市密云区经济开发区科技路20号院1层01号
法定代表人:侯凯
注册资本:105000万元
经营范围:销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建筑工程机械、
建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发；销售第一类、第二类医疗器械。
公司成立日期:2011年10月17日
2．与公司的关联关系京能租赁实际控制人为北京能源集团有限责任公司根据《上海-59-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料证券交易所股票上市规则》的规定公司与京能租赁为关联法人。
3．主要财务指标
2022年经审计期末资产总额645760.10万元、净资产
122112.98万元；营业收入19643.68万元，净利润2237.21万元。
2023年一季度未经审计期末资产总额641230.91万元、净资产
122984.42万元；营业收入5359.97万元，净利润880.95万元。
三、本次关联交易定价政策
综合考虑国家相关政策法规规定、市场资金供求状况和不同租赁
产品结构特点，在确保公司及子公司项目建设资金需求的同时，公司将与同期限中国人民银行发布的贷款市场报价利率进行比较，确保本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次拟开展的融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，保障公司及下属企业生产经营及项目建设的正常开展，为生产经营及项目建设提供可靠的资金保障。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-60-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案12：
关于公司为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司下属全资子公司生产经营中的实际资金需求，公司拟作为股东方为江西宜春京能热电有限责任公司（以下简称：“宜春热电”）提供2.57亿元融资担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司拟为全资子公司宜春热电提供2.57亿元的融资担保，担保具体金额、利率及期限以宜春热电与金融机构签订的融资协议为准。
由于宜春热电资产负债率为94.39%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况概述：
1、宜春热电基本情况：
宜春热电成立于2017年9月20日；注册地址：江西省宜春市袁
州区医药工业园管委会办公楼；法定代表人：杜占强；注册资本：15000万元；主营业务：发电、输电、供电业务、热力生产和供应，技术服务、技术开发、技术咨询等；股权结构：京能电力100%持股；为京能电力下属全资子公司。
截止目前宜春热电没有贷款本金及利息偿还的违约记录。
2、基本财务状况：
2021年度经审计，宜春热电资产总额1009270876.8元；资产净额56575677.75元；负债总额952695199.05元（其中财务公司贷款413000000.00元，流动负债总额341074227.76元）；资产负债率94.39%。2021年度实现营业收入90731724.43元；净利润-73580556.67元。
2022年9月30日，宜春热电未经审计的财务数据为，资产总额
885868869.13元；资产净额51044238.39元；负债总额834824630.74元（其中财务公司贷款313000000.00元，流动负-61-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料债总额500124936.48元）；资产负债率94.24%。2022年前三季度实现营业收入129573192.24元；净利润-5608873.92元。
三、本次担保主要内容
宜春热电为公司全资子公司，截至2023年2月末带息负债余额
7.1亿元，其中：上海浦东发展银行（以下简称：“浦发银行”）项目贷款余额2.57亿元，为北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）担保贷款。2019年公司完成对宜春热电100%股权收购工作。
因京能集团已为宜春热电在浦发银行融资提供融资担保，且已签订7亿元融资担保协议，股权关系变更后，京能集团为宜春热电提供的融资担保将终止，由公司继续为宜春热电提供融资担保。
公司为了保障宜春热电项目贷款接续的资金需求，保证宜春热电资金链的安全，京能电力拟申请作为股东方为宜春热电提供总额2.57亿元的融资担保，担保具体金额、利率及期限以宜春热电与金融机构签订的融资协议为准。
因本次担保对象为公司全资子公司或控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保不构成关联交易。
四、担保的必要性
宜春热电不存在影响其偿债能力的重大事项，不存在重大诉讼、仲裁事项，本次担保事项主要为满足宜春热电生产经营需要或项目建设需要，有利于其稳健经营和长远发展，担保风险总体可控。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-62-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案13：
关于公司投资建设河北京能涿州热电2×
1000MW 热电联产扩建项目的议案
各位股东及股东代表：
公司下属控股子公司河北涿州京源热电有限责任公司（以下简称：“涿州热电”）拟规划建设河北京能涿州热电扩建项目 2×1000MW热
电联产机组工程（以下简称：“涿州二期”）。公司与实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）拟按照60%和40%
的持股比例共同向涿州热电增资，用于建设涿州二期。该项目已于
2023年2月获得河北省发改委项目核准。具体情况如下：
一、关联交易情况
（一）交易概述
涿州热电位于河北省涿州市，2013年5月由京能电力与京能集团按照60%和40%的持股比例共同出资组建，注册资本金7.418亿元，现有 2×350MW 燃煤机组。
为进一步满足京津冀电网供电负荷发展需要，北京房山和河北涿州两地日益增长的供热需求，增加京津冀电网调峰能力和新能源消纳能力，丰富北京本地电源结构，提高抵御电网大事故的能力，涿州热电拟规划建设二期 2×1000MW 热电联产机组工程扩建项目。
涿州二期规划在一期工程扩建端建设 2×1000MW 热电联产机组，同步建设脱硫、脱硝装置。机组暂以 2 回 500kV 线路就近接入电网，项目水源与一期一致，生产主水源采用涿州市东污水处理厂再生水，生活用水采用城市自来水。
本事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次交易类别相同的交易。本事项所涉及的金额尚需提交公司股东大会审议。
（二）项目进展
-63-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料2023年2月22日，河北省发展和改革委员会下发《河北省发展和改革委员会关于河北京能涿州热电扩建项目核准的批复》（冀发改能源核字〔2023〕12号），同意建设河北京能涿州热电扩建项目。
本项目可研报告已经完成外部审查，目前已经全面开展各项支持性文件的报审报批工作，拟于2026年8月建成投产。
（三）出资方案情况
涿州二期项目总投资额约为人民币81.1亿元，项目资本金为总投资的20%。即为人民币16.22亿元，其中，公司按60%持股比例向涿州热电增资人民币9.732亿元，京能集团按40%持股比例向涿州热电增资人民币6.488亿元。资本金将根据项目建设进展情况分批注入，资本金以外的建设资金将由涿州热电通过融资方式解决。
本次增资完成后涿州热电注册资本金将由人民币7.418亿元增
加至人民币23.638亿元。涿州热电现有股权结构保持不变。
二、关联人介绍
1.京能集团基本情况
公司名称北京能源集团有限责任公司法定代表人姜帆注册资本2208172万人民币
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层成立日期2004年12月08日经营期限2004年12月08日至2054年12月07日
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．与公司的关联关系京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与京能集团按持股比例共同向涿州热电增资事项构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.关联方主要财务指标
2021年度，京能集团经审计资产总额3285.69亿元、所有者权益
-64-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
总计1170.82亿元、营业收入670.54亿元、净利润38.88亿元。
2022年三季度，京能集团未经审计资产总额3762.85亿元、所有
者权益总计1376.60亿元、营业收入526.74亿元、净利润30.98亿元。
4.京能集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等问题。
京能集团未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的其他因素。
三、关联交易标的情况
1.基本情况
公司名称河北涿州京源热电有限责任公司法定代表人王富河注册资本74180万元人民币注册地址河北省涿州市东仙坡镇常店村京南街45号成立日期2013年5月19日经营期限2013年05月19日至2063年05月19日
生产和销售电力、热力、蒸汽热水、蒸馏水、石膏、工业盐、粉煤灰及其电力生产综合利用产品；热电项目建设及投资管理；发
电设备运行、检测、检修、维护、加工；粉煤灰综合利用的技术
开发、技术服务、技术转让；电力技术咨询及服务；电力物资及经营范围材料销售；余热余压余气利用技术开发；供冷服务；储能材料及
产品应用；云计算服务；互联网信息服务；新能源技术、新材料技术、环保技术、节能技术、开发、咨询、转让及推广应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.财务状况
2022年度，涿州热电经审计资产总额31.42亿元、所有者权益总
计6.11亿元、营业收入14.25亿元、净利润0.30亿元。
2023年一季度，涿州热电未经审计资产总额31.58亿元、所有者
权益总计6.20亿元、营业收入4.31亿元、净利润0.06亿元。
四、关联交易必要性及对公司的影响涿州二期项目是为了满足京津冀电网供电负荷发展和京冀供热
的需要的同时，增强电网新能源消纳和调峰能力。本项目建成后，将实现涿州热电规模化发展，提高投资消息，未来将给公司带来利润贡献，符合公司及全体股东利益。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
-65-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-66-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案14：
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司运作，保证公司股东大会能够依法行使各项职权，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订），并逐条对照《公司章程》，公司拟对《北京京能电力股份有限公司股东大会议事规则》的相关内容进行修订。具体修订内容详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：京能电力股东大会议事规则北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-67-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
附件：
北京京能电力股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为维护北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）
和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条股东大会为公司权力机构，公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之日起6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定
人数的2/3即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
68北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
69北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
70北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会应在会议召开15日前以公告方式通知各股东。
召集人可以根据实际情况，在股东大会召开前发布股东大会召开的催告通知。
第十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条董事、监事候选人的具体提名方式和程序为：
71北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（一）董事会有权提名董事候选人，监事会有权提名监事候选人，有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东代表出任的监事候选人；
（二）提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日
以前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本规则第十三条的规定外，还应附上以下资料：
1、提名人的身份证明；
2、提名人持有百分之三以上公司股份的凭证；
3、被提名人的身份证明；
4、被提名人简历和基本情况说明；
5、被提名人无《公司章程》第一百零二条规定情形的声明。
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
公司董事会或监事会应按本规则第十三条、第十四条对上述提案
进行审查，认为符合法律法规和《公司章程》规定条件的，应提请股东大会决议。
（三）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
72北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十二条公司召开股东大会的地点为：年度股东大会为北京市，临时股东大会为北京市或董事会指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。由公司依据证券登记结算机构提供的数据确认股东身份合法有效。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股
73北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料票账户卡。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
74北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章股东大会的表决和决议
第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
75北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应
76北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
股东大会对有关关联交易事项的表决，属于股东大会普通决议事项的，应当由代表公司非关联股东二分之一以上表决权的股东（包括代理人）同意方可通过；属于股东大会特别决议事项的，应当由代表公司非关联股东三分之二以上表决权的股东（包括代理人）同意方可通过。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一名董事或监事，也可以分散选举数名董事或监事。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。董事或监事候选人所得选票所代表的同意表决权较多者当选为董事或监事，直至当次股东大会应选董事或监事人数全部选足，每一当选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时，则该等候选人应《公司章程》按规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数不足《公司章程》规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。董事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。
77北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。
第四十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
78北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章股东大会会议记录及存档
第五十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
79北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七章附则
第五十九条本规则所称“不少于”、“以上”、“内”，含本数；
“过”、“高于”、“低于”，不含本数。
第六十条本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后生效。
第六十一条本规则由董事会负责解释。
第六十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；与国家法律、法规及《公司章程》等有抵触的，以国家法律、法规及《公司章程》等为准，同时应由董事会按以上法律、法规提出修改方案，提请股东大会审议修改。
80北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案15：
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司运作，保证公司董事会能够依法行使各项职权，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引（2022修订）》及《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，逐条对照，公司拟对《北京京能电力股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：京能电力董事会议事规则北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-81-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
附件：
北京京能电力股份有限公司董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）党委会提议时；
（二）单独或合计持有代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
82北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条会议通知
董事会召开定期会议，董事会办公室应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时会议，董事会办公室应当于会议召开五日以前书面通知（包括传真方式）全体董事和监事，或通过电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。但如果公司全体董事均同意，可以不受此限。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
83北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条董事的出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签名或盖章、日期等。
84北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合《公司章程》规定的预先通知时间且董事会决议供全体董事传阅。
经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
85北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。除非有董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议可采取举手表决或者记名投票表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
86北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条会议录音
87北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十五条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
对于书面决议召开的董事会会议，董事会办公室工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十六条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十八条决议公告
88北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第三十一条附则
在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。
本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；与国家法律、法规及《公司章程》等有抵触的，以国家法律、法规及《公司章程》等为准，同时应由董事会按以上法律、法规提出修改方案，提请股东大会审议修改。
89北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案16：
关于修订公司监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司运作，保证公司监事会能够依法行使各项职权，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，并逐条对照，公司拟对《北京京能电力股份有限公司监事会议事规则》进行修订。具体修订情况详见附件。
本议案已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：京能电力监事会议事规则北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-90-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
附件：
北京京能电力股份有限公司监事会议事规则
第一条宗旨
为进一步规范北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条监事会办公室
监事会下设监事会办公室，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）监事会主席或三分之一以上监事提议；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
-91-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
公司收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条会议通知
监事会召开定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别于会议召开十日和五日以前通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将书面通知提交全体监事。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
-92-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，监事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合《公司章程》规定的预先通知时间且监事会决议供全体监事传阅。
经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的监事的签署，则该决议应于最后签字监事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第十条会议的召开监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书须载明授权范围。
经书面委托，视作出席。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或者书面表决等方式进行，具体方式由会议主持人决定。对表决事项有重大利害关系的监事，不得参加表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事的的二分之一以上表决同意通
-93-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料过。
第十三条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条决议公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条决议的执行
-94-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为10年以上。
第十九条附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后生效。
本规则由监事会解释。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；与国家法律、法规及《公司章程》等有抵触的，以国家法律、法规及《公司章程》等为准，同时应由监事会按以上法律、法规提出修改方案，提请股东大会审议修改。
-95-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案17：
关于变更公司监事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股东方北京能源集团有限责任公司推荐监事人选安排，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会有关监管规
定及《公司章程》的规定，现提名秦磊先生作为公司第七届监事会监事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届监事会任期届满为止。
本议案已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：监事候选人秦磊简历北京京能电力股份有限公司
二〇二三年六月
-96-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
附件：
监事候选人秦磊简历秦磊，男，1986年8月出生，研究生理学硕士，历任北京京煤集团有限责任公司财务部科员、主管科员、财务部主管，北京矿建建设集团有限责任公司总经理助理，北京能源集团有限责任公司财务管理部高级业务经理，北京京煤集团有限责任公司财务管理部部长，北京健康养老集团有限公司副总会计师，北京能源集团有限责任公司财务管理部副部长。
-97-北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会会议材料股东大会表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《北京京能电力股份有限公司公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办法。
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。
3、公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上
海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由
大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
网络投票时间为2023年6月21日上午9:15至11:30、下午
13:00至15:00。
4、提交本次股东大会的应表决议案共计17项，其中议案8、11、
13为关联交易议案，关联股东北京能源集团有限责任公司需回避表决，其余议案为全体股东表决议案。