民生银行:国浩律师（北京）事务所关于中国民生银行股份有限公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会的法律..

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国浩律师(北京)事务所
关于中国民生银行股份有限公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股
类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会的
法律意见书
国浩京证字[2023]第0336号
致:中国民生银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委
规章、规范性文件及《中国民生银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,本所律师接受中国民生银行股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,出
席了公司2022年年度股东大会(以下简称“年度股东大会”)、2023年第一次A股类别
称“H股类别股东大会”)(年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会合称“本次股东大会”)现场会议,发表法律意见并出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师参加了以现场方式召开的公司第八届董事会第三十四
次会议和第八届监事会第十五次会议,审阅了董事会会议、监事会会议中形成的相关文件
的原件或影印件,包括但不限于:第八届董事会第二十八次会议、第三十二次会议、第三
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十三次会议、第三十四次会议、第三次临时会议和第八届监事会第十五次会议中形成的提交本次股东大会审议的所有议题及议案。
本所律师已经按照《大会规则》的要求,对公司本次股东大会的真实性、合法性进行
查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则,本所律师将承担相应的法律责任。
本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告资料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集主体与召集方式
本次股东大会由公司董事会提议召开。
公司董事会于2023年3月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上
海证券交易所网站上刊登了《中国民生银行股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决
第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会。公司于 2023年 4 月 22 日在
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站上刊登了《中国民生
银行股份有限公司关于召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和
2023年第一次H股类别股东大会的通知》,并于 2023年 5 月 25 日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站上刊登了《中国民生银行股份有限公司关
于 2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和 2023年第一次H股类别股东大会增加临时提案暨第二次通知》(以上通知合称《股东大会通知》)。
根据《股东大会通知》,公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:会议时间、
地点、会期、会议方式、会议议题、表决注意事项、出席会议对象、出席现场会议的股东
报名登记办法、联系电话和联系人姓名,提示了参加网络投票的操作流程。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查后认为,本次股东大会的召集人资格、召集时间、召集方式及会议通
知中的内容符合《公司法》《大会规则》等法律、行政法规的规定,符合《公司章程》的有关规定。
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二、关于本次股东大会的实际召开情况
1、本所律师证实:本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致,符合《大会规则》《公司章程》的有关规定。
2、本所律师证实:本次股东大会由董事长高迎欣先生主持,符合《大会规则》《公司章程》的有关规定。
3、公司董事、监事,行长、董事会秘书等高级管理人员出席了会议。
本次股东大会实际召开情况及人员出席情况符合《公司法》《大会规则》《公司章程》的有关规定。
三、关于出席本次股东大会会议人员的资格
1、根据本所律师与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来
的截至2023年5月31日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验,出席公司2022年年
表决权股份总数的33.758038%,其中:内资股(A股)股东及股东代理人231人,代表公
司股份11,140,140,108股,占公司有表决权股份总数的 26.931271%；境外上市外资股(H
股)股东及股东代理人3人,代表公司股份2,823,897,258股,占公司有表决权股份总数的
6.826767%。出席公司2023年第一次A股类别股东大会的股东及股东代理人共231人,代
表公司股份 11,140,140,108股,占公司A股有表决权股份总数的 33.097120%；出席公司
2023年第一次H股类别股东大会的股东及股东代理人共3人,代表公司股份2,821,070,839
股,占公司H股有表决权股份总数的 36.608124%。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身
份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席现场会议的股东代理人所代表
的股东记载于《股东名册》之上,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会现场会议的董事、监事、行长、董事会秘书等高级管理人员,
均系公司依法选举及依法聘任所产生,有权出席本次股东大会,符合《公司法》《大会规则》《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的提案与通知
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1、本次股东大会的通知
本次股东大会为年度股东大会。公司董事会于2023年4月22日在指定媒体上刊登了《股东大会通知》。
2、本次股东大会收到的临时提案
2023年5月24日,公司董事会收到单独持有公司3%以上股份的股东大家人寿保险
股份有限公司提交的临时提案《关于大家保险集团有限责任公司关联交易的议案》,该议
案已经公司第八届第三次临时会议审议通过。公司董事会按照法律法规及《公司章程》的
有关规定,将上述临时提案提交本次股东大会审议,并于2023年5月25日以公告方式在
在指定媒体上刊登了《中国民生银行股份有限公司关于2022年年度股东大会、2023年第
一次A 股类别股东大会和2023 年第一次H 股类别股东大会增加临时提案暨第二次通知》
《中国民生银行股份有限公司2022 年年度股东大会、2023年第一次A 股类别股东大会和
2023年第一次H股类别股东大会会议文件》,公布了本次股东大会的提案内容。经本所律师的核查,其提案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项。
本所律师认为,本次股东大会的提案与通知事项符合《公司法》《大会规则》及《公司章程》的有关规定。
五、关于本次股东大会的表决程序
公司年度股东大会、A 股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,
H 股类别股东大会采取现场投票的表决方式。经验证,出席现场会议的股东及股东代理人
就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计
票、监票,当场公布表决结果。本所律师经核查后认为,公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、关于本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司《股东大会通知》等相关公告文件,公司A 股股东除可以选择现场投票方
式外,还可以采取网络投票的方式。公司就本次年度股东大会和A 股类别股东大会向 A
股股东提供了网络投票平台。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪
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股通投资者的投票,按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有A股股东,均有权通过网络投票系统行使
表决权。公司A 股股东可选择现场投票和网络投票中的任何一种表决方式。如果重复投票则以第一次表决结果为准。
3、网络投票的公告
2023年4月22日,公司董事会在指定媒体就本次年度股东大会和A 股类别股东大会的网络投票事项发布了公告。
4、网络投票的表决统计
本次年度股东大会和A股类别股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次年度股东大会和A 股类别股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东
代表资格均符合法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下,本次股东大
会的网络投票符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
七、本次股东大会的表决结果
(一)本次年度股东大会对下列议案进行表决:
1、中国民生银行股份有限公司2022年年度报告；
2、中国民生银行股份有限公司2022年度财务决算报告；
3、中国民生银行股份有限公司2022年度利润分配预案；
4、中国民生银行股份有限公司2023年度财务预算报告；
5、中国民生银行股份有限公司2022年度董事会工作报告；
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6、中国民生银行股份有限公司2022年度监事会工作报告；
7、中国民生银行2022年度董事薪酬报告；
8、中国民生银行2022年度监事薪酬报告；
9、关于续聘中国民生银行2023年审计会计师事务所及其报酬的议案；
10、关于增补杨志威先生为第八届董事会独立董事的议案；
11、关于增补温秋菊女士为第八届董事会独立董事的议案；
12、关于增补宋焕政先生为第八届董事会独立董事的议案；
13、关于增补程凤朝先生为第八届董事会独立董事的议案；
14、关于增补刘寒星先生为第八届董事会独立董事的议案；
15、关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告》的议案；
16、关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案；
17、关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案；
18、关于中国民生银行股份有限公司未来三年金融债券和资本工具发行计划的议案；
19、关于《中国民生银行股份有限公司2024-2026年资本管理规划》的议案；
20、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的议案；
21、关于大家保险集团有限责任公司关联交易的议案。
(二)本次A股类别股东大会对下列议案进行表决:
1、关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告》的议案；
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2、关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A 股可转债公司债券股东大会决议有效期及授权董事会其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案。
(三)本次H股类别股东大会对下列议案进行表决:
1、关于《中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告》的议案；
2、关于延长中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转债公司债券股东大会决议有效期及授权董事会其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案。
根据本所律师的核查,本次年度股东大会第十五、十六、十七、十八、二十项议案为
特别议案,须经参加表决的股东(或代理人)所持表决权的三分之二以上通过；第一至十
四、第十九项、第二十一项议案为普通议案,须经参加表决的股东(或代理人)所持表决
权的二分之一以上通过；A股类别股东大会和H 股类别股东大会列入表决的议案均为特别议案。
本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本
次年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议的议案均已获得了通过。
综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《大会规则》《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
八、结论意见
综上所述,本所律师认为,中国民生银行股份有限公司2022年年度股东大会、2023
年第一次A股类别股东大会和2023 年第一次H 股类别股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
(以下无正文)
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(此签字盖章页仅用于国浩律师(北京)事务所为中国民生银行股份有限公司2022年年度
股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会出具之法律意见书)
国浩律师(北京)事务所经办律师:张丽欣
负责人:刘继
仲崇露
二三年六月九日