河钢股份:关于向控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：000709股票简称：河钢股份公告编号：2023-028
河钢股份有限公司
关于向控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“乐钢”）为公司控股子公司，注册资本1016342万元，其中河钢股份持股58.57%，河北钢铁产业转型升级基金（以下简称“转型基金”）持股41.43%。为推进乐钢二期工程项目建设，河钢股份与转型基金、乐钢于2023年6月9日共同签署了《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》，经各方协商确定，河钢股份单方面以现金向乐钢增资48亿元。本次增资完成后，乐钢注册资本增至1362572万元，其中河钢股份持股69.10%，转型基金持股30.90%。
转型基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人为河钢集团投资控股有限公司（以下简称“河钢投资”），河钢投资为公司间接控股股东河钢集团有限公司之间接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，转型基金与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
2023年6月12日，河钢股份第五届董事会十次会议审议并通过了本次交易事项，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王兰玉、谢海深、
1邓建军、耿立唐、张爱民回避了表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前
审核并出具了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次关联交易金额为480000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.74%，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会批准。公司关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司及承德昌达经营开发有限公司须对本次关联交易事项回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）转型基金
公司名称：河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙）
执行事务合伙人：河钢集团投资控股有限公司
统一社会信用代码：91130203MA0FUWBB1E
注册地址：河北省唐山市路北区金融中心 1 号楼 B 座 3 层 307 号
成立日期：2020-12-18
营业期限：2020-12-18至2025-12-18
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：转型基金总规模60亿元，合伙人认缴出资情况如下表：
认缴出资认缴出资序号合伙人名称类型出资方式（亿元）比例河钢集团投资控股有限普通合伙人暨执行
1货币0.050.08%
公司事务合伙人河北钢铁产业转型升级
2有限合伙人货币59.9599.92%
母基金（有限合伙）
合计60.00100%
河钢集团投资控股有限公司为公司间接控股股东河钢集团的全资子公司，转型基金与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条的规定。
2截至2022年12月31日，转型基金总资产为600132.69万元，净资产为
600032.69万元，2022年转型基金实现净利润为0.52万元。
转型基金及河钢集团投资控股有限公司均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
标的名称：河钢乐亭钢铁有限公司
统一社会信用代码：91130225MA08E2NB29
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：谢海深
注册资本：1016342万人民币
股权结构：河钢股份持股58.57%，转型基金持股41.43%设立时间：2017年4月13日
注册地址：河北乐亭经济开发区
主营业务：钢铁冶炼和钢材轧制
（二）生产经营情况
乐钢一期钢铁项目于2018年3月开工建设，2020年9月至2021年6月陆续建成投产，年产能为生铁732万吨、钢747万吨、钢材710万吨。乐钢最近一年又一期的主要财务指标如下：
2022年12月31日2023年03月31日
项目单位（经审计）（未经审计）
总资产万元6617112.836703149.21
净资产万元1095213.351100222.28
2022年度2023年01-03月
项目单位（经审计）（未经审计）
营业收入万元3477679.09808246.77
净利润万元24048.044817.31
3中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对乐钢2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字（2023）第105026号《审计报告》，报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
河钢乐亭钢铁有限公司不是失信被执行人。
（三）乐钢二期项目情况
公司在乐钢一期项目顺利投产达产的基础上，开始投资建设乐钢二期项目，生产规模为铁钢轧综合配套405万吨/年，计划总投资262.77亿元。详见公司于2022年8月26日在指定媒体披露的《关于控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司拟建设河钢乐亭钢铁基地项目二期工程的公告》（公告编号：2022-054）。
乐钢二期项目已完成项目备案、能评、环评等行政审批程序，一部工程项目已于2022年9月开工建设，计划总投资136.12亿元。
（四）评估情况根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的以2022年12月31日为评估基准日的《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000800号），乐钢净资产（股东全部权益）评估价值1409018.36万元，评估方法为资产基础法。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1338139.211342625.684486.470.34
2非流动资产5278973.625587117.15308143.535.84
3其中：可供出售金融资产
4持有至到期投资
5长期应收款
6长期股权投资
7投资性房地产
8固定资产3915515.364014070.4998555.132.52
9在建工程323919.23353593.1129673.889.16
10工程物资
11固定资产清理
412生产性生物资产
13油气资产
14无形资产654924.74832652.75177728.0027.14
15开发支出
16使用权资产333490.79335677.322186.520.66
17长期待摊费用
18递延所得税资产245.55245.55
19其他非流动资产50877.9450877.94
20资产总计6617112.836929742.83312630.004.72
21流动负债4829813.334829813.33
22非流动负债692086.14690911.14-1175.00-0.17
23负债合计5521899.475520724.47-1175.00-0.02
24净资产（所有者权益）1095213.361409018.36313805.0028.65
评估增值主要原因为：
1.固定资产房屋建（构）筑物建筑成本上涨，导致房屋建（构）筑物建筑
评估净值增值；
2.固定资产机器设备市场价格上涨，导致机器设备评估净值增值；
3.在建工程评估增加了资金占用成本的测算，导致在建工程评估增值；
4.无形资产主要为土地使用权及账外无形资产评估增值，导致无形资产评估增值。
该评估结果已经河钢集团有限公司备案。评估报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、本次增资情况
为满足乐钢二期项目融资需求，推进二期工程建设顺利实施，经股东协商拟对乐钢进行增资。2023年6月9日，河钢股份与转型基金、乐钢共同签署了《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》。经各方协商确定，转型基金放弃本次同股比增资，河钢股份单方面以现金向乐钢增资人民币480000万元，增资价格按以2022年12月31日为基准日的乐钢净资产评估值确定，本次增资款中346230万元计入乐钢注册资本，其余133770万元计入乐钢资本公积。本次增资前后乐钢的股权结构变化情况如下：
5单位：人民币万元
增资前增资金额增资后注册资本股比注册资本股比
河钢股份59532058.57%48000094155069.10%
转型基金42102241.43%——42102230.90%
合计1016342100%4800001362572100%河钢股份本次增资的资金来源为自有资金。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次增资价格以乐钢净资产评估值为基础确定，评估基准日为2022年12月31日。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000800号），乐钢净资产（股东全部权益）评估价值1409018.36万元。
六、增资协议的主要内容
甲方：河钢股份有限公司
乙方：河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙）
目标公司：河钢乐亭钢铁有限公司
1.本次增资
（1）本次增资评估基准日为2022年12月31日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000800号），目标公司净资产（股东全部权益）评估价值1409018.36万元。
（2）经各方协商确定，根据本协议规定的条款和条件，目标公司新增注册资
本346230万元，增资价格按目标公司评估价值确定，河钢股份同意单方面以现金共计48亿元投资款认购目标公司新增注册资本346230万元（“增资额”），投资款超出增资额的部分将计入目标公司的资本公积。
62.增资交割先决条件
河钢股份履行本次增资项下的交割义务，须以下列条件在增资交割日得以满足或被增资方明确书面豁免为前提：
（1）所有的交易文件均已被相关各方有效签署；
（2）本次增资已经有权国资审批机构的审批通过，并已取得有效的相关批复文件及备案文件；
（3）本次增资事宜已经由河钢股份董事会/股东大会审议通过，并已取得有效的决议文件；
（4）截至增资交割日，没有发生对目标公司造成重大不利影响的事件。
3.增资交割
（1）自河钢股份收到目标公司发出的书面缴款通知，且河钢股份按照本协议约定书面确认所有增资交割的先决条件已得到满足或被视为满足或被豁免之
日起五个工作日内，河钢股份将全部投资款划入目标公司的基本账户。
（2）目标公司应在收到河钢股份足额缴付全部投资款后的三个工作日内
向增资方出具出资证明书，并应在三十个工作日内完成此次增资的工商登记及新章程备案。
（3）本次增资的工商/市监部门变更登记完成并取得变更后的《营业执照》
之日起二个工作日内，目标公司应向河钢股份、转型基金出具《营业执照》正本及副本的复印件。
（4）各方确认，对于评估基准日至增资完成日期间形成的期间损益，各方股东按增资后的持股比例享有和承担。
4.费用与税款
各方因本次交易发生的相关费用及税款，应按以下方式承担：
（1）因本次增资而发生的税赋及相关税务法律责任，各方应按照法律规定自行承担。
7（2）因目标公司办理本次增资相关的审批、验资、工商登记发生的费用由
目标公司予以承担。
（3）在本次增资中，各方各自承担自己发生的日常费用，包括但不限于差
旅费用、通讯费、文件制作费及聘请中介机构的费用。
5.违约责任
本协议生效后，除另有约定外，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定，或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
6.争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由本协议各方尽最大的努力通过友好协商的方式解决；上述协商应在一方书面通知其他方存在争议后随即开始。
若各方不能通过友好协商在本协议所述通知发出后的三十日内解决争议，则任何一方应将上述争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
7.生效、修改和终止
（1）本协议经各方加盖公章并由法定代表人或其授权代表/执行事务合伙
人授权代表签署，并获得河钢股份股东大会/董事会审议通过后生效。
（2）本协议的任何修改、修订或补充必须以各方签署书面文件的方式进行。
（3）一方在增资交割日之前可以终止本协议，但必须征得其他方书面同意
并由各方签署书面文件确认；本协议终止后，目标公司应向河钢股份返还实际支付的投资价款。
《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次向乐钢增资，有利于优化河钢乐亭钢铁有限公司资产负债率，补充
8资本金，推进二期工程顺利建设，符合公司的长远利益。
八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与河钢集团投资控股有限公司未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次增资事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司五届十次董事会审议，并发表了独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事关于向河钢乐亭钢铁有限公司增资的
事前认可意见、独立意见及关于选聘评估机构程序、评估机构胜任能力、评估机
构独立性、评估假设和评估结论合理性的独立意见。
十、备查文件
1.五届十次董事会决议；
2.独立董事发表的相关独立意见；
3.关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议；
4.中兴财光华审会字（2023）第105026号《审计报告》；
5.中瑞评报字[2023]第000800号《评估报告》。
河钢股份有限公司董事会
2023年6月13日
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