上海电力:中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司与关联方共同投资国家电投集团科技创新股权投资基金（三期）的关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海电力股份有限公司与关联方共同投资国家电投集团科
技创新股权投资基金（三期）的关联交易的核查意见
作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对上海电力履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司与关联方共同投资国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）科技创新股权投资基金（三期）的关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
公司子公司国家电投集团浙江电力有限公司（以下简称“浙江公司”）、国家
电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）拟合计新增出资1亿元，以有限合伙人身份与吉林电力股份有限公司等关联方共同投资国电投科技创新
股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国家电投科创基金”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）国家电力投资集团有限公司
注册资本：350亿元
经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、
建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储
1运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司控股股东。
（二）国家电投集团产业基金管理有限公司
注册资本：2亿元人民币经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；
投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。
关联关系：公司控股股东的子公司。
（三）中电国际新能源控股有限公司
注册资本：4.07亿美元
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员
工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2关联关系：公司控股股东的子公司。
（四）吉林电力股份有限公司
注册资本：279020.8174万元人民币经营范围：火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理。供热、工业供气、供水（冷、热水）、制冷服务（由分支机构凭许可证经营）。煤炭的采购与销售（以上经营项目中经销单台出力大于等于20蒸吨、
1小时锅炉燃用煤炭及其制品以及禁止在禁燃区内销售高污染燃料，不在长春市
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。电站检修及运维服务。配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务。
汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。粉煤灰、石膏综合利用开发、销售。燃烧煤烟污染治理服务。自有房屋租赁。电力项目科技咨询。计算机信息系统集成。
电力设施承试四级（申请人在取得相关许可审批部门许可文件、证件后方可开展经营活动）。电站发电设备及附件的生产、开发和销售（由分支机构凭许可证经营）。电力设备加工、安装、检修。冷却设备安装、维护。工程管理及设备试验服务。火电厂环保科技领域内的技术开发、技术咨询和技术服务。环境工程设计、环境污染治理运营。环保成套设备的研发、销售。信息安全技术服务、咨询与评估。危险废物处置。进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东的子公司。
（五）国家电投集团内蒙古能源有限公司
注册资本：1亿元人民币
经营范围：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营;港口经营;热力生产和供应;煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；
3特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石灰和石膏销售。
关联关系：公司控股股东的子公司。
（六）国家电投集团黑龙江电力有限公司
注册资本：20000万元人民币
经营范围：以自有资金对电力行业、热力行业、新能源行业进行投资；接受委托从事企业管理；合同能源管理；综合节能和用电技术咨询及技术服务；新能源汽车充电设施建设及充电服务。供电营业。
关联关系：公司控股股东的子公司。
（七）国家电投集团东北电力有限公司
注册资本：840449.4117万元人民币
经营范围：从事电力的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力、热力生产和销售；从事电力工程建设监理、招投标、电能设备的运行维护检修，物资经销，科技开发，粉煤灰开发与利用，物业管理及中介服务；从事国内投资业务，房屋及设备出租、租赁，配、售电业务（以上经营范围中法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；（以下各项仅限分公司经营）从事道路运输，机械加工制造，机电、机械配件加工及经销，普通货物运输，石灰石粉、石膏生产、加工及销售，电力、热力设备加工、制造、销售、安装、维修、运行、维护、技术改造，电力、热力运行维护检修的技术输出及技术咨询，热力工程设计及咨询，工业除盐水处理和销售，经电厂处理后的工业用水及中水销售，纯净水生产及销售，土石方工程，发电业务培训，房屋及设备出租、租赁，国内劳务派遣，二类机动车维修，污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4关联关系：公司控股股东的子公司。
（八）国家电投集团河南电力有限公司
注册资本：272635万元
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；代理记账；工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；发电技术服务；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；再生资源销售；招投标代理服务；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；检验检测服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理；工程管理服务；
财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司控股股东的子公司。
（九）国家电投集团海外投资有限公司
注册资本：20亿元人民币
经营范围：海外核电项目的开发、投资、运营和咨询，海外综合能源市场的开发、投资、运营和咨询，海外创新性、先导性核电应用技术和能源技术的开发和引进。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系：公司控股股东的子公司。
（十）国家电投集团铝电投资有限公司
注册资本：447713.16万元人民币
经营范围：投资境外、境内矿山、铝业、电站及与之配套的铁路、公路、港
口相关项目；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5关联关系：公司控股股东的子公司。
（十一）国家电投集团新疆能源化工有限责任公司
注册资本：293965万元人民币
经营范围：发电、煤炭、煤化工、矿业、建材、多晶硅、碳素阳极项目投资，化工产业的投资与资产管理，粉煤灰的综合开发与利用，房屋、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司控股股东的子公司。
（十二）国家电投集团重庆电力有限公司
注册资本：478683.2万元人民币
经营范围：一般项目：电源的开发与管理，组织电力（热力）生产，承包电力设施安装、检修、调试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），电网及热网项目建设、经营，制冷工程设备生产、安装及运营，热力系统设备生产、安装及运营；供水厂配套管线和配套设施的生产、安装及运营管理；工业及生活用水供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），水暖器材生产、安装及销售，电能配套设备的生产、销售，电力相关技术的科研开发，电力相关业务的咨询与服务、计算机软硬件开发；供电营业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司控股股东的子公司。
（十三）国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司
注册资本：1745776.51万元人民币
经营范围：电站的开发与建设、电站的生产、经营；硅产品和太阳能发电设备的生产、销售；铝锭、铝液、铝合金及铝型材的销售；碳素制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司控股股东的子公司。
6（十四）国家电投集团云南国际电力投资有限公司
注册资本：318516万人民币
经营范围：从事东南亚及国内西南地区电力项目和其它能源项目的投资建设与经营管理，组织电力产品销售；从事电力上下游产品开发、生产与经营（以登记机关核定为准）；房屋租赁；电力购售；配电网规划、建设、运营、维修、改
造、设计、咨询服务；充电桩（站）、储能设施投资建设和运营管理，供热、供气、供水、供冷业务等；电力（能源）物资设备销售及租赁，物流服务，仓储服务等相关业务；合同能源管理、综合节能和用能咨询等增值业务；商务代理代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司控股股东的子公司。
（十五）国家电投集团资本控股有限公司
注册资本：739914.30万元人民币
经营范围：股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司控股股东的子公司。
（十六）国家电投集团北京电力有限公司
注册资本：611605.70万元人民币
经营范围：电力供应（配电、售电业务）；物业管理；工程监理；招投标代理；电力（风力、太阳能、天然气、生物质等可再生能源）的开发、投资、建设
与生产经营；供热服务（燃煤燃油热力生产除外）；新能源技术、电力技术、节能技术的开发、咨询、服务；为电动汽车提供充电服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
7目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东的子公司。
（十七）五凌电力有限公司
注册资本：779000万元人民币
经营范围：以自有合法资金从事电力、热力、节能环保工程和能源、制氢加氢项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。从事电源、电力、热力的开发、建设、生产、经营和销售；配售电业务；煤炭、煤层气、天然气、页岩气的开发、建设、生产、
经营、运输和贸易等业务；节能环保工程建设、生产、运营；氢能、储能、充电、
换电基础设施等项目的开发、建设、生产、经营和管理；生物质综合利用业务；
区域供冷供热业务；能源托管业务；电力及相关产业的科研开发、技术咨询、工
程建设、运行、维护、工程监理、招投标代理等；以上业务范围内设备的成套、
配套、监造、运行及检修；电能及相关产业配套设备的销售；经销建筑材料、工
业用木材、电工器材、电动汽车和政策允许的金属材料；房屋租赁；互联网的接
入及相关服务、信息服务、科技创新、安全服务、数据服务等业务；物联网技术服务、运行维护服务、信息处理和存储支持服务等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股股东的子公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为推进创新型企业建设，将科技创新政策与金融服务体系有机结合，国家电投组建科创基金，总规模50亿元。公司子公司浙江公司、江苏公司合计拟新增出资1亿元，以有限合伙人身份与关联方共同投资国家电投科创基金。
1、基金定位
国家电投科创基金于2020年9月成立，名称为国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）。科创基金是国家电投集团主导的股权投资母基金，主要专注于能源领域科技创新投资，对内支持科技研发和成果转化应用，
8对外开展科创领域的市场化股权投资。
2、投资领域及策略
国家电投科创基金重点关注综合智慧能源、氢能、储能、信息技术、大数据和人工智能等领域科技创新项目。投资标准为“较为成熟、易于推广、回报预期明确”，原则上不投资周期长、金额大、回报不明的项目。
3、基金规模和扩募方案
科创基金总规模50亿元，一期认缴规模为19.025亿元，二期扩募新增认缴规模9亿元。经公司董事会2022年第六次临时会议审议通过，上海电力及子公司向科创基金认缴1.4亿元，已完成实缴出资1.4亿元。
2022年11月，国家电投启动科创基金三期资金募集上海电力子公司浙江公
司、江苏公司拟向科创基金合计新增认缴出资1亿元，扩募后科创基金的认缴情况如下：
扩募后认缴出资总额
序号合伙人三期认缴（万元）（万元）
1国家电投集团产业基金管理有限公司-250
2国家电力投资集团有限公司-190000
3中电国际新能源控股有限公司-23000
4吉林电力股份有限公司1000020000
5国家电投集团内蒙古能源有限公司1000020000
6国家电投集团黑龙江电力有限公司-8000
7上海电力股份有限公司-8000
8国家电投集团东北电力有限公司500011000
9国家电投集团河南电力有限公司-5000
10国家电力投资集团海外投资有限公司-5000
11国家电投集团铝电投资有限公司-3000
国家电投集团新疆能源化工有限责任公司
13国家电投集团重庆电力有限公司50008000
14国家电投集团浙江电力有限公司50008000
15国家电投集团江苏电力有限公司50008000
国家电投集团黄河上游水电开发有限
162000020000
责任公司
9国家电投集团云南国际电力投资有限
171500015000
公司
18国家电投集团资本控股有限公司60006000
19国家电投集团北京电力有限公司50005000
20五凌电力有限公司30003000
合计89000369250最终出资额和份额以最终签订的合伙协议为准。
4、组织形式及合伙人责任
合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
其中国家电投集团产业基金管理有限公司为普通合伙人；国家电力投资集团公
司、上海电力股份有限公司等19家公司为有限合伙人。
5、决策方式及程序
科创基金按照投委会决策机制投资决策。投委会由5名委员组成，其中国家电投集团委派4名，国家电投集团产业基金管理有限公司委派1名，所决事项4票及以上方为通过。
6、收益分配及退出合伙企业的经营期限为自《国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》签署之日起10年，其中前6年为投资期，剩余期限为退出期。经营期限内，合伙企业收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。其中退出项目投资取得的项目处置收入优先支付合伙企业应付的各类费用、管理费及合伙企业根据法律法规应缴纳的税赋；若有剩余，则向全体合伙人根据其实缴出资比例进行收益分配。合伙企业的非项目处置收入包括临时投资收入、项目存续期间的分红、利息等期间收益，由管理人根据实际情况按照持有的合伙企业份额比例进行不定期收益分配。
普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置一项投资时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市；将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让；
10与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企
业所持有的股权；被投资公司清算。
7、国家电投科创基金风控措施
本次扩募国家电投科创基金及后续基金管理、投资，主要从以下四个方面进行风险管控：
（1）项目选择风险管控。严格投资程序决策，国家电投集团创新部等部门参与，限制高风险投资；
（2）投资管理风险管控。加强银行账户监管，设置支付条件，采用日常沟通机制，实行定期审计；
（3）利益输送风险管控。禁止普通合伙进行利益输送；
（4）恶意转让风险管控。实行合伙人会议监管，规定其他合伙人可以优先购买，按意向人出资比例分配购买权。
国家电投科创基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与
市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司参与本次投资既是创新战略实施的重要手段，也是与优质企业投资合作的重要载体，是科技创新战略的重要组成部分。公司参与本次投资有利于公司开展员工双创活动，培育、孵化创业项目，可争取国家电投科创基金的投资，拓展公司科技创新、创业项目的资金来源。目前科创基金运作稳定，公司投资相关优质项目取得良好回报。
五、关联交易履行的审议程序
2023年5月29日，公司召开了董事会2023年第四次临时会议，审议通过
了本次关联交易，关联方董事回避了该项议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董11事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
本次关联交易不需要履行股东大会审议程序。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董事会2023年第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
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