ST九有:中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北九有投资股份有限公司2022年年度报告的信息披露问询函的回复

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
关于湖北九有投资股份有限公司
2022年年度报告的信息披露问询函的回复
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中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
关于湖北九有投资股份有限公司
2022年年度报告的信息披露问询函的回复
上海证券交易所上市公司管理二部:
根据贵部于2023年5月17日下发的《关于对湖北九有投资股份有限公司2022
年年度报告的信息披露问询函》(上证公函【2023】0542号)的要求,我们作为
机构,现就贵部问询函需由年审会计师发表意见的事项(问题一、(一)除外)回复如下:
问题一、关于公司经营情况
(二)年报显示,公司2022年度应收账款期末余额14,608万元,相较上期
期末增长158.24%,主要原因系客户回款结算流程受阻,导致收回的应收款较少
所致。公司前五名客户销售额17,233.71万元,占年度销售总额56.27%。2022年
度计提应收账款坏账准备156.13万元,根据本期披露的组合计提政策,6个月以
内不计提,6个月-1年计提比例为5%,1-2年计提比例为10%,2-3年为20%,
但公司2020年、2021年公司年报均未披露按组合计提坏账准备的情况及计提比
例。请公司补充披露:1、结合近三年应收账款变动情况,核实并说明公司业务
模式、信用政策是否发生变化,本期应收账款大幅增长的原因；2、前十名应收
账款对象的情况,包括客户名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认
时间及金额、期末及期后回款情况、减值计提情况等,是否为新增客户,是否
与控股股东及其关联方具有关联关系；3、结合最近三年应收账款账龄结构、历
史坏账比例、期后回款情况等,说明按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备
计提比例是否保持一致,是否恰当、合理,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。
公司回复:
1、结合近三年应收账款变动情况,核实并说明公司业务模式、信用政策是
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否发生变化,本期应收账款大幅增长的原因；
1)、2020年至2022年公司应收账款变动情况如下:单位:万元
2)、公司业务模式为:详见问题(一)、1
3)、信用政策为:公关营销服务业务为从线上到线下的公关服务、线下的营
销推广活动、数字营销、品牌咨询等。每个客户的结算方式各异,但共同点为主
要以项目执行的结果来核定结算金额,账期通常在1年以内；互联网信息服务业
务为公司将客户需要投放的广告通过供应商的互联网渠道发布传播,最终在电脑
或移动设备上呈现,客户根据广告所实现的商业效果与公司进行结算,公司给予
客户的信用期通常为180天,信誉良好的客户,适当放宽信用期限,但最长不超过一年。
综上公司业务模式及信用政策未发生改变。
公司2022年末应收账款余额较2021年增长147.46%,增幅较大,主要原因
为:
一方面,公司2022年下半年收入增幅较高,使得年底应收账款余额增加。
2022年度,公司下半年营业收入为19,339.63万元,较2021年同期增长63.07%,
公司一般给予客户6个月账期,上述营销项目对应的应收账款处于正常账期中,收入增长提升了应收账款期末余额水平。
另一方面,由于2022年末至2023年初社会环境影响,使得客户办公受到影响,付款有所延迟,使得公司2022年末应收账款余额有所增加。
2、前十名应收账款对象的情况,包括客户名称、产品名称、合同签订时间
及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况、减值计提情况等,是否为新增客户,是否与控股股东及其关联方具有关联关系；
公司本年度前十名应收账款对象的情况如下:单位:万元
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注:相关客户的信息涉及商业秘密,公开可能影响客户与其客户的合作关系,故应客户要求相关单位名称未予披露。
公司客户与控股股东及其关联方均不存在关联关系。
3、结合最近三年应收账款账龄结构、历史坏账比例、期后回款情况等,说
明按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例是否保持一致,是否恰当、合理,是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1)、公司近三年应收账款账龄结构及坏账计提比例情况如下:单位:元
由上表可知,公司近三年按照单项计提坏账准备的计提比例为100%,计提
充分。近三年公司按账龄组合计提的坏账准备计提比例分别为1.44%、1.00%、
1.45%,计提比例变动不大,主要系公司应收账款账龄主要为0至6个月账期。
2)、按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布如下:单位:元
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2022年12月31日,账龄组合计提坏账准备:单位:元
2020年12月31日,组合计提坏账准备:单位:元
3)、近三年应收账款期后回款状况如下:单位:万元
注:2022年应收账款期后回款截止日期至2023年5月31日,2021年应收账款期后回款截止日期为2022年5月31日,2020年应收账款期后回款截止日期为2021年5月31日。
4)、公司应收账款计提政策
对于应收账款,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
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当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依
据信用风险特征,将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况
以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。确定应收账款组合的依据如下:
对于账龄组合,基于所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对该应收
账款坏账准备的计提比例进行估计如下:
预期信用减值损失率具体计算过程如下:
第一步:确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄单位:元
第二步:计算迁徒率
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第三步:确定本期的违约损失率
逐年增长的趋势,但公司一直按照各期应收款项账龄参照迁徙率模型测算出对应
的预期信用损失率,在充分考虑的前瞻性信息后确定的计提比例,并严格按照上述比例计提信用减值损失。
同时严格要求业务部门不断催收应收账款和采取必要的措施,把应收账款预
期信用损失控制在一定比例范围。综上所述,公司应收款项坏账计提政策未发生
变更,符合《企业会计准则》的相关规定,公司已按照制定的坏账计提政策充分、合理计提了坏账准备。
年审会计师核查程序及意见:
在2022年度财务报表审计过程中,我们已对上述事项进行了重点关注,在
审计策略和审计计划中将应收账款及坏账准备识别为可能存在重大错报风险的
领域,并执行了包括但不限于以下审计程序:了解、评估并测试与应收款项坏账
准备相关的内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关
内控控制的运行有效性；对于单项计提坏账准备的应收款项,选取样本复核管理
层对预期信用损失进行评估的依据及合理性；对于按照信用风险特征组合计提坏
账准备的应收款项,复核管理层对划分的组合以及预期信用损失率的合理性,并
选取样本测试应收款项的组合分类和账龄划分的准确性,重新计算预期信用损失
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计提金额的准确性；检查公司新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商
信息,以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易；对客户进行函证,函证应
收账款余额及发生额,并对重要客户进行访谈,并将函证结果与公司账面记录的
金额进行核对；结合期后回款情况检查,评价管理层坏账准备计提的合理性。
其中,应收账款期末账面金额15,242.89万元,发函金额13,611.70万元,发
函比例为89.32%,回函金额12,239.71万元,回函比例80.31%,针对未回函部分
在进一步核查后,执行了替代测试程序,其中一客户差额224.01万元,经进一步
核查后可以确认。截至2023年5月31日应收账款期后回款10,231.99万元,占期末应收账款余额的67.14%。
经核查,我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的
相关资料在所有重大方面存在不一致之处,未发现应收账款对应客户与公司存在
关联关系,公司应收账款预期信用损失计提合理,恰当,未发现存在不符合《企业会计准则》的相关规定的情形。
(三)年报显示,公司2022年度公司前五名供应商采购额13,746.86万元,
占年度采购总额53.03%,供应商集中度较高。2022年度应付账款期末余额7,756.63
万元,相较上期期末增长152.41%,远高于本期营业成本增长率23.89%。此外,
本期公司有息债务同比增长约100%,经营活动现金净流量持续三年为负数。请
公司:1、结合近三年应付账款变动情况,说明公司采购、资金支付政策是否发
生变动,本期应付账款大幅增长的原因及合理性,并补充披露上述应付款项的
账龄情况；2、补充披露前十名供应商的具体名称及采购金额,列示公司本期针
对上述对象的应付账款新增额、偿付额及期末余额,是否与控股股东有关联关
系；3、结合账龄情况及公司资产负债率、经营活动现金流情况,补充说明公司
未来是否面临较大资金偿付压力；4、结合本期应收账款、应付账款大幅增长,
以及毛利率下滑等情况,说明公司相关收入确认是否审慎,是否存在提前确认收入的情况。请年审会计师发表意见。
公司回复:
1、结合近三年应付账款变动情况,说明公司采购、资金支付政策是否发生
变动,本期应付账款大幅增长的原因及合理性,并补充披露上述应付款项的账龄情况；
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1)、近三年应付账款变动及账龄情况单位:元
近三年各期末公司应付账款分别为39,446,431.43元、30,730,111.82元
77,566,341,83元和截至2023年3月31日应付账款余额为54,014,600.29元,占各期
末负债总额的比例分别为13.13%、9.89%、18.83%和13.78%。公司应付账款主要为应付营销策划项目服务费和互联网广告媒体流量采购款。
公司公关营销服务在宣传推广项目执行完毕后与供应商结算服务费,因此报告期各期末,公司公关营销服务业务应付款项金额较高,在各期末基本稳定。
2022年末,公司应付账款金额较大,主要系公司互联网广告服务应付渠道商
媒体流量采购款增加所致。互联网广告服务需要公司预先支付款项锁定媒体流量,
进而按照广告主或其代理商的营销推广目标组建流量矩阵,提供线上广告服务。
报告期内受市场环境影响,公司互联网广告服务收入快速增长,为把握“互联网+
广告”业务带来的发展机遇,降低公司流动资金不足带来的影响,公司与线上媒
体渠道商协商,在2022年下半年就公司采购媒体流量给予一定账期,在此期间,公司可以采取先获取流量后支付款项的方式进行采购。
报告期各期末,公司按主营业务类别划分应付账款情况如下:单位:万元
从上表可见,2022年12月31日公司互联网广告服务业务应付账款金额大幅增
加,2023年3月31日该类业务应付账款金额显著下降,主要原因为公司先获取流
量后支付采购款系与渠道商达成的短期交易行为,互联网广告业务仍以预付款方式锁定流量资源。
综上,公司报告期应付账款期末余额同比大幅增长具有合理性,且公司与供
应商建立了良好的合作关系,积极履行合同约定,及时支付供应商货款,不存在逾期支付情形。
2、补充披露前十名供应商的具体名称及采购金额,列示公司本期针对上述
对象的应付账款新增额、偿付额及期末余额,是否与控股股东有关联关系；
公司本期前十名供应商具体情况如下:单位:万元
注:相关供应商的信息涉及商业秘密,公开可能影响供应商与其其他客户的合作关系,故应供应商要求相关单位名称未予披露。
公司上述供应商与公司、公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
3、结合账龄情况及公司资产负债率、经营活动现金流情况,补充说明公司未来是否面临较大资金偿付压力；
2022年12月31日公司应付账款金额为77,566,341.83元(1年以内70,106,047.52
元、1年以上7,460,294.31元),期后付款金额52,881,538.76元,2023年3月31
日公司应付账款金额为54,014,600.29元；2022年12月31日资产负债率为95.12%,
2023年3月31日资产负债率为94.23%；2022年度经营活动产生的现金流量净额
为-33,240,757.03元,2023年1-3月份经营活动产生的现金流量净额为8,896,162.21元。
虽然公司相关状况正逐步好转,但受公司为润泰供应链担保而承担的担保损失影响,公司仍面临较大资金偿付压力。
目前公司正在筹划向特定对象发行股票事宜。在发行募集资金到位后,公司
将严格按照披露的募集资金用途使用募集资金。公司及其实际控制人李明已经分
别出具承诺,将在九有股份2022年度向特定对象发行股票经上交所审核通过和
中国证监会同意注册后一个月内完成本次发行,并在募集资金到位后一个月内归
还所欠担保债务款项。此举将会进一步优化公司资产负债结构,增加流动资金供
给,降低资产负债率,增强资本结构的稳定性,改善财务状况偿债能力,提升公
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司的持续经营能力与抗风险能力,解决公司面临的资金偿付压力。
公司本次向特定对象发行股票需上交所审核通过以及中国证监会同意注册
后方可实施,上述审核事项能否取得证券监管机构批准、同意注册以及最终获得注册的时间存在不确定性。
4、结合本期应收账款、应付账款大幅增长,以及毛利率下滑等情况,说明公司相关收入确认是否审慎,是否存在提前确认收入的情况。
公司2022年度应收账款期末余额15,242.89万元,较上期期末增长147.46%；
应付账款期末余额7,756.63万元,较上期期末增长152.41%；2022年度总体毛利
率11.01%,较上期减少5.43个百分点。主要原因为22年第四季度受社会环境影
响,公司相关业务受到重大影响,相关公关营销服务项目运行成本增加,客户回
款流程受阻,导致应收账款大幅增加,公司资金短缺,无法及时支付供应商款项,从而造成应付账款大幅上涨。
2022年度,公司收入确认政策未发生变化,与前期一致。公司收入确认均双
方确认后确认收入,具有双方盖章结算单等证据支撑,公司相关收入确认符合会计政策的规定,不存在提前确认收入的情形。
年审会计师核查程序及意见:
在2022年度财务报表审计过程中,我们针对上述事项执行了相应的审计程
序,主要为:了解公司采购与付款的相关政策、采购与付款流程的内部控制；评
价并测试公司与采购与付款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；实施实
质性分析程序,进一步核查应付账款变动的原因；获取应付账款明细表及相关服
务合同台账,复核加计并与总账和明细账合计数核对是否相符,核实应付账款确
认的完整性；获得主要的服务合同,并取得平台后台数据,结算单,决算单,查
看采购发票并查看付款情况,复核应付账款发生的准确性；对主要供应商的采购
额及期末余额进行函证,取得回函并进行核对；通过公开渠道查询和了解本期新
增供应商背景信息,并对新增重要供应商进行访谈,对其与公司是否存在关联关
系进行评估；检查资产负债表日前后确认的应付账款的合同、结算单、决算单、
对账单等支持性文件,评价对应成本费用是否记录于恰当的会计期间；检查应付账款及对应成本的列报与披露是否恰当。
针对收入相关事项执行的审计程序详见问题(一)相关程序。
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经核查,我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的
相关资料在所有重大方面存在不一致之处,未发现公司供应商与控股股东存在关
联关系的情形,相关收入的确认符合《企业会计准则》的规定,未发现提前确认收入的情形。
二、关于公司财务数据
(四)年报显示,公司2022年度存货期末余额为1,916.01万元,同比下降
60.11%,主要系报告期内控股子公司北京汉诺睿雅公关顾问有限公司(以下简称
汉诺睿雅)未结转的项目执行成本减少所致。本期存货主要以合同履约成本、短
剧拍摄成本为主。公司本期合同负债155.18万元,同比大幅下降86.78%。请公
司补充披露:1、结合相关业务开展,说明汉诺睿雅本期结转成本的具体情况；2、
结合存货的价格变化、库龄、用途等因素,对比存货可变现净值及其账面价值,
说明本期未计提存货跌价准备的原因及合理性,并进一步分析存货跌价准备计
提是否充分；3、结合公司目前在手订单等情况,本期合同负债大幅下降的原因
及合理性,并分析公司持续经营能力存在的不确定性。请年审会计师发表意见。
公司回复:
1、结合相关业务开展,说明汉诺睿雅本期结转成本的具体情况；
汉诺睿雅公司业务主要分为公关传播业务和公关活动业务两大类。
对于公关传播业务,项目成本主要为媒体费用、撰稿人费用、影音制作、网
页及小程序、其他；对于公关活动业务,项目成本主要为场地费、明星费用、促
销员工资、舞美搭建、AV设备、摄影摄像、礼仪主持、物料采买租赁、包装印刷、运输费、其他。
汉诺睿雅公司按照实际发生的,与项目直接相关的支出列入存货归集,待项目完成决算后项目直接相关的支出由存货结转进成本。
2、结合存货的价格变化、库龄、用途等因素,对比存货可变现净值及其账
面价值,说明本期未计提存货跌价准备的原因及合理性,并进一步分析存货跌价准备计提是否充分；
截至2022年末,公司存货账面余额为19,160,700.93元,报告期末公司存货账
龄如下:单位:元
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账龄1年以内的合同履约成本,其中部分项目处于执行中的状态,剩余部分
项目处于执行完毕,沟通决算中状态；账龄1-2年及2年以上的合同履约成本,
项目处于执行完毕,因受社会环境影响未及时决算,正处于沟通决算中状态。公
司预计可取得决算单,并收回对应项目款,且经测算,可变现净值大于账面价值,无减值迹象。
短剧拍摄成本是公司于2021年1月4日从轩霆(上海)影业投资有限公司
购买的《盘龙》影视产业改编权,授权中广阳行使影视改编权、摄制权、发行权,
摄制为电影、电视剧、网络电影、网络电视剧等内容和形式。且于2021年5月
10日签订短剧《盘龙》摄制合同,拟制作该剧,目前《盘龙》已被改编为部分
网络短片,并在网络平台上线播放,不存在减值迹象,故本期未计提存货跌价准备。
综上,我们认为本期未计提存货跌价准备是合理的,充分的。
3、结合公司目前在手订单等情况,本期合同负债大幅下降的原因及合理性,并分析公司持续经营能力存在的不确定性。
1)、公关营销服务订单情况
由于大型广告公司具有资金、渠道、设计、技术、推广全方位优势,根据行
业惯例,大型广告主一般会根据其年度广告投放预算和效果选择大型广告公司提
供全案营销设计执行服务,并与大型广告公司签署年度意向性合同；同时,广告主根据具体项目发布招标信息,由中标广告公司参与项目推广服务。
公司作为中小型广告公司,在公关营销服务板块主要通过招投标方式取得客
户项目订单。报告期内,公司与第一大客户伊利集团曾签署《线下推广公司年度
合同》,但该合同仅为合作框架性协议,具体项目订单仍需通过招投标方式取得。
公司在取得广告主项目订单后,提供线下产品、品牌推广和配套线上宣传服务,
并在服务完成后与客户结算。因此,公司在公关营销服务板块不存在与客户事先签订长期订单并执行的情况。
公司公关营销服务主要大客户包括伊利集团、台铃电动车、北汽福田、TCL
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本期公司部分大客户推广策略发生变化,对应业务较前两年大幅减少,因客
户需求的减少,导致本期合同负债大幅下降,因此我们认为,本期合同负债大幅下降具有合理性。
综上,根据目前公司在手订单情况,以及公司2022年年度报告第十节,四、
财务报表的编制基础,2、持续经营,所描述的本公司管理层拟实施的进一步改
善措施相关内容,我们认为,公司现有亏损为阶段性亏损,公司董事会及管理层
对公司经营充满信心,公司能够在相当长的时间内持续经营,具有应有的持续经营能力。
年审会计师核查程序及意见:
在2022年度财务报表审计过程中,我们针对存货执行了相应的审计程序,
主要为:了解公司业务模式、了解与存货相关的内部控制流程,并执行控制测试
程序,评价内部控制设计的合理性及执行的有效性；取得存货明细表、分析变动
原因；获取公司期末存货库龄统计表,复核并分析存货库龄是否存在存货长期未
结转的情况；分析存货项目成本构成与业务实施的匹配性；对业务部门进行了访
谈,了解业务开展情况,已执行完毕及尚未执行完毕的合同情况,分析存货可变
现净值情况,对公司管理层确定的存货可变现净值复核并重新计算；；检查重要
项目合同、发票、资金支出、项目结算单等原始单据；获取并核查期后业务合同,了解期后业务执行相关情况。
对合同负债执行了以下审计程序:获取合同负债明细表,检查账龄超过1年
的原因；对大额的合同负债,检查对应合同、订单,核实要求的执行日期、付款
等条款；对大额的合同负债,函证与其销售额、收款额、期末余额；检查期后对
应项目的结算单,结转收入及成本的明细；核查账龄长的合同负债未结转收入的原因。
对持续经营执行了以下审计程序:获取公司关于持续经营拟采取措施的相关
声明及对应的资料并对可行性进行分析；评价管理层作出的评估,包括考虑管理
层作出评估的过程、依据的假设以及应对计划；询问管理层,是否存在超出评估
期间对持续经营存在重大影响的事项；对公司管理层进一步进行访谈,了解公司
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未来业务的发展规划及是否有足够的资源来支持业务的发展。
经核查,我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的
相关资料在所有重大方面存在不一致之处,公司对相关问题的描述是合理的,恰当的。
(五)年报显示,公司2022年度其他非流动资产期末余额为6,193.34万元,
为持有的亳州纵翔信息科技有限公司(以下简称亳州纵翔)股权,本期计提预付长
期资产款-亳州房产坏账准备921.66万元。请公司补充披露:1、亳州纵翔旗下房
产办理权属登记的进展情况及后续安排；2、结合报告期末相关房产登记办理情
况,以及亳州纵翔相关房产状况仍属于未投入运营阶段,说明本期相关房产计
提减值的计算过程及依据,是否充分、恰当,并分析去年相关房产未计提减值
的原因及依据,是否符合《企业会计准则》有关规定。请年审会计师发表意见。
公司回复:
1、亳州纵翔旗下房产办理权属登记的进展情况及后续安排；
截至本回复出具日,亳州纵翔所属房产已取得不动产登记证明(预告登记),尚未办理不动产权证书。
公司正在筹划向特定对象发行股票事宜。在发行募集资金到位后,公司将严
格按照披露的募集资金用途使用募集资金,并积极推进解除亳州纵翔股权冻结。
公司及其实际控制人李明已经分别出具承诺,将在九有股份2022年度向特定对
象发行股票经上交所审核通过和中国证监会同意注册后一个月内完成本次发行,
并在募集资金到位后一个月内归还所欠担保债务款项,向债权持有人申请解除对
公司持有亳州纵翔股权的冻结。同时承诺,亳州纵翔股权解除冻结后一个月内,
全面启动将亳州纵翔90%股权转让给中裕嘉泰或李明指定第三方的重大资产重
组事项,并于2024年4月30日前一次性向公司支付股权转让价款和完成亳州纵翔90%股权资产交割。
2、结合报告期末相关房产登记办理情况,以及亳州纵翔相关房产状况仍属
于未投入运营阶段,说明本期相关房产计提减值的计算过程及依据,是否充分、
恰当,并分析去年相关房产未计提减值的原因及依据,是否符合《企业会计准则》有关规定。
针对亳州纵翔旗下房产是否存在减值事项,公司聘请了深圳市鹏信资产评估
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土地房地产估价有限公司对亳州纵翔拟进行资产减值测试所涉及的房地产进行评估。
本次评估采用市场法进行测算分析；
计算思路:以首层为例计算得出假设可以正常使用条件下的公允价值,然后计算预估项目续建成本,最后得出评估对象的公允价值。
(1)房产计提减值的计算过程
1)假设正常使用下房地产市场价值的计算
①选择交易实例
经评估人员对房地产市场进行有针对性的调查,考虑用途相同、档次相近、
规模相当、地段相似的原则,仔细筛选,并选取类似区域三个案例进行分析比较,详细如下:
②建立比较基础及测算
1.交易实例的交易情况属正常,故交易情况修正系数为100/100。
I.可比案例成交日期与评估基准日比较接近,故交易时间修正系数均为100/100。
.区位状况修正主要为商业繁华度、道路通达度、公共交通便捷程度、公共配套设施及环境状况等方面进行比较修正。
V个别因素修正主要在评估对象内部格局、装修情况、设施设备、及权益完
整度、剩余使用年限、楼层、装修等级、物业管理水平等方面进行比较修正。
比较条件说明表
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比较因素条件指数表
可比实例C
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19
即通过测算得出评估对象含税单价为14,300.00元/㎡。
2)评估对象公允价值的确定
综上,纳入评估范围内的首层商业价格为14,300.00元/㎡。
最后通过物业楼层、面积的因素修正分别得出各自物业的评估单价如下所示:
同理可得,通过计算分别得出第4-12层物业的评估价格,最后得出评估对象
公允价值为63,229,600.00元。明细如下所示:
3)处置费用的确定
处置费用是指在资产处置过程中有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
处置费用=销售费用+税金及附加+印花税+土地增值税
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①销售费用参考房产企业在销售产品和提供劳务等日常经营过程中发生的
各项费用以及专设销售机构的各项经费等,根据中华人民共和国国家计划委员
会、中华人民共和国建设部联合下发的《关于房地产中介服务收费的通知》第六条:
结合估价对象未办理产权证、共计面积较大、存在商业和办公的业态,绝大多数房产中介收取2%,故采用成交价总额的2%作为销售费用。
即=评估值63,229,600.00×2%=1,264,592.00(元)
②增值税及附加,包括增值税和增值税附加,增值税是以不动产在流转过程
中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税,是一种卖方需要承受的税。
增值税附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加三种税的总称。
③土地增值税,是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得
收入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入减除法定扣除项目金额后的增值额为计税依据向国家缴纳的一种税赋。
因评估值小于账面值,即无增值额,故不增值税及附加和土地增值税均为0。
④印花税是对经济活动和经济交往中书立、领受具有法律效力的凭证的行为
所征收的一种税。在销售、转让房地产过程中书立的合同、协议、数据等,应按
产权转移书据税目,由交易双方分别按照书据所载金额万分之五缴纳印花税。
即=评估值63,229,600.00×0.5‰=31,614.80(元)
通过计算,得出资产处置费用合计129.62万元
(2)可收回金额的确定
(3)房产计提减值的依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
上年度相关房产未计提减值主要为2021年度上述房产较2020年度发生了实
质性改变(完成消防管网及水电入户工程铺装),根据当时情况,该房产竣工验
收相关事项正在逐步推进中,预计房产证能够顺利取得。本年度现场核查时房产状况较上年度现场勘察时状况暂无实质性进展。
21
年审会计师核查程序及意见:
在年度财务报表审计过程中,我们先后履行了包括但不限于以下审计程序:
对捐赠人张东旗、九有股份管理层进行多次访谈,了解该捐赠的目的,是否存在
其他利益安排,捐赠人是否与九有股份存在直接或间接的关联关系；检查相关捐
赠协议及合作协议、九有股份董事会及管理层内部的会议记录、相关合作的可行
性研究报告,评价捐赠事项的商业合理性；检查股权变更相关协议、工商底档等
资料,获取律师出具的法律意见书,确定股权捐赠的无偿性及真实性；获取亳州
纵翔公司股权价值的评估报告,与账面价值进行对比,分析股权价值的公允性；
访谈开发商,并获取相关购房协议,房产价值评估报告,付款银行回单,房产备
案证明,房产销售网签合同等资料,确定账面价值的公允性、真实性；核查阜阳
房产市场房价变动及房产所在地周边写字楼价格,取得最新的房产评估报告,评
估房产是否发生减值；对公司实际控制人李明进行访谈,并核查其与安徽泰睿置
业、亳州纵翔是否存在直接或间接的关联关系,该交易是否为权益性交易；获得
张东旗对相关问题作出的说明,核实其将持有的亳州纵翔90%股权无偿捐赠给公司是否为其真实意思的表达,是否存在代他人捐赠的相关情形。
经执行上述程序及相关评估报告相关结论,我们认为2021年度上述房产未计提减值是合理的。
在本年度财务报表审计过程中,我们针对相关房产减值事项执行了相应的审
计程序,主要为:了解、评价并测试与资产减值相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；实地走访房产当地房管局,获取房产备案证明,并对房屋进行实地查
看,了解房产现状及使用情况；评价管理层委聘的评估专家的胜任能力、专业素
质和客观性、独立性；获取并复核评估报告,评价减值测试所采用的假设、方法
及相关参数的合理性,核查房产减值测试的准确性,并与评估专家沟通相关事项；检查上述相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报或披露。
经执行上述审计程序,结合公司提供的相关资料及深圳诚为资产评估事务所
(普通合伙2022年4月22日出具的(深诚为评报字[2022]007号)《亳州纵翔信息
科技有限公司拟了解资产价值所涉及的亳州纵翔信息科技有限公司持有的房地
产价值评估项目资产评估报告》、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
2023年3月20日出具的(鹏信资估报字[2023]第050号)《亳州纵翔信息科技有限
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公司拟进行资产减值测试所涉及的房地产可收回金额资产评估报告》,我们认为
公司对上述房产计提减值是充分的、合理的,相关房产上年度未计提减值及本年度计提减值符合《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定。
(六)年报显示,公司2022年度其他应收款期末余额为1.11亿元,其中债权
转让款期末余额1,925万元,本期计提减值192.5万元,账龄为1-2年。公司2021
年年报显示,其他应收款中债权转让款为当期新增,期末余额2,475万元,账龄
为6个月内。请公司:1、结合该笔债权转让的具体情况,分析该笔债权转让对公
司2021年度、2022年度财务报表的影响；2、结合该笔债权转让的实际情况、受
让方的履约能力等,说明账龄出现变化的原因,并分析减值的准确性。请年审会计师发表意见。
公司回复:
1、结合该笔债权转让的具体情况,分析该笔债权转让对公司2021年度、2022年度财务报表的影响；
公司第八届董事会第十八次会议决议、第八届监事会第十三次会议决议通
过,公司独立董事发表独立意见认可关于子公司债权转让暨关联交易的议案。
2021年12月29日公司全资子公司深圳天天微购服务有限公司与北京中裕嘉泰实
业有限公司签订《债权转让合同》,约定将其所持有的深圳市润泰供应链管理有
限公司的应收债权2750万元转让给公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司,公司已于2018年度对上述债权计提信用减值损失2750万元。
转让价款支付约定:本合同签署之日起的5日内,乙方向甲方支付人民币贰
佰柒拾伍万元整(小写:￥2,750,000.00元)；2022年4月25日前,乙方向甲方支付人
民币贰佰柒拾伍万元整(小写:￥2,750,000.00元)；剩余价款于合同签订日期起十八个月内付清。
同日,天天微购与李明签署了《担保协议》,李明就中裕嘉泰在《债权转让合同》项下的支付义务向天天微购提供无限连带责任保证。
2021年12月30日,收到中裕嘉泰转入第一期债权转让款275万元；2022
年4月27日,收到中裕嘉泰转入第二期债权转让款275万元；2022年12月份收到中裕嘉泰转入债权转让款275万元。
天天微购账务处理如下:
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1)、核销预付润泰供应链坏账
借:坏账准备-预付账款2,750.00万元
贷:预付账款-润泰供应链2,750.00万元
2)、转让债权
借:其他应收款-中裕嘉泰2,750.00万元
贷:资本公积-其他2,750.00万元
3)、收到债权转让款(2021年支付10%,275.00万元；2022年4月25日前支付10%,275.00万元；2022年12月份支付275.00万元)
借:银行存款825.00万元
贷:其他应收款-中裕嘉泰825.00万元
上述事项,导致九有股份公司2021年度资产负债表增加资本公积2,750.00万元。
截至2022年12月31日应收债权转让款为1,925.00万元,2022年度公司对上
述应收款项计提信用减值损失192.50万元,进而在2022年度财务报表中确认其他应收款坏账准备192.50万元,信用减值损失192.50万元。
2、结合该笔债权转让的实际情况、受让方的履约能力等,说明账龄出现变化的原因,并分析减值的准确性。
针对上述交易,受让方中裕嘉泰正严格按照《债权转让合同》约定支付相关
款项,并承诺在剩余价款于合同签订日期起十八个月内付清剩余款项。公司管理
层预计中裕嘉泰能够按照合同约定支付剩余款项,相关账龄出现变化的原因为该
款项形成时间为2021年12月29日,截至2022年12月31日已超过1年,故将
上述款项账龄列示为1-2年,且公司管理层认为参照账龄组合计提比例对该款项计提减值192.50万元是合理的,准确的。
截至本函回复日,该笔债权转让款2,750.00万元已回款825.00万元,剩余
1,925.00万元,对于剩余转让款中裕嘉泰将在2023年6月28日前付清。针对剩
余转让款,受让方中裕嘉泰已出具承诺:“2021年12月29日,深圳天天微购服
务有限公司(以下简称“天天微购”)与中裕嘉泰签署《债权转让合同》,天天微
购将拥有的应收深圳市润泰供应链管理有限公司及相关权益2,750万元转让给中
裕嘉泰,本次交易以2,750万元本金作为交易价格。根据《债权转让合同》,合同
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签署之日起的5日内,中裕嘉泰向天天微购支付275万元；2022年4月25日前,
中裕嘉泰向天天微购支付275万元；剩余价款于合同签订日期起十八个月内付
清。截至本承诺出具日,中裕嘉泰已严格按照《债权转让合同》约定支付相关款
项,剩余债权转让款金额为1,925.00万元,中裕嘉泰将于2023年6月28日前付清。”
年审会计师意见:
经核查,我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
三、关于公司股权激励和担保损失补偿事项
(七)年报显示,公司2022年度公司营业收入3.06亿元,同比,上涨14.14%,
达到公司2022年限制性股票激励计划中第一个解锁期业绩考核目标,即2022年
公司主营业务收入比2021年增长10%。根据前期公告,公司达到2020年股权激
励计划中第二个解锁期业绩考核目标,即为2021年度公司的净资产较2020年度
增长20%。股权激励计划解锁致使本期归母净资产增加3,154.41万元,而本期实
际归母净资产仅3,375.48万元。此外,公司本期实现归母净利润-8,025.07万元,
主要业务毛利率出现下滑。请公司:1、结合营业收入、成本费用及业绩亏损等情
况,分析说明是否存在牺牲公司盈利能力而做大营业收入,以满足本期业绩考
核目标；2、结合同行业股权激励方案设定等情况,说明是否存在通过多次股票
激励计划设定较低业绩考核指标,规避净资产为负,使个别授予对象获益,但
损害公司及投资者利益的情形,说明股权激励方案的有效性。请年审会计师、财务顾问发表意见。
公司回复:
1、结合营业收入、成本费用及业绩亏损等情况,分析说明是否存在牺牲公司盈利能力而做大营业收入,以满足本期业绩考核目标；
2022年公司营业收入、成本费用及营业利润具体明细情况如下:
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单位:万元
2022年,公司营业收入达到30,625.99万元,增长了14.14%。其中,营公关
营销服务业务受特殊原因影响下降了17.06%,公司营业收入的增长主要源于公司
互联网信息服务的业务扩大。公司结合资金实力、技术研发、客户资源等方面的
具体情况,以扩大业务规模首要目标,将打造流量型广告投放服务作为互联网广告业务发展的第一步。
公司各类主营业务中,公关营销服务的毛利率相对较高,互联网信息服务的毛利率相对较低。公司各类主营业务毛利率情况如下表:
由上表可知,2022年,公司各类主营业务毛利率均有不同程度下降。其中,
毛利空间减少；2022年公司部分客户产品推广策略发生变化,对应业务较前两年
大幅减少,并且客户本期逐渐将毛利率较高项目自己承做,公司承做相关项目利
润较低,导致公司毛利率降低。互联网信息服务毛利率下降幅度较小,下降的主
要原因系上下游利润空间的缩减降低了毛利空间以及本期客户投放的部分类型的产品毛利率较低导致的。
2022年公司盈利能力变化主要是由于特定原因导致公关营销服务业务规模
减小、互联网信息服务快速增长,以及整体毛利率下降所致。虽然公司盈利能力
有所下降,但是公司各项主营业务均能赚取毛利,不断扩大的业务规模有利于增
加公司毛利并扩大公司的盈利空间。同时,2022年度公司营业收入同比上涨14,14%的同时,各项费用合计减少了2,154,41万元,变动比例为-16.70%。
26
综上,虽然公司目前毛利较低,但有利于公司开拓市场获取未来收益,有利
于公司长远发展,且未导致费用总额的增加,不存在牺牲公司盈利能力而做大营业收入,以满足本期业绩考核目标的情形。
(2)结合同行业股权激励方案设定等情况,说明是否存在通过多次股票激励
计划设定较低业绩考核指标,规避净资产为负,使个别授予对象获益,但损害公司及投资者利益的情形,说明股权激励方案的有效性。
1)公司股票激励计划业绩考核指标情况
公司分别于2020年和2022年制定了股权激励计划,两次股票激励计划公司层面主要考核指标情况如下:
2)同行业股权激励方案设定情况
公司同行业上市公司,股权激励计划公司层面主要考核指标情况如下:
经对比,公司股票激励计划业绩考核指标情况与同行业上市公司存在差异。
同行业上市公司主要采用净利润增长率或增长金额作为股权激励计划公司层面主要考核指标。
3)公司股票激励计划业绩考核指标设置原因
①2020年股权激励计划
受深圳市润泰供应链管理有限公司失控事件以及公司原实际控制人韩越涉
嫌刑事犯罪无法履职影响,2019年度,公司经营情况持续恶化,营业收入为
27
31,279,51万元,净利润为-4,126,58万元,净资产为-2,575.42万元。根据当时法律法规之相关规定,公司股票存在较大的被暂停上市的风险。
2020年度,在充分考虑了上述事项的影响下,公司为了吸引和留住优秀人才,
充分调动公司或子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员
的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,避免
公司被终止上市的情况；另一方面,在公司经营压力较大的情况下,通过股权激
励计划补充流动性资金,优化资本结构,提高公司抗风险能力,制定了2020年限制性股票激励计划。
在设置此次限制性股票激励计划业绩考核指标过程中,净利润、净利润增长
率等同行业所采用的股权激励方案设定与公司实际经营情况存在较大差异,不具
备实操性。因此选定了净资产为正数及净资产增长率作为业绩考核指标。该指标
作为此次限制性股票激励计划的业绩考核指标既兼顾公司的实际情况又能激发员工积极性,具有现实合理性。
②2022年股权激励计划
2021年度,公司营业收入为26,831.70万元,净利润为-8,995.23万元,净资产
为5,584.76万元。公司被终止上市的风险较小,公司在制定2022年限制性股票
激励计划过程中,公司根据自身的实际经营情况将业绩指标选取为主营业务收入
增长率。主营业务收入增长率反映了未来公司在营业收入方面的预期发展目标,
体现了公司经营状况、市场拓展信心以及企业的成长能力,是预测公司业务持续发展的重要指标之一。
此次股权激励计划与同行业上市公司设置限制性股票激励计划业绩考核指
标存在差异的主要原因为:业务规模较大的同行业上市公司广泛采用的净利润、
净利润增长率的指标设置。公司业务规模较小,与国内、国际综合性营销公司相
比,在资产规模、盈利能力、人才储备、资金实力等方面均存在一定差距,且处
于亏损状态,设置考核指标需要兼顾公司内外环境和可实现性；在考虑到公司的
历史遗留问题和未来发展规划等因素的基础上,公司选取主营业务收入增长率作
为股权激励业绩考核指标,有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性,提升公司竞争能力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
此次股权激励计划第一个解锁期和第二个解锁期均为主营业务收入增长率
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不低于10%,主要原因系:公司具体细分为公关营销服务、互联网信息服务两类,
其中,公关营销服务受“多、小、散”的行业竞争环境以及其他特殊原因的影响,
2022年收入较2021年减少了17.06%。互联网信息服务需要快速打开线上广告业
务市场以确保公司整体的收入规模。公司在综合考虑公关营销服务业务的规模减
少,以及互联网信息服务业务的市场开发不确定性后,确定了整体收入增长率不
低于10%的考核指标。不存在较低业绩考核指标使个别授予对象获益,但损害公司及投资者利益的情形。
③股权激励方案的有效性
2020年股权激励已履行的决策程序包括:
2020年8月24日,公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会
议分别审议通过了《关于及其摘要的议案》。
由于激励对象和人数发生变化,2020年9月2日,公司第八届董事会第三次
会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于及其摘要的议案》。
2020年9月18日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过了上述股权激励议案。
2020年9月22日,公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会
议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》。
2022年股权激励已履行的决策程序包括:
2022年4月21日,公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。
2022年5月12日,公司2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2022年5月17日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上,2020年股权激励和2022年股权激励均履行了必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
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两个股权激励方案实施后,公司从业务发展、充实资金、日常管理多方面采
取措施改善持续经营能力,2020年-2022年,公司营业收入分别为18,797.09万元、
26,691,89万元和30,564.34万元,公司业务规模稳步提升。随着公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员积极性的提升,公司不断优化管理、
削减开支、控制成本,积极推进改革创新,优化人员配置,提升经营管理效率,
进一步提升规范运作和治理水平,完善公司内部控制体系建设,提高风险防范能
力,增强持续经营能力。综上,两次股权激励计划均为公司根据具体时点的实际情况量身定制的限制性股票激励计划业绩考核指标,
综上所述,公司2020年股权激励计划及2022年股权激励计划设定的业绩考
核指标符合公司当时的实际情况需求,从而激发员工的积极性,不存在设定较低
业绩考核指标,规避净资产为负,使个别授予对象获益,但损害公司及投资者利益的情形,股权激励方案具有有效性。
年审会计师核查程序及意见:
针对上述事项我们先后履行了包括但不限于以下审计程序:获取并核查两次
限制性股票激励相关方案、预案、三会会议资料及信息披露等资料；核实2020
年限制性股票激励是否满足解除限售的条件；获取两次股权激励对应期间内与股
份支付相关的费用计提表,核查股份支付费用的准确性、完整性；了解和评估相
关账务处理是否符合《企业会计准则》及会计政策的规定；检查上述相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报或披露。
经核查,我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的
相关资料在所有重大方面存在不一致之处,股权激励相关账务处理符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定。
(八)根据前期公告,李明及其控制方承诺补偿深圳市润泰供应链管理有
限公司贷款担保损失的80%。年报显示,截至2022年12月31日,公司预计担
保损失金额达17,983.12万元,李明及其控制方2021年已通过房产补偿5,867.07
万元,仍需补偿8,519.43万元。2023年1月7日,公司公告有关新补偿方案,北
京中裕嘉泰实业有限公司(以下简称中裕嘉泰)或李明于2023年度通过全现金补
偿方式完成剩余补偿8,519.43万元,其中:2023年4月30日前补偿现金5,000万
元,2023年12月31日前以现金方式完成剩余的所有补偿。2023年4月18日,
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公司公告公司收到中裕嘉泰转入的补偿款6,000万元。请公司:1、结合2022年
度未履行相关担保损失补偿义务,而在2023年签署新补偿方案,分析说明报告
期内因未履行补偿义务而未计提预计负债的原因、依据和相关会计处理,是否
符合《企业会计准则》有关规定；2、截至目前,相关补偿款的具体资金流向,是否流向控股股东及其关联方。请年审会计师发表意见。
公司回复:
1、结合2022年度未履行相关担保损失补偿义务,而在2023年签署新补偿
方案,分析说明报告期内因未履行补偿义务而未计提预计负债的原因、依据和相关会计处理,是否符合《企业会计准则》有关规定；
2017年8月,深圳九有股份有限公司(以下简称“公司"或“上市公司”)现金
收购深圳市润泰供应链管理有限公司(以下简称“润泰供应链”)51%的股权并完成了工商变更登记手续,润泰供应链相应修订了公司章程。
2018年8月21日,公司董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪
被上海市公安局奉贤分局刑事拘留。2018年9月26日,经上海市奉贤区人民检
察院批准,公司实际控制人、公司董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众
存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕。公司第一大股东盛鑫元通部分银行账
户被冻结,盛鑫元通共持有公司101,736,904股股份,该等股份已全部被上海市公
安局奉贤分局冻结,并被杭州市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、
杭州市公安局余杭区分局轮候冻结。2020年4月,公司2019年度财务报告审计
机构中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作出公司年报审计结论,确认了
公司自2018年8月起对润泰供应链失去控制的事实。公司为润泰供应链银行贷款提供连带责任担保。
截至2019年12月31日,公司对润泰供应链6家银行贷款提供担保,均已逾
期且相关贷款行已起诉。2020年度,公司与天津盛鑫元通有限公司、河北弘城控
股实业有限公司及李明签订了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺
函》之《补充协议》,协议约定如天津盛鑫元通有限公司未能按照《关于承担九
有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》确保九有股份实际承担的损失金额低于
承诺金额,河北弘城控股实业有限公司及李明将应九有股份的要求自行或接受天
津盛鑫元通有限公司的指定,根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的
承诺函》对九有股份承担补充补偿责任,使九有股份在接受补偿后承担的损失金
31
额最终不超过深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保明细表中担保本息的20%,从而保障上市公司及投资者利益。
对此公司计提对应银行担保损失3,734.81万元,并于预计负债科目列示,具体明细见下表:
32
单位:万元
33
公司为充分保障上市公司和中小股东的合法权益,对上述担保事项拟定了实
施追偿、控股股东补偿等综合解决方案,使上市公司最终承担的担保损失不超过担保本息的20%,故2019年度公司确认预计负债3,734.81万元。
2020年度,北京银行股份有限公司深圳分行将润泰供应链的不良贷款债权及
有关的全部从权利转让给广东粤财资产管理有限公司,2020年4月16日,广东
粤财资产管理有限公司委托广东中健亿达拍卖有限公司通过公开拍卖方式公开
转让对润泰供应链享有的有关不良贷款债权及有关的全部从权利。中资发展控股
有限公司(以下简称"中资发展”)竞得了债权资产包。2020年5月22日,公司与
中资发展签署了《债权转让合同》,公司用660万元购买了本金3937万元,利息
323万元的债权资产包,具体详见公司临2020-054公告),对此公司按纳入计提范
围的本息金额的20%计提预计负债,若公司实际承担的担保损失超过承诺函约定
比例,天津盛鑫元通有限公司作为公司大股东承诺由其或其指定的第三方以现金
或其他等额资产补偿给公司,从而保障上市公司及投资者利益。除控股股东天津
盛鑫承诺事项外,公司新任管理层及董事会已与河北弘城控股实业有限公司就为
公司承担相应负债进行了沟通,河北弘城控股实业有限公司已出具承诺,将在必要的情况下应公司的要求为公司承担相应债务。
乙方承诺最迟于2020年12月31日根据一审判决无条件履行偿还义务。
2020年9月23日,公司已与宁波银行股份有限公司深圳分行签订和解协议书。
2021年3月22日,公司与光大银行经友好协商,签订了《执行和解协议》。
公司承诺最迟于2021年5月31日无条件履行《40684号民事判决书》项下清偿义务。
根据和解协议公司确认对上述三家银行的担保债务,将根据测算担保债务金
额20%部分于预计负债科目调整至其他应付款科目列示,同时确认剩余80%部分
担保债务计入其他应付款,大股东承诺补偿部分计入其他应收款-大股东补偿款列示,合计应付上述三家银行担保款10,916.96万元。
另浙商银行,按照判决书测算担保债务本金3,562.90万元,利息995.49万元,
合计金额,对应20%部分金额为911.68万元,于预计负债科目列示；暂不对建行深圳市分行贷款担保偿还责任予以考虑(见下表)。
截至2020年12月31日,公司担保损失情况如下:
34
35
2021年4月27日公司与天津盛鑫元通有限公司、河北弘城控股实业有限公
司及李明签订了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之《补充
协议之二》,协议约定如天津盛鑫元通有限公司未能按照《关于承担九有股份对
外担保事项诉讼损失的承诺函》确保九有股份实际承担的损失金额低于承诺金
额,河北弘城控股实业有限公司及李明将应九有股份的要求自行或接受天津盛鑫
元通有限公司的指定,根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》
对九有股份承担补充补偿责任,使九有股份在接受补偿后承担的损失金额最终不
超过深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保明细表中担保本息的20%,从而保
障上市公司及投资者利益。其中,河北弘城控股实业有限公司及李明将保证以资
金或资产的形式在2021年度向九有股份补偿上述补偿金额的50%,在2022年度向九有股份补偿上述补偿金额中剩余的50%。
2021年4月27日,公司与天津盛鑫元通有限公司、河北弘城控股实业有限
公司、李明和张娇、张星亮共同签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损
失的承诺函之补充协议之三》,李明先生履行上述补偿责任,指定第三方以资产
的形成进行补偿,资产标的为张娇持有的位于朝阳区曙光西里甲5号院11号楼4
层506、张星亮持有的位于通州区枫露苑三区51号-1至3层全部商品房,评估价值合计人民币5,867.07万元。
2021年建设银行将对润泰供应链债权打包转让给中国东方资产管理有限公
司广东分公司,2021年12月29日,东方资产公司将扣除润泰供应链公司深圳市
福田区滨河大道国通大厦主楼第25层写字楼拍卖款后债权(截至2021年11月
30日本金24,597,173.08元,利息3,290,530.13元)挂牌拍卖转让,将剩余部分2,799.36万元确认20%预计负债559.87万元。
截至2021年12月31日,公司担保损失情况如下:单位:万元
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如上表所述,公司按照判决书,和解协议,承诺函等资料确认,2021年度确
认东方资产、浙商银行预计负债金额1,558.25万元,确认其他应付款(三家和解
银行)11,356.40万元,其他应收大股东补偿款9,245.13万元(收到补偿房产价值5,867,07万元,期末应收大股东补偿款3,378.06万元)。
2022年度8月份,公司陆续与宁波银行、光大银行及杭州银行等3家银行重
新签订《和解协议》执行和解后,确认对应担保损失金额10,927.05万元(与以
前年度按照判决书测算金额存在差异,已做调整),其中公司承担20%部分2,185.41
万元,大股东承担80%部分8,741.64万元,2021年度实际控制人李明已通过指定
第三方通过补偿房产的补偿方式承担5,867.07万元,截至2022年9月30日大股
异,已调整)。
2022年11月份,九有股份收到润泰供应链破产管理人发来《润泰第七次债
权人会议-破产财产分配方案》,根据该方案将公司对润泰供应链在中国东方资产
管理股份有限公司深圳分公司、浙商银行股份有限公司深圳分行的预计担保损失
确认为公司债务,因此九有股份将以前年度确认的20%预计负债1,558.25万元及
新确认大股东承担80%损失部分5,644.85万元,合计7,056.07万元,计入其他应
付款科目列示。相应的大股东承担80%部分5,644.85万元,根据《关于承担九有
股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》及《补充协议一至六》,于2022年度确认应收大股东补偿款,相关账务处理计入其他应收款科目列示。
截至2021年12月31日,公司担保负债情况如下:
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综上,九有股份公司各年度计提预计负债及大股东补偿的情况如下:
单位:万元
截至2022年12月31日,九有股份应收大股东补偿担保损失剩余金额为
8,519.43万元(具体明细详见上表),按照大股东承诺函约定,上述补偿需在2022年12月31日前补偿到位,因特殊原因大股东未能完成上述补偿。
2022年12月31日,九有股份与天津盛鑫元通、北京中裕嘉泰、李明签订《关
于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之补充协议之七,约定九有股
份控股股东中裕嘉泰或公司实际控制人李明于2023年度通过全现金补偿方式完
成剩余补偿8,519.43万元(重新和解后宁波光大、杭州3家银行剩余补偿金额
2,874,57万元,新增浙商、东方资产5,644.85万元),其中:2023年4月30日前
补偿现金5,000.00万元,2023年12月31日前以现金方式完成剩余的所有补偿。
并签订承诺函约定:各方将确保九有股份大股东中裕嘉泰及实际控制人李明依照
《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》及其补充协议的约定对九
有股份进行补偿,且补偿义务不得经补偿方单方撤销。同时李明,九有股份高管
及股东肖自然、张宇飞、朱文龙、曹放及北京康恒星业科技有限公司签订承诺函
保证:如李明及中裕嘉泰未按照《湖北九有投资股份有限公司、天津盛鑫元通有
限公司、北京中裕嘉泰实业有限公司和李明关于之补充协议之七》及时对九有股份履行补偿义务,承诺方
李明将指定肖自然、张宇飞、朱文龙、曹放及北京康恒星业科技有限公司以其持
有的九有股份股票及坐落于北京市朝阳区水岸庄园718号楼-1至2层101(不动
产权证:京(2021)朝不动产权第0044513号)的房产或其他资产变现,以履行
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对九有股份承担补充补偿义务。肖自然、张宇飞、朱文龙、曹放及北京康恒星业
科技有限公司在此不可撤销地同意,如李明及中裕嘉泰未能及时履行相关义务,
其无条件将上述房产及股票变现或者过户至湖北九有投资股份有限公司名下,以
履行对湖北九有投资股份有限公司的补充补偿义务,并配合签署相关文件。且中
裕嘉泰声明:如李明及中裕嘉泰未按照《湖北九有投资股份有限公司、天津盛鑫
元通有限公司、北京中裕嘉泰实业有限公司和李明关于之补充协议之七》及时对九有股份履行补偿义务,
将以其对上市公司及下属子公司的债权对应金额进行豁免,以作为对上述补偿承诺的补充。
授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的
最后一个交易日当日止,解除限售比例为50%。因此,本次激励对象张宇飞、曹放所持有激励计划授予的
限制性股票50%部分自2023年6月14日起可以办理相关的解禁手续),相关担保价值测算按照50%测算,
具体股价参照 2022年12 月30日 20日股票均价计算；房产价格为贝壳 APP 查询接近日期同小区房屋成交价格测算。
2023年1月7日,公司披露了《公司关于实际控制人李明就公司担保损失金
额重新出具补偿方案的提示性公告》(临2023-001号公告),公司未在公告中披露
《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之补充协议之七的相关内容及承诺。
上述补偿补充担保金额为8,519.43万元,对应担保资产能够覆盖担保金额,
截至审计报告出具日,九有股份已收到中裕嘉泰担保损失补偿款6,000.00万元。
《企业会计准则第13号——或有事项》第五条预计负债应当按照履行相关
现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围,且
该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
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第七条企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿
金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十九条对于适用本
准则金融工具减值规定的各类金融工具,企业应当按照下列方法确定其信用损
失:(四)对于财务担保合同,信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损
失向其做出赔付的预计付款额,减去企业预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。
我们认为,公司已与上述贷款银行进行和解或者依据第三方资料明确确定相
关担保损失金额,而不是《企业会计准则第13号—一或有事项》所说的最佳估
计数,所以将相关担保损失列入其他应付款科目列示,不在于预计负债科目列示。
综上,李明及其控制方承诺补偿深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保损失的80%相关事项的会计处理是合理的,符合《企业会计准则》有关规定。
2、截至目前,相关补偿款的具体资金流向,是否流向控股股东及其关联方。
截至回复日,公司已收到补偿款6000万元,支出金额3132.75万元,剩余金额2867.25万元。相关补偿款的具体资金流向如下表:
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经核查,除归还中裕嘉泰以前年度资金拆借款5,100,000.00元外,相关担保
补偿款支出未流向控股股东及其关联方,剩余补偿款金额仍在公司银行账户。
公司《2022年年度报告》“第十节财务报告”之“附注十六、其他重要事
项”之“8、其他”中的(6)“截至2023年4月28日,公司已收到中裕嘉泰转来
补偿款6000万元。”由于工作人员疏忽,将6000万元写成1000万元。除上述内
容外,公司《2022年年度报告》的其他内容不变,公司对此给投资者带来的不便深表歉意。
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年审会计师核查程序及意见:
在2022年度财务报表审计过程中,我们针对上述事项实施了包括但不限于
以下审计程序:获取诉讼台账,检查相关的借款合同、担保合同、起诉书及判决
书、和解协议、公司公告、法律事务确认函等资料,了解相关诉讼事项及其进展
情况；与润泰供应链债权人会议记录进行核对,进一步确认所承担担保责任有关
信息的准确性。取得诉讼相关负债的计算过程,并复核分析计算金额的准确性；
检查大股东天津盛鑫元通有限公司、弘城控股、中裕嘉泰及李明出具的承担诉讼
损失承诺函,并核实实际承担诉讼损失的相关情况。获取公司实际控制人李明与
公司签订的补偿协议、补偿责任不可撤的承诺书及律师对补偿相关协议、承诺书
出具的法律意见书,核实相关协议及相关程序的合法合规性及补偿事项真实性；
对管理层进行问询、访谈,了解补偿进展等相关情况；对公司实际控制人李明进
行访谈,了解补偿的相关计划及补偿资金来源情况,以及补偿的可实施性；获取
第三方对公司股东及实际控制人补偿担保责任的担保协议,对担保方进行访谈,
核查担保物能否覆盖担保金额,进一步确定补偿款的可收回性；获取资产负债表
日后,公司控股股东补偿6,000.00万元的银行流水及银行回单,并关注补偿资金的流向；检查上述相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报或披露。
水,检查补偿款收入及支出的具体转账的时间、对象与金额；检查资金支付相关
合同、款项支付审批流程、检查付款回单,核实资金流向,判断资金支付的商业
实质和合理性；通过公开信息查询支付业务款对应供应商的工商信息和股东情
况,对其进行背景关系、业务性质、关联关系进行查验,判断是否存在资金占用的情形。
经核查,我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的
相关资料在所有重大方面存在不一致之处,担保事项相对应的会计处理是合理的,符合《企业会计准则》有关规定。
中兴财光华会计师事务所
(特殊普通合伙)
2023年06月16日
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