锦龙股份:收购报告书摘要

广东锦龙发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广东锦龙发展股份有限公司
上市公司股票简称：锦龙股份
股票代码：000712
上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：杨志茂
住所：广东省广州市天河区
通讯地址：广东省广州市天河区
一致行动人名称：朱凤廉
住所：广东省广州市天河区
通讯地址：广东省广州市天河区
一致行动人名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司
经营场所（通讯地址）：东莞市凤岗镇雁田村东深二路66号天安数码
城S3栋19楼01单元
签署日期：2023年6月9日
1收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》及相
关的法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。
二、收购人已签署了本报告书摘要。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在广东锦龙发展股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东锦龙发展股份有限公司拥有权益。
四、本次收购是根据本报告书摘要载明的资料进行的。除收购人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2目录
收购人声明..............................................2
目录...................................................3
第一节释义............................................4
第二节收购人介绍.......................................5
第三节收购决定及收购目的..............................12
第四节收购方式.......................................13
第五节免于发出要约的情况..............................16
第六节其他重大事项....................................18
3第一节释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书摘要指广东锦龙发展股份有限公司收购报告书摘要
公司、上市公司、锦指广东锦龙发展股份有限公司龙股份
收购人、本人指杨志茂新世纪公司指东莞市新世纪科教拓展有限公司
一致行动人指朱凤廉、新世纪公司本次向特定对象发锦龙股份向收购人发行股票募集资金不超过
行股票/本次发行/指
27.5616亿元的行为
本次权益变动中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则16号》指
16号——上市公司收购报告书》
元指人民币元
4第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
姓名：杨志茂
性别：男
国籍：中国
身份证号码：440106************
住所：广东省广州市天河区
通讯地址：广东省广州市天河区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）最近5年内的职业、职务：
任期终止日任职单位名称职务任期起始日期主营业务期
东莞市弘舜实业发展有限公司监事2009年11月2020年12月实业投资、科教投资
东莞市锦城房地产投资有限公司董事2006年11月—房地产投资，房地产开发房地产中介服务，物业管东莞市擎珲置业有限公司监事2013年11月—理，水质检测杨志茂先生与上述任职单位存在产权关系。
（三）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁杨志茂最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
杨志茂因单位行贿罪于2017年12月被南宁铁路运输中级法院出
具了《刑事判决书》。南宁铁路运输中级法院认为，公诉机关指控被告人杨志茂犯单位行贿罪罪名成立，杨志茂具有依法可以减轻处罚或免于处罚和可以从轻处罚的情形，综合有关法定和酌定情节，杨志茂
5符合缓刑的适用条件，依照1997年《中华人民共和国刑法》有关条文
以及有关司法解释，判决被告人杨志茂犯单位行贿罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年。2020年12月，杨志茂缓刑考验期结束。除上述情形外，杨志茂不存在其他受到处罚的情形。
（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明公司名称关联关系主营业务东莞市裕和实业有限公司杨志茂和朱凤廉控制的企业实业投资
东莞市弘舜劭和发展股份有限公司杨志茂和朱凤廉控制的企业实业投资，科教投资科教投资，房地产投资，东莞市新世纪科教拓展有限公司杨志茂和朱凤廉控制的企业实业项目投资东莞市新世纪英才学校杨志茂和朱凤廉控制的企业教育
东莞市锦城房地产投资有限公司杨志茂和朱凤廉控制的企业房地产投资，房地产开发房地产中介服务，物业管清远市旌誉置业有限公司朱凤廉担任董事的企业之子公司理
东莞市金舜房地产投资有限公司朱凤廉担任董事的企业房地产投资，房地产开发清远市供水拓展有限责任公司朱凤廉担任董事的企业供水业务
房地产中介服务，物业管东莞市擎珲置业有限公司朱凤廉担任董事的企业理，水质检测为企事业、机关提供综合东莞市新弘晟企业管理有限公司朱凤廉担任董事的企业性后勤服务
房地产中介服务，物业管清远市锦弘实业有限公司朱凤廉担任董事的企业理
睿进股权投资基金管理（深圳）有朱凤廉担任董事的企业股权投资限公司东莞证券股份有限公司朱凤廉担任董事的企业证券业务东证锦信投资管理有限公司朱凤廉担任董事的企业之子公司股权投资
东莞市东证宏德投资有限公司朱凤廉担任董事的企业之子公司股权投资，另类投资业务永城实业发展有限公司朱凤廉担任董事的企业投资控股朱凤廉担任董事的企业控制的企博舜国际有限公司投资控股业
环球实业科技控股有限公司朱凤廉担任执行董事的企业投资，物业，供水业务等好盈融资有限公司朱凤廉担任董事的企业提供金融顾问服务好盈证券有限公司朱凤廉担任董事的企业证券交易好盈资产管理有限公司朱凤廉担任董事的企业资产管理
注：朱凤廉女士为杨志茂先生的配偶。
6（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外不存在拥有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（六）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他
金融机构5%以上股份情况
收购人杨志茂先生持有锦龙股份7.4%股份，收购人的一致行动人朱凤廉女士持有锦龙股份14.74%股份，收购人的一致行动人新世纪公司持有锦龙股份27.90%股份。锦龙股份持有中山证券有限责任公司
67.78%股权、持有东莞证券股份有限公司40%股份。
收购人的一致行动人新世纪公司持有东莞证券股份有限公司4.6%股权。
收购人的一致行动人朱凤廉女士间接持有环球实业科技控股有
限公司（股票代码：01026，股票简称：环球实业科技）28.32%股份。
环球实业科技间接持有好盈证券有限公司100%股权，持有好盈融资有限公司100%股权，持有好盈资产管理有限公司100%股权。
除此之外，收购人及其一致行动人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情形。
（七）是否属于失信被执行人
杨志茂先生及一致行动人新世纪公司、朱凤廉女士不属于失信被执行人。
二、一致行动人新世纪公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
7注册地址：东莞市凤岗镇雁田村东深二路66号天安数码城S3栋19
楼01单元
法定代表人：杨梅英
注册资本：80000万元
统一社会信用代码：91441900719384674B
成立日期：1997年1月14日
经营期限：长期
经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资，工程管理服务（不含建设工程监理），工程咨询服务（不含工程造价专业咨询），房地产咨询服务，房地产中介服务。
新世纪公司的股东情况如下：
杨志茂朱凤廉
80%20%
东莞市裕和实业有限公司杨志茂朱凤廉
70%24%6%
东莞市弘舜劭和发展股份有限公司
30%70%
东莞市新世纪科教拓展有限公司
（二）最近一年主要财务数据（合并报表，未经审计）
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
资产总额2591376.32
负债总额2006748.85
8营业收入83002.52
净利润-49801.42
资产负债率77.44%
（三）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁新世纪公司最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（四）董事、高级管理人员（或主要负责人）情况：
是否取得其他国家或姓名性别职务国籍长期居住地者地区的居留权杨梅英女董事长中国广州无董事禤振生男中国广州无总经理董事杨天舒女副总经理中国东莞无财务总监曾坤林男监事中国东莞无
（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，新世纪公司在境内、境外不存在拥有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
三、一致行动人朱凤廉女士基本情况
（一）基本情况
姓名：朱凤廉
性别：女
国籍：中国
身份证号码：440104************
9住所：广东省广州市天河区
通讯地址：广东省广州市天河区
是否取得其他国家或者地区的居留权：是
（二）最近5年内的职业、职务：
任职单位名称职务任期起始日期任期终止日期主营业务
执行董事兼经实业投资、科教投资东莞市弘舜实业发展有限公司2009年11月2019年8月理
董事长2018年6月2020年8月股权投资、投资咨询与管广东锦龙发展股份有限公司
董事2006年6月2020年8月理、企业管理咨询服务中山证券有限责任公司董事2013年12月2023年2月证券业务东莞市新世纪英才学校董事长2004年5月教育东莞证券股份有限公司董事2010年2月证券业务清远市供水拓展有限责任公司董事2015年6月供水业务执行董事实业投资东莞市裕和实业有限公司2007年9月兼经理
东莞市锦城房地产投资有限公司董事长2007年4月房地产投资，房地产开发房地产中介服务，物业管东莞市擎珲置业有限公司董事兼总经理2015年12月理，水质检测为企事业、机关提供综合东莞市新弘晟企业管理有限公司董事兼经理2016年12月性后勤服务
执行董事房地产中介服务，物业管清远市锦弘实业有限公司2013年11月兼经理理
东莞市金舜房地产投资有限公司董事长2014年5月房地产投资，房地产开发睿进股权投资基金管理（深圳）有限股权投资董事2017年2月公司永城实业发展有限公司董事2016年9月投资控股
环球实业科技控股有限公司执行董事2016年5月投资，物业，供水业务等好盈证券有限公司董事2014年12月证券交易好盈融资有限公司董事2014年12月提供金融顾问服务好盈资产管理有限公司董事2015年11月资产管理
10（三）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁朱凤廉女士最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，朱凤廉女士通过其实际控制的永城实业发展有限公司持有在香港上市的环球实业科技（股票代码：01026）17.44%股份，永城实业发展有限公司通过全资子公司博舜国际有限公司持有环球实业科技10.88%股份。朱凤廉女士合计间接持有环球实业科技
28.32%股份。
除上述情况外，收购人在境内、境外不存在拥有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
11第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为降低锦龙股份对外负债和财务成本，增强锦龙股份盈利能力，以更好的业绩回报广大投资者，并在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的“过渡期”内逐步满足锦龙股份作为综合类证券公
司控股股东的资产规模等资质条件，杨志茂先生拟以现金全额认购锦龙股份本次发行的股票，以进一步增强锦龙股份资本实力，更好地支持锦龙股份业务发展。
二、收购人未来持股计划收购人认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
除本报告书摘要已披露的信息外，截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
12第四节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
（一）本次收购前
本次向特定对象发行股票完成前，公司股份总数为896000000股，其中新世纪公司持有250000000股，占本次发行前公司股份总数的27.90%，为公司的控股股东；杨志茂先生持有66300000股，占本次发行前公司股份总数的7.40%；朱凤廉女士持有132110504股，占本次发行前公司股份总数的14.74%。三者合计持有448410504股，占本次发行前公司股份总数的50.05%，杨志茂先生为公司的实际控制人。
（二）本次收购
收购人拟以10.44元/股的价格认购锦龙股份发行的不超过
264000000股股票，认购金额不超过27.5616亿元。
（三）本次收购后
根据本次发行方案，若本次向特定对象发行股票按发行数量上限实施，本次向特定对象发行股票完成后，公司股份总数为
1160000000股，杨志茂先生持有330300000股，占本次发行后公
司股份总数的28.47%；新世纪公司持有250000000股，占本次发行后公司股份总数的21.55%；朱凤廉女士持有132110504股，占本次发行后公司股份总数的11.39%。三者合计持有712410504股，占本次发行后公司股份总数的61.41%，公司控股股东将由新世纪公司变更为杨志茂先生，实际控制人仍为杨志茂先生。
二、本次向特定对象发行股票主要内容
1．发行股票的种类和面值
13本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股股票面值为人民币1.00元。
2．发行方式及发行时间
本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后选择适当时机向特定对象发行。
3．发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为杨志茂先生，其将以现金方式认购本次拟发行的全部股票。
4．定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的价格为10.44元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次（临时）
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
5．发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过264000000股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。
6．本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，杨志茂先生认购的本次发行的
14股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7．上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8．募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币27.5616亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。
9．本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
10．本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况最近一年及一期内杨志茂先生与公司不存在重大交易情况。
四、未来与上市公司之间的其他安排杨志茂先生不存在未来与上市公司之间的其他安排。
五、收购人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人杨志茂先生直接持有锦龙股份
66300000股，其中质押66300000股。收购人的一致行动人朱凤廉
女士持有锦龙股份132110504股，其中质押130000000股。收购人的一致行动人新世纪公司持有锦龙股份250000000股，其中质押
250000000股。
除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于查封或冻结等情形。
15第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行股票完成前，杨志茂先生、朱凤廉女士和新世纪公司合计持有448410504股，占本次发行前公司股份总数的
50.05%。根据本次发行方案，若本次向特定对象发行股票按发行数量
上限实施，本次向特定对象发行股票完成后，杨志茂先生、朱凤廉女士和新世纪公司合计持有712410504股，占本次发行后公司股份总数的61.41%。杨志茂先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票不会导致公司不符合上市条件，不影响公司的上市地位。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。
因此，公司董事会提请公司股东大会审议并批准杨志茂先生增持公司股份免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购前杨志茂朱凤廉
80%20%
6%
东莞市裕和实业有限公司杨志茂
70%24%
东莞市弘舜劭和发展股份有限公司
7.40%14.74%
30%70%
东莞市新世纪科教拓展有限公司
27.90%
广东锦龙发展股份有限公司
16（二）本次收购后
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
17第六节其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、其他说明
1．收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2．收购人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
18（本页无正文，为《广东锦龙发展股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：
杨志茂
一致行动人：
朱凤廉东莞市新世纪科教拓展有限公司
法定代表人：
杨梅英
二〇二三年六月九日
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