城发环境:城发环境股份有限公司募集资金使用管理办法

城发环境股份有限公司企业标准
募集资金使用管理办法
QG CEVIA-208-06·05-2023
前言
为规范城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）
对募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、投资者的合法权益，结合公司实际情况，制定本办法。本办法适用于公司本部。
本办法于2019年8月首次发布，本次为第一次修订。
本办法由财务部提出并归口管理。
本办法由财务部起草。
本办法主要起草人：詹奇伟
本办法审核人：杨志欣
本办法批准人：白洋
本办法发布日期：2023年5月4日
本办法实施日期：2023年5月4日
1城发环境股份有限公司企业标准
募集资金使用管理办法
QG CEVIA-208-06·05-2023
第一章总则第一条为规范城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指上市公司通过发行
股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第四条募集资金投向必须符合国家产业政策和有关
2环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，以提高股东
回报、增加公司资产收益为目的。
第五条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性
进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第七条公司董事会应当建立并完善募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
第二章募集资金的存放
第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户（以下简称“专户”）。募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
3第九条募集资金到位后，公司融资管理部门应及时办
理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第十条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的
金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
权利、义务和违约责任；
4（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机
构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金的使用
第十一条公司必须按照发行申请文件中承诺的募集
资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
5第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条公司将募集资金用于募集资金投资项目的，应遵循如下程序：
（一）由融资管理部门负责组织项目实施主体提交详尽
的《募集资金使用计划书》，公司投资管理部门、工程计划管理部门、财务管理部门、审计部门、证券部门根据实施主
体上报的《募集资金使用计划书》提出各自的专业意见，经各自分管领导审核后，由融资管理部门提交公司董事会审议，并严格执行资金划拨的相关财务管理规定；
（二）财务管理部门负责组织相关募集资金实施主体，对募集资金使用情况建立台账，直到募集资金使用完毕；
（三）由审计部门组织融资管理部门、财务部门、证券部门配合保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金的存放与使用情况至少每半年进行一次现场调查。
第十五条投资项目应按公司发行申请文件中承诺的计
划进度实施，实施部门要细化具体工作进度。确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划(进度)完成时，公司应对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十六条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公
6司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否
继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当
尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条
7件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第二十条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
8补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十二条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当
经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行
主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
9公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对
象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续。公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对
象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第二十五条公司为重大资产重组发行股份购买资产，同时募集部分配套资金时，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例
不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
第四章募集资金用途变更
第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公
10司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条公司应当在董事会和股东大会审议通过变
更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的
新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十九条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交
董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
11（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营
的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条公司变更募集资金用途用于收购控股股
东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的
原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十三条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
12金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目
募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法
第二十六条、第二十八条履行相应程序及披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十四条公司财务管理部门应当对募集资金的使用情
况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者公司风控审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金
投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报
13告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超
过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
14会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章附则
第三十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构颁布的规定以及《公司章程》的有关规定执行。
本办法的相关规定如与有关法律、法规及规范性文件相抵触，则应按有关法律、法规及规范性文件执行，并及时对本办法进行修订，报请股东大会审议批准。
第三十八条本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
附件：募集资金三方监管协议（范本）
15附件：
募集资金三方监管协议（范本）甲方：股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：银行分行（以下简称“乙方”）
丙方：（保荐机构或者独立财务顾问）（以下简称“丙方”）
注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或者上市公司控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或者上市公司控制的其他企业为协议甲方。
本协议需以《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及上市公司制定的募集资金使用管理办法中相关条款为依据制定。
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为，截止年月日，
16专户余额为万元。该专户仅用于甲方项目、项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金万元（若有），开户日期为20年月日，期限个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管
理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、
《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法
律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关
规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方
制订的募集资金使用管理办法履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办
人、可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
17保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时
应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额
超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通
知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签
署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即20年12月31日解除。
18十、本协议一式份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳
证券交易所、中国证监会监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十一、联系方式：
1.股份有限公司（甲方）
地址：
邮编：
传真：
联系人：
电话：
手机：
Email：
2.银行分行（乙方）
地址：
邮编：
传真：
联系人：
电话：
手机：
Email：
3.（保荐机构或者财务顾问）（丙方）
19地址：
邮编：
保荐代表人/主办人A ：
身份证号码：
电话：
手机：
Email：
传真：
保荐代表人/主办人B ：
身份证号码：
电话：
手机：
Email：
传真：
协议签署：
甲方：股份有限公司（盖章）
法定代表人或者授权代表：
20年月日
乙方：银行分行支行（盖章）
20法定代表人或者授权代表：
20年月日
丙方：证券(股份)有限公司（盖章）
法定代表人或者授权代表：
20年月日
21