科威尔:关于以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：688551证券简称：科威尔科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二三年五月科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为适应行业发展趋势，提升公司竞争实力，优化公司资本结构，为公司发展提供资金保障，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额不超过人民币
20510.27万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。在扣除相关
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟使用募集资金金额
1小功率测试电源系列产品扩产项目15733.3215510.27
2补充流动资金5000.005000.00
合计20733.3220510.27（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国高端装备制造业规模不断扩大，国产化能力不断提高
在“碳中和”与“碳达峰”的背景下，随着新型工业化进程的持续推进，我国工业规模不断扩大的同时，传统产业改造升级的步伐进一步加快。测试电源基于电力电子变换技术，将相对固定状态的电能输入转换成可变的电能输出，可以作为试验过程中使用的高精度模拟供电装置，是工业领域的必备基础测试设备。
测试电源的应用范围十分广泛，其中，由于大多数被测试产品的用电负荷相对较小，单机功率在 500W 至 35kW 间的小功率测试电源的应用需求尤为突出，可覆盖众多工业领域。特别地，由于以新能源发电、储能、新能源汽车等战略新兴产业为代表的下游市场快速发展，我国已成为小功率测试电源最大的应用市场之一。
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我国小功率测试电源行业虽然起步较晚，市场长期为境外巨头主导，但受益于国内电力电子技术水平快速发展，在政策和需求的双重促进下，以公司为代表的国内企业不断加大研发投入，逐步缩小与龙头企业在产品系列的完整度、经营规模、技术水平等方面的差距，部分性能指标优于竞争对手。此外，由于国产品牌的高性价比、快速迭代和技术响应能力、本土服务等竞争优势，小功率测试电源的国产化替代趋势明显。
2、智能检测装备产业加速发展，公司持续布局2023年2月，工业和信息化部等七部门联合印发《智能检测装备产业发展行动计划（2023-2025年）》，提出到2025年我国智能检测技术核心零部件、专用软件和整机装备供给能力应当显著提升。
公司作为国内测试电源行业领先企业，经过多年耕耘和技术迭代，掌握了多项核心技术，积累了大批优质客户。在大功率测试电源领域，以公司为代表的国内企业已逐渐实现进口替代，拥有成熟的产品线及商业模式；在小功率测试电源领域，公司以现有技术储备和对行业的深度理解，已推出多款产品，未来随着公司逐步完成小功率测试电源主要功率段及重点应用场景的覆盖，公司产品在市场上的竞争力也会进一步提升。本次募集资金投资项目建设是公司基于“一横多纵”的发展战略，在综合考虑国家产业政策、市场前景等因素后做出的审慎选择。项目建设完成后，公司小功率测试电源生产规模将进一步扩大，产品系列和型号将进一步丰富，产品竞争能力和盈利能力将进一步增强，对公司发展具有重要且长远的战略意义。
（二）本次发行的目的
1、推进公司发展战略，丰富产品阵列，拓宽产品下游的应用行业
测试电源是公司目前营收占比最高的产品线，也是公司覆盖客户数量及行业应用场景最多的产品线。公司的测试电源产品主要分为 40kW 以上的大功率系列和 5kW-35kW 的小功率系列，目前大功率非标系列是公司测试电源板块的主要产品，小功率标准系列还处于系列化扩展研发的进程中，所应用的场景也相对固定在公司现有的优势行业赛道。公司的发展战略是将测试电源作为基础产品，通
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过技术迭代、标准化、系列化以及建立分销渠道拓宽在下游行业的应用。现阶段，得益于下游需求的快速增长，公司已经开发的小功率产品系列及其产能不足以应对下游蓬勃的需求，因此，公司计划加速完成小功率测试电源的系列开发、市场推广和扩产进程，从而扩大下游行业的应用领域，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础。本次募投项目建成达产后，公司小功率测试电源的产能将得到提升，产品将在更多不同行业领域进行应用，为公司未来发展提供新的成长空间。
2、把握市场发展机遇，扩大产能规模，进一步提升市场竞争力
随着下游行业的不断发展以及客户对其产品质量和性能要求的进一步提升，测试电源作为电力电子变化场景的基础测试设备，其应用场景及渗透率增加，市场需求旺盛。公司凭借在测试电源及系统领域良好的技术积累、行业应用经验及企业管理能力，在技术、品质、行业口碑等方面均具有明显优势。公司拟通过本次发行把握当前下游市场的发展机遇，扩大产能规模，巩固并提升公司产品的市场占有率及行业地位，进一步提升公司的市场竞争力。
3、满足业务发展资金需求，保障稳健的资本结构，降低公司财务风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司销售收入持续增长，经营规模不断扩大，实现营业收入分别为16248.09万元、24752.24万元和37514.17万元，复合增长率达到51.95%。随着营业收入规模的增长，公司存货和应收账款规模均同步增长，对营运资金的需求不断增加。2020年末、2021年末和2022年末，公司的负债总额分别为9543.78万元、17687.99万元和32969.65万元，负债规模持续升高。本次募集资金部分用于补充流动资金，可进一步保障公司稳健的资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元。
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（二）本次发行证券的必要性
1、增强核心竞争力及巩固行业地位本次发行募集资金不超过人民币20510.27万元，扣除发行费用后拟用于“小功率测试电源系列产品扩产项目”及补充流动资金。募投项目的实施有助于公司抓住小功率测试电源领域的国产化替代机遇，打破原有市场竞争格局，提升公司在测试电源领域的技术水平与综合竞争实力，进一步提高公司的行业领先地位。
为了保证募投项目的顺利实施，且考虑到本次募投项目主要为资本性支出，因此公司需要长期资金支持。
2、增强公司持续经营能力及抗风险能力
本次募投项目为“小功率测试电源系列产品扩产项目”及补充流动资金，本次发行募集资金使用计划已经管理层详细论证，有利于增强公司持续经营能力及抗风险能力，进一步扩大业务规模，强化公司整体竞争力。
（三）本次发行证券品种选择的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于保障项目顺利开展，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募投项目的逐步实施，公司的竞争力将进一步增强，公司的可持续发展能力将得到进一步改善。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等
不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
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荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35名）。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将按
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以下办法作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次发行方案已经
公司第二届董事会第十次会议审议通过，上述董事会决议以及相关文件已在中国
证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规及规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
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（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
（1）公司本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市
人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
（3）根据《公司法》第一百三十三条的规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类、面值及数量、发行方式、发行对象及认购方式、定价方式、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、股票上市地点、
决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会授权，公司于2023年5月30日召开第二届董事
会第十次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
因此，公司本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行为向特定对象发行 A 股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开
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3、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司
不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得
向特定对象发行股票的相关情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十二条的相关规定
公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次发行股票募集的资金投资于科技创新领域的业务。
5、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的适用简易
程序的情形公司本次以简易程序向特定对象发行股票已由公司2022年年度股东大会授权董事会具体实施。本次融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，公司于2023年5月30日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
6、公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定不得适用简易程序的情形
公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第
三十四条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
7、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件
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本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件：
（1）截至2023年3月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第一项的规定；
（2）公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》
第二项的规定；
（3）本次拟向特定对象发行 A 股股票的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。公司未实施重大资产重组，控股股东、实际控制人的控制结构未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定；
（4）本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为5000.00万元，不超过本次募集资金总额的30%。补充流动资金的目的系用于支付公司业务持续发展所需的原材料、库存商品和经营性应收项目的资金以及日常费用支出，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。
综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第
18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，并就本次发行的股票种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
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根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月30日召开第二届董
事会第十次会议审议，通过了本次发行相关事宜。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性
文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、测算的主要假设及前提
以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年6月30日前完成本次发行，该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以实际发行完成时间为准；
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为20510.27万元（含本数），暂不考虑相关发行费用等影响，发行股份数量按照募集资金总额除以本次
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发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司本次发行前总股本80303210股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过24090963股。
假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限（该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准）；
（4）公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分
别为6222.46万元和4472.01万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、减少10%、增长10%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等
对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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1231
期末总股本（股）8024111080303210104394173
12023
2022
归属于普通股股东的净利润（元）62224579.8762224579.8762224579.87扣除非经常性损益后归属于上
44720077.5244720077.5244720077.52
市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.780.770.67
稀释每股收益（元/股）0.780.770.67扣除非经常性损益后基本每股收
0.560.560.48益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.560.560.48益（元/股）
22023
202210%
归属于普通股股东的净利润（元）62224579.8768447037.8668447037.86扣除非经常性损益后归属于上
44720077.5249192085.2749192085.27
市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.780.850.74
稀释每股收益（元/股）0.780.850.74扣除非经常性损益后基本每股收
0.560.610.53益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.560.610.53益（元/股）
32023
202210%
归属于普通股股东的净利润（元）62224579.8756002121.8856002121.88扣除非经常性损益后归属于上
44720077.5240248069.7740248069.77
市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.780.700.61
稀释每股收益（元/股）0.780.700.61扣除非经常性损益后基本每股收
0.560.500.44益（元/股）
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2022/20222023/20231231
1231
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.560.500.44益（元/股）
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，而募集资金的使用和产生效益尚需一定时间周期。在募投项目产生效益之前，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报财务指标被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
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2、加快募投项目实施进度，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金将主要投入小功率测试电源系列产品扩产项目，与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
4、完善利润分配政策，加强投资者回报机制根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定，结合公司实际情况，公司在《公司章程》和《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》中制定和完善了利润
分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
（四）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
15科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
公司控股股东、实际控制人傅仕涛作出如下承诺：
“1、本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反或拒不履行上述承诺给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公
布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及
16科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反或拒不履行上述承诺给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年5月30日
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