新世界:新世界关于调整2023年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：600628证券简称：新世界公告编号：临2023-026
上海新世界股份有限公司
关于调整2023年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次调整日常关联交易预计额度事项未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。
*本次调整日常关联交易预计额度事项为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月21日召开了十一届九次董事会会议、十一届九次监事会会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》，同意在日常经营中，公司（含子公司）与上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）及其子公司、上海新丸商业运营有限公司（以下简称“新丸商业运营”）、上海豪都大酒店有限公司（以下简称“豪都大酒店”）等主体发生
采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等日常关联交易事项，预计2023年度公司的日常关联交易总额不超过1500万元。
因公司（含子公司）业务发展和经营提升需要，与关联方相关业务的合作规模预计将有所增加，为满足公司（含子公司）经营发展的需要，公司拟将原2023年度公司的日常关联交易预计额度的总额不超过1500万元进行调整，调整为2023年度公司日常关联交易预计额度的总额不超过5000万元。本次调整2023年度日常关联交易预计的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，未达到股东大会审议的关联交易标准，无需提交公司股东大会审议。
1（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年6月5日召开十一届十三次董事会会议、十一届十三次监事会会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：7票同意，
0票反对、0票弃权。关联董事陈湧先生已对该议案回避表决。
同时，《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司十一届十三次董事会会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们事先了解了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》及相关资料，经仔细审阅，基于独立董事的判断立场，我们认为此次日常关联交易审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，关联董事依法回避了表决，且关联交易定价公平合理，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，同意调整2023年度日常关联交易预计额度的事项。
（三）调整2023年度日常关联交易预计额度的金额和类别
本着有利于公司（含子公司）业务发展和经营提升的原则，对2023年度日常关联交易预计额度进行调整，具体情况如下：
单位：万元
调整前调整后2023年1-5上年实关联交易关联人2023年度预计2023年度预计月实际发生际发生调整原因类别金额金额金额金额
采购、销售新世界集团及
不超过1000不超过4000176.10264.29商品其子公司消费卡结算
（待收新世业务发展
界 VIP 单用 新丸商业运营 不超过 300 不超过 500 216.91 11.04和经营提途储值卡销升需要
售款）租赁生产
（租金收豪都大酒店不超过200不超过50048.0096.00入）
合计不超过1500不超过5000441.01371.33-
2二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：上海新世界（集团）有限公司
法定代表人：陈湧
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：上海市黄浦区延安东路500号西楼26层
注册资本：人民币58000万元整
成立日期：1998年6月15日
经营范围：投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截止2022年12月31日(经审计)，新世界集团总资产753168.68万元，总负债
367184.79万元，净资产385983.89万元，营业收入7380.21万元，净利润28302.75万元。
与上市公司的关联关系：新世界集团为持有公司5%以上股权之股东，公司董事长陈湧担任新世界集团董事长。
2、公司名称：上海新丸商业运营有限公司
法定代表人：叶一帆
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市黄浦区南京东路 228号 718室，B1B-18注册资本：人民币40000万元整
成立日期：2019年3月8日
经营范围：
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健身休闲活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；品牌管理；物业管理；软件开发；非居
住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；日用产品修理；广告制作；国内贸易代理；针纺
3织品及原料、照相器材及望远镜、家用电器、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、钟表与计时仪
器、金属工具、日用品、日用玻璃制品、光学仪器、可穿戴智能设备、数字文化创意技术
装备、光学玻璃、日用百货、化妆品、服装服饰、箱包、鞋帽、珠宝首饰、工艺美术品及
收藏品（象牙及其制品除外）、家居用品、仪器仪表、电子产品、体育用品及器材、文具用品、摩托车及零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：烟草制品零售；食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营；歌舞娱乐活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截止2022年12月31日(经审计)，新丸商业运营总资产24333.81万元，总负债
32745.20万元，净资产-8411.39万元，营业收入16096.56万元，净利润-5733.91万元。
与上市公司的关联关系：新世界集团的下属子公司
3、公司名称：上海豪都大酒店有限公司
法定代表人：王伟
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市金陵东路400号
注册资本：人民币100万元整
成立日期：1994年1月20日
经营范围：
许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：棋牌室服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；建筑材料销售；卫生洁具销售；家居用品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2022年12月31日(经审计)，豪都大酒店总资产945.79万元，总负债1126.79万元，净资产-181.00万元，营业收入295.38万元，净利润-423.48万元。
4与上市公司的关联关系：新世界集团的下属子公司
（二）关联交易的履约能力分析
根据上述关联方的财务状况和资信状况，关联人信誉良好，具备充分履约的能力。
三、关联交易主要内容、定价原则及履约安排
（一）主要内容
在日常经营中，随着2023年度公司（含子公司）业务发展和经营提升，公司（含子公司）与新世界集团及其子公司、新丸商业运营、豪都大酒店等发生采购、销售商
品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等交易事项现拟将2023年度公司的日常关联交易预计额度的总额由不超过1500万元调整为不超过5000万元。
（二）定价原则
上述日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。
（三）履约安排公司（含子公司）根据实际情况与上述关联方签订相关业务的合同协议（如需），当采购、销售商品、消费卡结算、租赁生产、办公场所等交易发生时，关联交易价格、收付款安排和结算方式均严格按照双方签署的合同约定执行。
四、关联交易对上市公司的影响
本次调整2023年度日常联交易预计额度事项符合公司日常经营的客观需要，对公司主营业务发展具有积极意义。公司按照市场公允价格与关联方进行交易，交易同时也遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
上述关联交易在公司同类业务中所占比重较小，不会导致公司因该等交易对关联方形成依赖，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
特此公告。
上海新世界股份有限公司董事会二零二三年六月七日
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