威腾电气:上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、发行人本次发行的主体资格........................................4
三、本次发行的实质条件...........................................4
四、发行人的股东（实际控制人）......................................7
五、发行人的业务..............................................9
六、关联交易及同业竞争..........................................12
七、发行人的主要财产...........................................18
八、发行人的重大债权债务.........................................20
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............21
十、发行人的税务.............................................22
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术和劳动等标准.................25
十二、发行人募集资金的运用........................................26
十三、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28
4-1-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（一）
01F20225295
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2022年度向特定对象发行A 股股票工作的特聘专项法律顾问，并已于 2023 年 4 月 4 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“苏亚金诚”）已对发行人2022年1月1日至2022年12月31日的财务状况进行审计并于2023年4月24日出具了苏亚审[2023]682号《威腾电气集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）等文件。
现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，发表补充法律意见，对于《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
4-1-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《证券法》《公司法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在本次发行方案中中自行引用或按上
海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查，现出具补充法律意见书如下：
4-1-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人于2022年12月19日召开的2022年第三次临时股东大会中审议通过了关于本次发行的方案。
（二）2023年4月24日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于规范公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。
（三）2023年4月24日，发行人召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于规范公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权。发行人本次发行尚需依法经上海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的行为，应符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》规定的相关条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
4-1-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
1、根据《发行预案》并经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于普
通股一种，并且同股同权、同股同利、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2022年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行
人已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据《发行预案》并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《适用意见》规定的实质条件
1、根据苏亚鉴[2023]26号《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》、苏
亚鉴[2023]27号《《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据苏亚审[2023]682号《审计报告》，苏亚金诚已经就发行人2022年
度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，载明发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。发行人已将苏亚审[2023]682号《审计报告》及《2022年年度报告》进行了披露。发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的承诺，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所等公开网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
4-1-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人的实际控制人
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项和《适用意见》第二条的规定。
6、根据发行人及其子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项和《适用意见》第二条的规定。
7、根据《威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》及发行人的承诺，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
8、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
9、根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
10、根据《威腾电气集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，发行人本次募集资金投资项目属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
11、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次拟发行的股份数量未超过
本次发行前总股本的30%，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月；本次募集资金
用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%；本次发行融资规模合理，
4-1-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见》
第四条、第五条的规定。
12、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行对象不超过35名，符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
13、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行的发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
14、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发
行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一项的规定。
15、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行的发行对象所认购的
股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
16、根据《发行预案》并经本所律师核查，本次发行前，发行人的实际控
制人为蒋文功、蒋政达父子，本次向特定对象拟发行不超过39000000股，本次发行完成后公司的总股本不超过195000000股。发行人本次发行完成后，发行人实际控制人仍为蒋文功、蒋政达父子。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
17、根据《审计报告》，发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》等我国现行法律、法规及规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。
四、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人的主要股东
4-1-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据发行人披露的《威腾电气集团股份有限公司2022年年度报告》并经本
所律师核查，截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称持股数量质押或冻结情
持股比例（%）股东性质
/姓名（股）况（股）
蒋文功3493716722.3956境内自然人0境内非
威腾投资3180083320.38510国有法人
镇江国控137272078.7995国有法人0
绿洲新城100000006.4103国有法人0境内非国有
博爱投资50000003.20510法人华夏新能源车龙头
混合型发起式证券23714161.5201其他0投资基金
黄诺洁22000001.4103境内自然人0
林念祖20985381.3452境内自然人0
黄振如19870011.2737境内自然人0建信中小盘先锋股
16956031.0869其他0
票型证券投资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东
截至2022年12月31日，蒋文功持有发行人34937167股股份，占发行人总股本的22.3956%，为发行人的控股股东。
蒋文功，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬中市三茅镇三桥村****，身份证号码32112419690320****。
2、发行人的实际控制人
截至2022年12月31日，蒋文功、蒋政达父子为威腾电气实际控制人。蒋文功自2015年11月至今任发行人董事长，是发行人的核心技术人员；蒋政达现任西屋电工运营总监、西屋母线董事长，威腾投资董事、总经理。截至本补充法律意见书出具日，蒋文功直接持有公司22.3956%的股份，为发行人第一大股东。
蒋政达基本情况为：男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬中市三茅镇三桥村****，身份证号码32118219910217****。
4-1-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
蒋文功、蒋政达父子分别持有威腾投资26.7031%、16.0839%股份，合计持有威腾投资42.787%股份，合计持股比例最高；同时蒋文功任威腾投资董事长、蒋政达任威腾投资董事、总经理。因此，蒋文功、蒋政达能够实际控制威腾投资，并间接控制威腾投资持有公司的20.3851%股份。蒋文功、蒋政达父子分别持有博爱投资53.3333%、22.8333%股份，合计持有博爱投资76.1666%股份。因此，蒋文功、蒋政达父子能够实际控制博爱投资，并间接控制博爱投资持有公司的3.2051%股份。
2019年5月30日，蒋文功和蒋政达签订《一致行动协议》，约定蒋文功
和蒋政达在发行人股东大会和董事会、威腾投资的股东会和董事会、博爱投资
股东会上采取相同的意思表示，如经充分沟通之后蒋文功和蒋政达不能达成一致意见的，蒋政达同意以蒋文功的意见为准。
截至2022年12月31日，蒋文功、蒋政达父子通过中信证券威腾电气员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司0.61%的股份。
综上所述，本所律师认为，蒋文功、蒋政达父子合计直接和间接控制的公司股份比例为46%，为公司的实际控制人。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经本所律师核查，2022年10-12月，发行人及其子公司主要产品取得
的产品认证证书及自我声明评价情况变化如下：
产品认证证
序委托人/生自我声明产品名称证书编号发证机构书有效期截号产企业编号止日
密集型母线槽 CQC21107 2021980301 中国质量
1发行人2031.4.20（母线槽）293310002449认证中心数据中心母线
CQC22107 2022980301 中国质量2发行人单元（母线2032.11.15
367463011409认证中心
槽）
马克威尔广 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
32027.9.7
州/发行人（母线槽）363148010466认证中心
4-1-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
产品认证证
序委托人/生自我声明产品名称证书编号发证机构书有效期截号产企业编号止日
西屋母线/ 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
42027.9.7
发行人（母线槽）363602011289认证中心
西屋母线/ 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
52027.10.7
发行人（母线槽）366919011291认证中心
西屋母线/ 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
62027.10.7
发行人（母线槽）366918011290认证中心
西屋母线/ 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
72027.10.7
发行人（母线槽）366917011292认证中心
西屋母线/ 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
82027.10.8
发行人（母线槽）366160011312认证中心
西屋母线/ 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
92027.10.8
发行人（母线槽）366159011311认证中心
CQC20012 2020980307 中国质量
10西屋低压万能式断路器2031.8.13
257414001200认证中心
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前的经营范围和经营方式均在市场监督管理部门核发的营业执照规定的范围之内。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营
1、威腾国际
威腾电气（国际）有限公司系发行人控股子公司，根据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所于2023年5月4日出具的《法律意见书》，威腾国际于2014年2月19日在香港特别行政区注册成立，公司编号为2038786，注册办事处地址为香港柴湾康民街10号，新力工业大厦9楼
A2 室，名义股本为 210 万美元，威腾国际全部已发行股本为 210 万股股份，其中发行人持有1700000股股份、关明享持有307000股股份、杨行伟持有
50000股股份、苏宝仪持有23000股股份、郑伟雄持有20000股股份。威
腾国际业务范围为：高低压母线，开关板及元器件产品的研发，组装，销售及投资，以及香港当地政府允许的，公司根据业务发展需要进行的任何经营活动。
根据方氏律师事务所于2023年5月4日出具的《法律意见书》，威腾国际
4-1-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
为依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
2、铭明香港
MM Powerplus Busway (Hong Kong) Limited 系威腾国际全资子公司，根据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所于2023年5月4日出具的《法律意见书》，铭明香港于1995年11月7日在香港特别行政区注册成立，公司编号为530014，注册办事处地址为香港柴湾康民街10号，新力工业大厦 9 楼 A2 室，名义股本为 300 万元港币，铭明香港全部已发行股本为300万股股份，威腾国际持有300万股股份。铭明香港的业务范围为：主要为威腾电气集团股份有限公司（前名称：江苏威腾母线有限公司）在香港地
区的母线销售，以及香港当地政府允许的，公司根据业务发展需要进行的任何经营活动。
根据方氏律师事务所于2023年5月4日出具的《法律意见书》，铭明香港为依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
3、铭明澳门
铭明母线（澳门）有限公司系威腾国际控股子公司，根据澳门特别行政区政府商业及动产登记局提供的注册资料和永俊豪律师事务所雷绮雯大律师于
2023年5月5日出具的《法律意见书》，铭明澳门于2013年3月27日在澳门
特别行政区注册成立，商业登记编号为 46119SO，法人住所为澳门美副将街 4号丰景大厦 5 楼 A 座，登记资本额为 40 万元澳门币，铭明澳门现时之股东为威腾国际及关明享，其中威腾国际分别持有票面价值为澳门币204000元之一股及澳门币192000元之一股；关明享持有票面价值为澳门币4000元之一股。
铭明澳门的业务范围为：母线槽产品销售。
根据永俊豪律师事务所雷绮雯大律师于2023年5月5日出具的《法律意见书》，铭明澳门为依澳门地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼或案件待决。
4、西屋国际
4-1-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
Westinghouse Electric International Investments Company Limited
系威腾国际全资子公司，根据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所于2023年5月4日出具的《法律意见书》，西屋国际于2017年
5月18日于香港特别行政区注册成立，公司编号为2536630，注册办事处地址
为香港柴湾康民街 10号，新力工业大厦 9楼 A2室，股本为 300 万元港币，西屋国际全部已发行股本为300万股，威腾国际持有300万股股份。西屋国际业务范围为：主要为对外投资，以及香港当地政府允许的，公司根据业务发展需要进行的任何经营活动。
根据方氏律师事务所于2023年5月4日出具的《法律意见书》，西屋国际为依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
（三）发行人的主营业务经核查，发行人的主营业务为从事母线产品的研发、制造及销售。根据苏亚金诚出具的《审计报告》，2022年度发行人主营业务收入占营业收入的比例为97.84%。
因此，本所律师认为，发行人主营业务稳定。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，2022年10-12月，发行人的关联方变化情况如下：
1、截至2022年12月31日，除发行人及其控股子公司外，发行人董事、监事、高级管理人员控制、有重大影响的企业（独立董事担任董事、高级管理人员的除外）变化情况如下：
序号名称关联关系
1上海云伸经济发展有限公司董事张明荣担任董事的企业
2上海宜陶科技有限公司董事张明荣担任董事长的企业
（二）关联交易
4-1-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据《审计报告》和本所律师核查，2022年发行人与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受和提供劳务的关联交易
单位：元关联方关联交易内容2022年度
诺得物流股份有限公司运输服务费4339665.03
合计4339665.03
诺得物流股份有限公司向公司提供物流服务，其作价依据为公司组织招标设定的统一运输报价表。2022年，公司向诺得物流股份有限公司采购运输服务
4339665.03元，金额较小。
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：元关联方关联交易内容2022年度
马克威尔（广州）电气有限公司出售商品10336619.4
大连城投威腾电气科技有限公司出售商品3705142.57
合计14041761.97
2022年，发行人的关联销售金额为14041761.97元，发生额和占比均处
于较低水平，对发行人财务状况和经营成果无重大影响。
2022年1月7日，公司控股子公司威腾新材与大连城投公用基础设施建设
发展有限公司共同出资设立大连城投威腾电气科技有限公司，共同开拓东北市场，因此当年开始发生向参股公司大连城投威腾销售母线、中低压成套设备等。
2、关联担保
（1）发行人作为担保方
2022年，发行人及控股子公司之间互相提供担保；除此之外，发行人不
存在为其他关联方提供担保的情况。
（2）2022年，发行人及其子公司作为被担保方签署的担保合同情况如下
4-1-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
担保额序担保类担保方债权人合同编号度（万担保期间号型
元）蒋文华夏银行份
最高额 ZJ09（高保）
1功，李有限公司镇4000保证期间为三年
保证20220020-11小红江分行蒋文华夏银行份
最高额 ZJ09（高保）
2功，李有限公司镇4000保证期间为三年
保证20220021-12小红江分行广发银行股自主合同债务人
最高额（2022）镇银综授额字
3蒋文功份有限公司5000履行债务期限届
保证第000033号-担保02镇江分行满之日起三年广发银行股自主合同债务人
最高额（2022）镇银综授额字
4李小红份有限公司5000履行债务期限届
保证第000033号-担保03镇江分行满之日起三年主合同项下债务南京银行股人每次使用授信最高额
5 蒋文功 份有限公司 Ec163202211070047 2000 额度而发生的债
保证镇江分行务履行期限届满之日起三年主合同项下债务南京银行股人每次使用授信最高额
6 李小红 份有限公司 Ec163202211070048 2000 额度而发生的债
保证镇江分行务履行期限届满之日起三年保证期间为主合同项下债务人每南京银行股最高额次使用授信额度
7 蒋文功 份有限公司 Ec163202211070042 900
保证而发生的债务履镇江分行行期限届满之日起三年保证期间为主合同项下债务人每南京银行股最高额次使用授信额度
8 李小红 份有限公司 Ec163202211070041 900
保证而发生的债务履镇江分行行期限届满之日起三年蒋文华夏银行股
最高额 ZJZX09（高保）
9功，李份有限公司1000保证期间为三年
保证20220009-12小红镇江分行保证期间为主合同项下债务人每南京银行股
1最高额次使用授信额度
蒋文功 份有限公司 Ec163202211070044 1000
0保证而发生的债务履
镇江分行行期限届满之日起三年
1 李小红 最高额 南京银行股 Ec163202211070045 1000 保证期间为主合
4-1-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
担保额序担保类担保方债权人合同编号度（万担保期间号型
元）
1保证份有限公司同项下债务人每
镇江分行次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年保证期间为主合同项下债务人每南京银行股
1最高额次使用授信额度
蒋文功 份有限公司 Ec163202211070038 1000
2保证而发生的债务履
镇江分行行期限届满之日起三年保证期间为主合同项下债务人每南京银行股
1最高额次使用授信额度
李小红 份有限公司 Ec163202211070039 1000
3保证而发生的债务履
镇江分行行期限届满之日起三年中国农业银自主合同项下的
1最高额行股份有限
李小红3210052022001456912150债务履行期限届
4保证公司扬中市
满之日起三年支行至主合同项下债蒋文江苏银行股务履行期（包括
1最高额功，李 份有限公司 BZ111722000254 10000 展期、延期）届
5保证
小红镇江分行满之日后满三年之日止保证期间为主合同项下债务人每南京银行股
1最高额次使用授信额度
蒋文功 份有限公司 Ec163202209060028 2000
6保证而发生的债务履
扬中支行行期限届满之日起三年保证期间为主合同项下债务人每南京银行股
1最高额次使用授信额度
李小红 份有限公司 Ec163202209060030 2000
7保证而发生的债务履
扬中支行行期限届满之日起三年自主合同项下的最后到期的主债蒋文交通银行股
1最高额务的债务履行期功，李 份有限公司 C220927GR7067908 120008保证限届满之日（或小红镇江分行债权人垫付款项
之日）后三年
4-1-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
担保额序担保类担保方债权人合同编号度（万担保期间号型
元）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供蒋文兴业银行股的每笔融资分别
1最高额
功、李 份有限公司 112000622015A002 5000 计算，就每笔融
9保证
小红镇江分行资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年中国邮政储蒋文自主合同项下的
2蓄银行股份
功、李 保证 [2022]邮银镇 GS037-1 500 债务履行期限届
0有限公司镇
小红满之日起三年江市分行中国邮政储蒋文自主合同项下的
2蓄银行股份
功、李 保证 [2022]邮银镇 GS038-1 500 债务履行期限届
1有限公司镇
小红满之日起三年江市分行自主合同项下的蒋文江苏银行股债务履行期（包
2最高额功、李 份有限公司 BZ111722000256 5000 括展期、延期）
2保证
小红镇江分行届满之日后满三年之日止中国邮政储蒋文自主合同债务履
2蓄银行股份
功、李 保证 [2022]邮银镇 GS021-1 1085 行期限届满之日
3有限公司镇
小红起三年江分行中国邮政储蒋文自主合同债务履
2蓄银行股份
功、李 保证 [2022]邮银镇 GS022-1 600 行期限届满之日
4有限公司镇
小红起三年江分行中国邮政储蒋文自主合同债务履
2蓄银行股份
功、李 保证 [2022]邮银镇 GS032-1 1280 行期限届满之日
5有限公司镇
小红起三年江分行自债务履行期限
届满之日起，至蒋文交通银行股全部主合同项下
2最高额
功、李 份有限公司 C220828GR7067286 5280 最后到期的主债
6保证
小红镇江分行务的债务履行期限届满之日后三年止光大银行股
2最高额债务期限届满之
蒋文功份有限公司202250211110043保25000
7保证日起三年
镇江分行
4-1-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
担保额序担保类担保方债权人合同编号度（万担保期间号型
元）自主合同项下债蒋文江苏银行股务到期（包括提
2最高额
功、李 份有限公司 BZ111722000259 2000 前到期、展期到
8保证小红镇江分行期）后满三年之日止本合同的保证期间为自本合同生蒋文江苏银行股效之日起至主合
2最高额
功、李 份有限公司 BZ111722000261 1000 同项下债务履行
9保证小红镇江分行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供蒋文兴业银行股的每笔融资分别
3最高额
功、李 份有限公司 112000622016A002 2000 计算，就每笔融
0保证
小红镇江分行资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年本合同的保证期间为自本合同生蒋文江苏银行股效之日起至主合
3最高额
功、李 份有限公司 BZ111722000263 1000 同项下债务履行
1保证
小红镇江分行期包括展期、延
期）届满之日后满三年之日止每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务蒋文交通银行股履行期限届满之
3最高额
功、李 份有限公司 C220326GR7068945 720 日起，计至全部
2保证
小红镇江分行主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后三年止
3、关键管理人员薪酬
单位：元项目2022年度
关键管理人员薪酬5202937.15
4-1-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
2022.12.31
项目关联方账面坏账名称余额准备马克威尔
14999199.11565592.77
广州应收账款大连城投
3236811.1264736.22
威腾
合计18236010.23630328.99
2）应付关联方款项
单位：元
项目名称关联方2022.12.31
应付账款诺得物流股份有限公司1275421.12其他应付款诺得物流股份有限公司400000
合计1675421.12上表的其他应付款为公司收取诺得物流股份有限公司的保证金。
（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
因此，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
七、发行人的主要财产
经本所律师核查，2022年10-12月，发行人的主要财产变化情况如下：
4-1-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（一）发行人及其控股子公司拥有的知识产权
1、经本所律师核查，2022年10-12月，发行人及其控股子公司所拥有的商
标情况变化如下：
序注册核定使用商标内容权利人有效期限取得方式号证号商品类别
6504
1威腾电气92022.11.21-2032.11.20原始取得
1004
6503
2威腾电气362022.11.21-2032.11.20原始取得7887
6503
3威腾电气62022.11.21-2032.11.20原始取得
4340
6503
4威腾电气372022.11.21-2032.11.20原始取得
3672
6503
5威腾电气362022.11.21-2032.11.20原始取得
3667
6502
6威腾电气352022.11.21-2032.11.20原始取得
4360
6502
7威腾电气92022.11.21-2032.11.20原始取得
4357
6502
8威腾电气402022.11.21-2032.11.20原始取得
1226
6502
9威腾电气362022.11.21-2032.11.20原始取得
1202
6502
10威腾电气62022.11.21-2032.11.20原始取得
1197
6501
11威腾电气422022.11.21-2032.11.20原始取得
7987
6501
12威腾电气92022.11.21-2032.11.20原始取得6658
6501
13威腾电气362022.11.21-2032.11.20原始取得
5567
6502
14威腾电气92022.11.28-2032.11.27原始取得5949
2、经本所律师核查，2022年10-12月，发行人及其控股子公司拥有的专
利情况变化如下：
序专利名称专利权人专利号申请日期专利类型取得方式状态号
4-1-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序专利名称专利权人专利号申请日期专利类型取得方式状态号
小母线智能测控 ZL20213074
1威腾电气2021.11.15外观专利原始取得维持
模块9231.3
一种散热式浇注 ZL20222208
2威腾电气2022.8.9实用新型原始取得维持
绝缘母线结构4260.4
一种母线槽连接 ZL20222221
3威腾电气2022.8.23实用新型原始取得维持
结构8615.4
一种圆丝焊带放 ZL20222218
4威腾新材2022.8.18实用新型原始取得维持
料架4630.1
ZL20223050
5储能电源威腾能源科技2022.8.3外观专利原始取得维持
4164.3
一种万能断路器 ZL20222250
6西屋开关2022.9.21实用新型原始取得维持
用温升改善装置1802.3
3、经本所律师核查，2022年10-12月，发行人及其控股子公司所拥有的
计算机软件著作权情况变化如下：
软件著作权登序号软件名称软件著作权人首次发表日期记号
威腾能源科技，
1 户用储能逆变器控制软件 2022SR1531091 2022.2.15
周金博
威腾能源科技，
2 储能电源控制软件 2022SR1573342 2022.3.15
周金博
八、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的重大债权、债务变化情况如下：
1、借款与担保合同
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在2000万元以上的银行借款合同及对应的担保合同变化情况
如下：
借款借
序借款金额担保合同担保人/借款合同编号款签署时间借款期限号银行（万编号担保物人
元）
4-1-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
江苏扬扬商银00中农村威腾电扬商银00流借高保字
商业银2023.1.6-气、蒋
1字0468第2023.1.649500468第
行股份2024.3.30文功、
2023010601号威2023010601
有限公李小红腾号司新
BZ11172200 威腾材江苏银0257电气
GJ11172200000 2023.4.28-
2行镇江2023.4.283000蒋文
75 2023.10.25 BZ11172200
分行功、李
0256
小红
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重大合同内容及形式均合法有效，截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据苏亚金诚出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间除本补充法律意见书第六部分已披露的情形外，不存在其他有变化的重大债权债务关系，也不存在其他发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人其他应收款为1106
4340.34元，其他应付款合计为5230551.94元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动产生的往来款，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的股东
4-1-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了3次董事会和3次监事会。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税种和税率
根据苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2023]682号《审计报告》并经本所律师核查，2022年度，发行人及其控股子公司的主要税种计税基数与税率情况如下：
税种计税依据税率
8.25%、12%、15%、16.5%、企业所得税应纳税所得额
25%、以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销
增值税项税额，扣除当期允许抵扣的6%、9%、13%进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5%、7%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2%
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司的税收优惠
根据苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2023]682号《审计报告》、发行人提
供的资料并经本所律师核查，2022年度，发行人及其控股子公司获得税收优惠如下：
1、企业所得税优惠政策
4-1-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（1）发行人于2021年11月3日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202132002164，有效期为三年。有效期内按 15%税率缴纳企业所得税。
（2）发行人子公司威腾新材于2021年11月3日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202132002605，有效期三年。有效期内按 15%税率缴纳企业所得税。
（3）发行人子公司威腾配电于2019年11月7日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201932001871，有效期三年；2022 年 10 月 12 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202232002355，有效期三年。有效期内按 15%税率缴纳企业所得税。
（4）根据《财政部、国家税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告（财政部、税务总局公告2021年第13号）》规定，发行人开展研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自
2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
综上所述，本所律师认为，2022年度，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的财政补贴
根据苏亚审[2023]682号《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2022年度获得财政补贴情况如下：
（1）计入当期损益或冲减相关成本的政府补助补贴金额序号补贴对象资金来源依据
（元）1223160发行人扬中市劳动就《人力资源社会保障部办公厅、教育
4-1-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
补贴金额序号补贴对象资金来源依据
（元）
6190威腾电力业管理中心部办公厅、财政部办公厅关于加快落
1500威腾配电实一次性扩岗补助政策有关工作的通
42480威腾新材知》（人社厅发[2022]41号）
5680威通电气
1741西屋电工
940西屋母线
6597西屋开关
江苏省财政厅、江苏省生态环境厅江苏省财政《关于下达2021年度绿色金融奖补
23578.57发行人厅、江苏省生资金的通知》（苏财金[2021]125态环境厅
号）
14680.84西屋低压
12758.12西屋电工
15538.26西屋开关
3783.4西屋母线
73504.1发行人江苏省总工会“苏工办[2020]22
22947.85威腾电力号”文）；
3威腾电力工扬中市总工会江苏省总工会《关于继续实施小微企
4896.51
程业工会经费全额返还支持政策的通威腾能源科知》（苏工办[2022]11号）
11404.64
技
57018.9威腾配电
88664.96威腾新材
10851.63威通电气《关于兑现新坝镇（高新区）2021扬中市新坝镇4788100发行人年度经济发展奖励资金的通知》（新财政所委发[2020]30号）50000发行人扬中市经济发展局《关于兑现2021扬中市经济发
年度奖励的请示》
科学技术局（扬经发[2022]11号）
扬中市科学技术局、扬中市财政局《关于下达2022年度扬中市重点研扬中市科学技6165000威腾新材发与成果转化专项资金项目（成果转术局化）分年度拨款的通知》（扬科字[2022]19号）
86000威腾配电扬中市科学技术局、扬中市财政局扬中市科学技《关于下达2021年度产学研合作专
721000威腾新材术局项资金项目的通知》（扬科字[2022]5号）扬中市人力资源和社会保障局《扬中扬中市人力资
市关于实施“才聚江州”助力产业强
845000发行人源和社会保障市的若干意见》（扬人才[2021]24局
号）镇江市财政局《关于下达2021年升
920000发行人扬中市财政局级商务发展专项（第二批）预算指标的通知》（镇财工贸[2021]35号）
4-1-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
补贴金额序号补贴对象资金来源依据
（元）
澳门特别行政澳门特别行政区第33/2022号行政法
10313030.4铭明澳门
区规
143724铭明香港香港特别行政香港特别行政区政府2022保就业计
11
73915.2威腾国际区划长丰县人民政府《关于印发长丰县培长丰县市场监育新动能促进产业转型升级推动经济
1260000安徽威腾督管理局高质量发展若干政策的通知》（长政[2018]27号）中共扬中市委、扬中市人民政府《关扬中市经济发
13210900发行人于进一步推动现代产业高质量发展的
展局政策意见》扬发[2020]27号
扬中市知识产权局、扬中市财政局扬中市知识产《关于下达2022年扬中市知识产权
1420325发行人权局、扬中市专项资金（第三批）的通知》（扬知财政局发[2022]19号）
扬中市知识产权局、扬中市财政局扬中市知识产《关于下达2022年扬中市知识产权
1520000威腾新材权局、扬中市优势企业培育升级项目专项资金及第财政局一批贯标合格企业奖励经费的通知》（扬知发[2022]18号）
（2）计入递延收益的政府补助本期新增本期结转计入损
2022年1月12022年12月
金额益或冲减相关成依据日（元）31日（元）
（元）本的金额（元）《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关于下达
1921246.59-537954.681383291.912017年省科技成果转化专项资金的通知》（苏财教[2017]142号）
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关
出具的证明文件并经本所律师核查，除已经披露的情形外，发行人2022年度能遵守各项税收管理法律法规，依法履行纳税义务，不存在重大涉税行政处罚。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术和劳动等标准
4-1-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明并经本所律师网络检索，发行人2022年度不存在因经营活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现阶段从事的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）2023年5月6日，扬中市应急管理局出具了《证明》，载明“威腾电气集团股份有限公司自2022年1月1日至今，严格遵守国家有关安全生产法律、法规和规章，在生产经营活动中未发生生产安全事故，截至本证明出具日，未曾因违反安全生产法律、法规和规章而受到处罚”。
综上所述，本所律师认为，发行人2022年度不存在因违反有关安全管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）2023年4月20日，扬中市市场监督管理局出具了《市场主体守法经营状况意见》，载明“经工商二版软件查询，威腾电气集团股份有限公司自
2019年1月1日至今未发现有行政处罚记录”。
根据发行人质量技术监督主管部门出具的证明和发行人提供的材料并经本
所律师核查，2022年度，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目符合土地管理的有关法规序号项目名称实施主体拟实施地点江苏省镇江市扬中市经济开江苏威腾能源科技
1 年产 5GWh 储能系统建设项目 发区二号线南侧，疏港路西
有限公司侧江苏省镇江市扬中市经济开
年产2.5万吨光伏焊带智能江苏威腾新材料科
2发区二号线南侧，疏港路西
化生产项目技有限公司侧
4-1-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
发行人拟分期取得年产 5GWh 储能系统建设项目实施地点的土地使用权，其
中第一期土地使用权的取得进展情况如下：截至本补充法律意见书出具日，威腾能源科技已取得编号为苏（2023）扬中市不动产权第0003695号的《不动产权证书》，载明权利人为江苏威腾能源科技有限公司；权利类型为国有建设用地使用权；权利性质为出让；用途为工业用地；宗地面积为27007.54㎡；使用期限为国有建设用地使用权2023年4月21日起至2073年4月20日止。截至本补充法律意见书出具日，年产 5GWh 储能系统建设项目剩余用地的土地使用权取得程序正在进行中。
截至本补充法律意见书出具日，威腾新材已取得编号为苏（2023）扬中市不动产权第0003688号的《不动产权证书》，载明权利人为江苏威腾新材料科技有限公司；权利类型为国有建设用地使用权；权利性质为出让；用途为工业用地；宗地面积28518.03㎡；使用期限为国有建设用地使用权2023年4月21日起至2073年4月20日止。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关土地管理的规定。
（二）前次募集资金的使用情况发行人前次发行股票是公司 2021 年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票。根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2021]1720号《关于同意威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3900 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币6.42元，募集资金总额为人民币250380000元；扣除发行费用（不含增值税）44507584.1元后，实际募集资金净额为人民币2058724
15.9元。
2023年5月12日，发行人董事会分别就截至2022年12月31日止和2023年3月31止的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况专项报告》，同日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
4-1-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）2023年5月12日，苏亚金诚出具了苏亚鉴[2023]26号《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，载明威腾电气董事会的专项报告在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，如实反映了截至2022年12月31止的前次募集资金使用情况。同日，苏亚金诚出具了苏亚鉴[2023]27号《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，载明威腾电气董事会的专项报告在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，如实反映了截至2023年3月31止的前次募集资金使用情况。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用履行了必要的批准程序及信息披露义务。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至2022年12月31日，发行人、持有发行人5％以上（含5％）
的主要股东、发行人控股的子公司除已于《法律意见书》《律师工作报告》中披
露的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件之外，无新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律
师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至
2022年12月31日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
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