卓然股份:安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票之专项核查报告

安信证券股份有限公司
关于
上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度科创板向特定对象发行股票
之专项核查报告
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二三年六月上海证券交易所：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等相关文件的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”、“发行人”或“公司”）持续关注公司业务经营变化情况，对发行人2023年一季度财务数据情况及影响本次发行的重大事项进行了核查，现出具此专项核查报告，请予以审核。
一、发行人2023年1-3月经营业绩变化情况
根据发行人于2023年4月29日披露的《2023年第一季度报告》（未经审计）数据，2023年1-3月，公司实现营业收入5499.28万元，同比上涨65.29%，实现归属于母公司所有者的净利润-7792.49万元，同比下降33.27%。发行人2023年1-3月经营业绩变化情况如下：
（一）发行人2023年1-3月经营业绩情况
1、发行人2023年1-3月主要经营数据情况
发行人2023年1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元变动情况
项目2023年1-3月2022年1-3月金额比例
营业收入5499.283327.122172.1665.29%
营业成本4697.892400.622297.2795.69%
销售费用664.75310.46354.29114.12%
管理费用3839.313874.94-35.63-0.92%
研发费用4732.003145.951586.0550.42%
财务费用1288.76645.70643.0699.59%
营业利润-8255.23-6268.16-1987.07-31.70%
利润总额-8254.24-6271.20-1983.04-31.62%
净利润-8448.46-6271.20-2177.26-34.72%
归属于母公司所有者的净利润-7792.49-5847.01-1945.48-33.27%扣除非经常性损益后的归属母
-7930.89-6498.86-1432.03-22.04%公司股东净利润
2、发行人2023年1-3月经营业绩变动的主要原因分析
6-22-5-12023年1-3月，公司利润总额较上年同期减少1983.04万元，同比下降
31.62%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少1945.48万元，同比下降
33.27%，主要原因如下：
（1）营业收入上升但毛利率同比下降，导致利润总额同比减少125.12万元
2023年1-3月，公司实现营业收入5499.28万元，同比增加2172.16万元，
涨幅为65.29%，营业毛利同比减少125.12万元，降幅为13.50%，综合销售毛利率为14.57%，同比减少13.27个百分点，主要系以下两方面因素的影响：1）公司与北京国事合作的扬子石化渣油加氢装置加热炉项目于2023年第1季度完成
验收并确认收入2106.19万元，属于炼油专用设备项目。北京国事为中石化炼化设备的专业购销中心，公司作为设备提供商，承接北京国事的项目均参与了招投标程序。公司考虑到中石化集团是国内炼化行业的奠基者和支柱企业，对行业有着深刻影响。公司为后续继续保持与北京国事关于中石化项目的合作关系，未来有机会继续承接中石化项目，拓展业务发展空间，就该项目进行一定让利，导致该项目毛利率仅为3.06%；2）2022年第1季度确认收入的项目均为其他产品及服务，主要系炉管配件等销售，毛利率相对较高，而2023年第1季度与北京国事合作的项目占当期收入比例为38.30%，进一步导致2023年第1季度毛利率下降。
（2）销售费用、研发费用和财务费用同比增加，导致利润总额同比减少
2583.40万元
2023年1-3月，在营业毛利同比下降的情况下，销售费用、研发费用及财务
费用的同比增加进一步导致公司经营业绩的下滑。2023年1-3月，公司销售费用、研发费用和财务费用同比增加，具体包括：1）2022年第一季度受到交通不便的影响，客户拜访等营销活动减少，2023年第一季度销售费用同比增加354.29万元；2）2022年第一季度受到停工停产的影响，研发活动减少，研发费用相应降低。2023年第一季度研发费用较上年增加1586.05万元，涨幅为50.42%，主要系2023年第一季度围绕公司战略和新技术的研发以及现有产品的性能提升、优
化等诸多方面增加研发投入，如乙烷氧化脱氢工艺技术开发项目、千吨级全馏分多组合催化裂解技术开发项目及高弹性聚合物新材料工艺与装备开发项目，分别于2023年1季度投入1118.20万元、1240.15万元及559.19万元；3）公司2023
6-22-5-2年第一季度财务费用同比增加643.06万元，涨幅为99.59%，主要系公司新增多笔借款，导致利息支出增加。
综上，2023年1-3月，公司经营业绩的同比下降主要系公司在战略和新技术的研发以及现有产品的性能提升、优化等诸多方面增加研发投入、利息支出、销售费用同比增长等因素所致。
3、发行人2023年1-3月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
根据专用设备制造业（以证监会行业分类为准）上市公司公布的2023年第一季度报告，329 家专用设备制造业上市公司（不包含发行人、北交所、ST 类公司及未公布2022年第一季度报告的公司）中，受外部经济环境等因素影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司122家，占比为37.08%，其中归属于上市公司股东的净利润同比下降30%以上的公司为79家，占比为24.01%；
上述上市公司中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降的
公司124家，占比为37.69%，其中归属于上市公司股东的净利润同比下降30%以上的公司为85家，占比为25.84%。公司与部分同行业上市公司2023年1-3月经营业绩均存在同比下滑的情形。
（二）发行人2023年1-3月经营业绩下滑的风险提示情况保荐机构已在《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票之发行保荐书》《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票之上市保荐书》以及《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票之尽职调查报告》中对发行人2023年1-3月经营业绩下滑情况作出了说明和专项的风险提示，同时发行人已在《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）对相关情况进行了披露，并对涉及的风险因素作出了提示，具体如下：
1、2023年1-3月业绩下滑情况已在募集说明书中披露发行人2023年1-3月业绩下滑情况在《募集说明书》（申报稿）“第一节发行人基本情况”之“十、最近一期业绩下滑情况”中进行了披露，具体如下：
6-22-5-3“根据公司于2023年4月29日披露的《2023年一季度报告》（未经审计），公司2023年1-3月营业收入同比上涨65.29%，归属于母公司所有者的净利润同比下降33.27%，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下降22.04%。
公司2023年1-3月经营业绩变化情况如下：
单位：万元变动情况
项目2023年1-3月2022年1-3月金额比例
营业收入5499.283327.122172.1665.29%
营业成本4697.892400.622297.2795.69%
销售费用664.75310.46354.29114.12%
管理费用3839.313874.94-35.63-0.92%
研发费用4732.003145.951586.0550.42%
财务费用1288.76645.70643.0699.59%
营业利润-8255.23-6268.16-1987.07-31.70%
利润总额-8254.24-6271.20-1983.04-31.62%
净利润-8448.46-6271.20-2177.26-34.72%
归属于母公司所有者的净利润-7792.49-5847.01-1945.48-33.27%扣除非经常性损益后的归属母
-7930.89-6498.86-1432.03-22.04%公司股东净利润
（1）公司业绩下滑的原因
2023年1-3月，公司利润总额较上年同期减少1983.04万元，同比下降
31.62%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少1945.48万元，同比下降
33.27%，主要原因如下：
1）营业收入上升但毛利率同比下降，导致利润总额同比减少125.12万元
2023年1-3月，公司实现营业收入5499.28万元，同比增加2172.16万元，
涨幅为65.29%，营业毛利同比减少125.12万元，降幅为13.50%，综合销售毛利率为14.57%，同比减少13.27个百分点，主要系以下两方面因素的影响：1）公司与北京国事合作的扬子石化渣油加氢装置加热炉项目于2023年第1季度完成
验收并确认收入2106.19万元，属于炼油专用设备项目。北京国事为中石化炼化设备的专业购销中心，公司作为设备提供商，承接北京国事的项目均参与了招投标程序。公司考虑到中石化集团是国内炼化行业的奠基者和支柱企业，对行业有着深刻影响。公司为后续继续保持与北京国事关于中石化项目的合作关系，未来有机会继续承接中石化项目，拓展业务发展空间，就该项目进行一定让利，导致该项目毛利率仅为3.06%；2）2022年第1季度确认收入的项目均为其他产品及
6-22-5-4服务，主要系炉管配件等销售，毛利率相对较高，而2023年第1季度与北京国
事合作的项目占当期收入比例为38.30%，进一步导致2023年第1季度毛利率下降。
2）销售费用、研发费用和财务费用同比增加，导致利润总额同比减少
2583.40万元
2023年1-3月，在营业毛利同比下降的情况下，销售费用、研发费用及财务
费用的同比增加进一步导致公司经营业绩的下滑。2023年1-3月，公司销售费用、研发费用和财务费用同比增加，具体包括：1）2022年第一季度受到交通不便的影响，客户拜访等营销活动减少，2023年第一季度销售费用同比增加354.29万元；2）2022年第一季度受到停工停产的影响，研发活动减少，研发费用相应降低。2023年第一季度研发费用较上年增加1586.05万元，涨幅为50.42%，主要系2023年第一季度围绕公司战略和新技术的研发以及现有产品的性能提升、优
化等诸多方面增加研发投入，如乙烷氧化脱氢工艺技术开发项目、千吨级全馏分多组合催化裂解技术开发项目及高弹性聚合物新材料工艺与装备开发项目，分别于2023年1季度投入1118.20万元、1240.15万元及559.19万元；3）公司2023
年第一季度财务费用同比增加643.06万元，涨幅为99.59%，主要系公司新增多笔借款，导致利息支出增加。
综上，2023年1-3月，公司经营业绩的同比下降主要系公司在战略和新技术的研发以及现有产品的性能提升、优化等诸多方面增加研发投入、利息支出、销售费用同比增长等因素所致。
（2）2023年1-3月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
根据专用设备制造业（以证监会行业分类为准）上市公司公布的2023年第一季度报告，329 家专用设备制造业上市公司（不包含发行人、北交所、ST 类公司及未公布2022年第一季度报告的公司）中，受外部经济环境等因素影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司122家，占比为37.08%，其中归属于上市公司股东的净利润同比下降30%以上的公司为79家，占比为24.01%；
上述上市公司中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降的
公司124家，占比为37.69%，其中归属于上市公司股东的净利润同比下降30%以上的公司为85家，占比为25.84%。公司与部分同行业上市公司2023年1-3
6-22-5-5月经营业绩均存在同比下滑的情形。
综上，公司最近一期业绩下滑是公司经营业绩的同比下降主要系公司在战略和新技术的研发以及现有产品的性能提升、优化等诸多方面增加研发投入、利息
支出、销售费用同比增长等因素所致。未来，在下游市场持续扩容、国家宏观政策的推动下，随着公司在手订单的陆续落地，公司经营业绩将呈现增长趋势，预计经营业绩下滑的情况对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响。
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象
发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司最近一期业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。”
2、公司经营业绩下滑的风险已在募集说明书中进行风险提示发行人对于公司经营业绩下滑的风险已在募集说明书（申报稿）“重大事项提示”之“二、特别风险提示”中进行风险提示，具体如下：
“（一）业绩下滑风险发行人2022年度营业收入为293572.03万元，较上年下降24.74%，其中，其他产品及服务占比较2021年的7.30%上涨至22.74%，主要系数字化系统设备收入上涨所致；归属母公司股东的净利润为17965.62万元，较上年下降43.01%；
扣除非经常性损益后的净利润为17029.65万元，较上年下降38.02%，收入及净利润有所下滑主要受2022年双碳政策导致下游石化项目审批收紧等多重因素影响。公司2023年1-3月实现营业收入5499.28万元，同比上涨65.29%，实现归属于母公司所有者的净利润-7792.49万元，同比下降33.27%，主要系公司在战略和新技术的研发以及现有产品的性能提升、优化等诸多方面增加研发投入、利
息支出、销售费用同比增长等因素所致。
公司业绩受下游石化行业景气度及国家行政审批制度等因素影响较大，若未来国家进一步收紧石化项目的审批，公司业绩可能存在继续下滑的风险。”综上，发行人已充分揭示经营业绩下滑的相关风险。
二、发行人2023年1-3月经营业绩的下降对本次发行的影响
6-22-5-6（一）2023年1-3月经营业绩的下降对发行人持续经营能力的影响
2023年1-3月，公司为重新建立起与北京国事关于中石化项目的合作关系，
拓展未来业务的发展空间，就该项目进行一定让利，导致公司在营业收入上升的情况下，营业毛利反而下降；同时，由于公司在战略和新技术的研发以及现有产品的性能提升、优化等诸多方面增加研发投入、利息支出、销售费用同比增长等
因素综合影响，进一步拉低了公司净利润，导致公司经营业绩同比出现下滑。未来，在下游市场持续扩容、国家宏观政策的推动下，随着公司在手订单的陆续落地，公司经营业绩将呈现增长趋势，预计2023年1-3月经营业绩下滑的情况不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
（二）2023年1-3月经营业绩的下降对本次募投项目的影响
本次募集资金投资项目拟全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。本次发行一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。公司短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（三）2023年1-3月经营业绩的下降不会导致发行人不符合本次发行条件
除公司经营业绩由于公司在战略和新技术的研发以及现有产品的性能提升、
优化等诸多方面增加研发投入、利息支出、销售费用同比增长等因素导致同比出
现下滑外，公司的生产经营情况和财务状况正常。公司2023年1-3月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司
向特定对象发行股票的条件，公司2023年1-3月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股
6-22-5-7票的情形与公司实际情况对照如下：
序号不得向特定对象发行股票的情形公司实际情况
公司前次募集资金用途未发生变更，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
1擅自改变前次募集资金未做纠正或未经认正，或者未经股东大会认可可的情形最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表公司最近一年财务报表符合企业会计准则
2示意见的审计报告；最近一年财务会和相关信息披露规则的规定，并由会计师事
计报告被出具保留意见的审计报告，务所出具了标准无保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
公司不存在现任董事、高级管理人员最近36
现任董事、监事和高级管理人员最近
个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
3三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近12个月内受到过证券交易所公开谴责最近一年受到证券交易所公开谴责的情况
上市公司或者其现任董事、监事和高
公司或其现任董事、高级管理人员不存在因级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
4涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被法违规正被中国证监会立案调查的情况中国证监会立案调查
控股股东、实际控制人最近三年存在控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
5严重损害上市公司利益或者投资者合损害上市公司利益或者投资者合法权益的
法权益的重大违法行为重大违法行为最近三年存在严重损害投资者合法权公司最近三年不存在严重损害投资者合法
6
益或者社会公共利益的重大违法行为权益或者社会公共利益的重大违法行为综上，公司2023年1-3月经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司2023年第一季度报告，并取得发行人关于业绩变动情况的相关说明，分析核查其业绩变动原因；查询同行业上市公司公开数据并进行比较分析，核查发行人业绩变动情况与同行业上市公司是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为：发行人2023年1-3月经营业绩变动原因合理，且变动趋势与同行业上市公司不存在重大差异，相关风险已充分提示，经营业绩变动不会对发行人未来持续经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响；发行人仍符合向特定对象发行股票的条件，发行人2023年1-3月经
6-22-5-8营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
（以下无正文）6-22-5-9（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度科创板向特定对象发行股票之专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
许杲杲郭青岳安信证券股份有限公司年月日
6-22-5-10