金证股份:金证股份关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：600446证券简称：金证股份公告编号：2023-033
深圳市金证科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*股票期权拟行权数量：546万份
* 行权股票来源：公司向激励对象定向发行金证股份 A 股普通股
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）于2023年6月9日召开第七届董事会2023年第四次会议与第七届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划批准及实施情况
1、公司于2022年6月13日召开公司第七届董事会2022年第八次会议，审
议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。
2、公司于2022年6月13日召开公司第七届监事会2022年第五次会议，审
议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自2022年6月14日起至2022年6月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年6月25日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月1日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2022年6月30日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6、公司于2022年7月6日召开第七届董事会2022年第九次会议、第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。
7、公司于2022年7月22日披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司已于2022年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
8、2023年6月9日，公司第七届董事会2023年第四次会议、第七届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期自主行权。本次符合行权条件的激励对象共40名，可申请行权的股票期权数量为
546万份。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了
核查意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。
二、本次股票期权激励计划行权条件成就的说明
1、等待期即将届满的说明
根据《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予股票期权的激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月，具体安排如下表所示：
行权行权时间行权比例首次授予的股票期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首
30%
权第一个行权期次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予的股票期自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首
30%
权第二个行权期次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予的股票期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首
20%
权第三个行权期次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止首次授予的股票期自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首
20%
权第四个行权期次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止公司本次激励计划股票期权的首次授予日为2022年7月6日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证券交
易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期将于2023年7月5日届满。本次激励计划授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起
12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一交易日当日止，可
行权比例为获授股票期权总数的30%。
2、授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号行权条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满
1具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
激励对象未发生前述情
2当人选；
形，满足行权条件。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2022年度，公司实现扣除
公司业绩考核要求：非经常性损益的归属于上
3首次授予的股票期权第一个行权期：2022年净利润为2.00市公司股东的净利润2.16
亿元亿元人民币，完成业绩考核目标。
本次股票期权激励计划中
个人业绩考核要求：
40名激励对象2022年度
若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期权可全
4考核结果符合个人层面绩
部行权；若激励对象考核结果为“未达标”，其当期的股效考核要求，其当期的股票期权不得行权，将由公司注销。
票期权可行权。
注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
公司2022年股票期权激励计划第一个等待期即将届满，业绩指标等行权条件均已达成，同意符合行权条件的40名激励对象的共计546万份股票期权按规定办理自主行权。根据公司2022年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，本次股票期权行权事项无需提交股东大会审议。
三、本次行权的具体情况
（一）首次授予日：2022年7月6日
（二）行权数量：546万份
（三）行权人数：40人
（四）行权价格：8.144元/股
（五）行权方式：自主行权，公司已聘任中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行金证股份 A 股普通股
（七）行权安排：首次授予第一个行权期为2023年7月6日-2024年7月5日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
（八）激励对象名单及行权情况：
可行权数量占股权激励计占授予时总股姓名职务
（股）划总量的比例本的比例
王清若高级副总裁3000001.42%0.0319%
吴晓琳高级副总裁3000001.42%0.0319%
王海航高级副总裁3000001.42%0.0319%可行权数量占股权激励计占授予时总股姓名职务
（股）划总量的比例本的比例
张海龙高级副总裁3000001.42%0.0319%高级副总裁
殷明3000001.42%0.0319%董事会秘书
周志超财务负责人3000001.42%0.0319%
钟桂全高级副总裁1800000.85%0.0191%
其他激励对象--348000016.42%0.3698%
总计--546000025.75%0.5802%
（九）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
四、独立董事意见经核查，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权所需满足的公司业绩考核条件及个人绩效考核条件均已达成。且公司及拟行权的激励对象均不存在《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，行权条件已经成就。本次行权符合《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意本次股票期权行权事项。
五、监事会意见
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合行权条件的激励对象名单及拟申请行权的股票期权数量进行了审核，认为：本次激励计划的40名激励对象第一个行权期行权条件已经成就，同意上述激励对象办理自主行权，本期符合行权条件的股票期权共计546万份。
六、法律意见书的结论意见万商天勤（深圳）律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具之日，公司本次行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次行权的等待期即将届满、本次行权的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于行权事项的相关规定；本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理股票登记等事项。”七、财务顾问的结论意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为“截至本报告出具之日：公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的激励对象均符合
《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。”八、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月十二日