美利云:中冶美利云产业投资股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明

证券代码：000815证券简称：美利云公告编号：2023-058
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开第九届董事会第七次会议，审议《关于〈中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等各项议案，并于2023年5月11日披露了《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。
2023年5月24日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》[并购重组问询函〔2023〕第12号]（以下简称“问询函”）。公司会同中介机构对问询函有关问题进行了认真研究和逐项回复，并于2023年6月7日披露了《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
（以下简称“报告书（草案）（修订稿）”）。
现对报告书（草案）（修订稿）中对报告书（草案）的修订情况进行说明：
1、公司在报告书草案（修订稿）之“重大事项提示”之“三、本次交易对于上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中根据股
东赛伯乐投资集团有限公司的减持股份情况，更新了本次交易对上市公司股权结构影响的测算。
3-12、公司在报告书草案（修订稿）之“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中
根据股东赛伯乐投资集团有限公司的减持股份情况，更新了本次交易对上市公司股权结构影响的测算。
3、公司在报告书草案（修订稿）之“第四章拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚情况”之“（四）拟置出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”中更新了上海麦稻环保设备有限公司与中治美利云产业投资股份有限公司的未决诉讼进展。
4、公司在报告书草案（修订稿）之“第五章拟置入资产基本情况”之
“一、天津聚元”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”中更新了天津聚元新能源科技有限公司拥有专利的情况。
5、公司在报告书草案（修订稿）之“第五章拟置入资产基本情况”之
“一、天津聚元”之“（十三）下属企业情况”中更新了履行受让力神电池（香港）有限公司股权相关程序的进展。
6、公司在报告书草案（修订稿）之“第六章本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体方案”之“（三）发行股份的定价基准日及发行价格及合理性分析”中补充披露了本次发行股份选择最低参考价的原因及合理性。
7、公司在报告书草案（修订稿）之“第七章拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“三、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见”之“（三）本次交易定价公允性分析”中补充
披露了拟置出资产评估值与 A股市场可比交易的估值比较情况。
8、公司在报告书草案（修订稿）之“第十二章同业竞争和关联交易”之
“一、同业竞争”之“（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况”中补充披
露了本次交易完成后，天津力神及全资或控股的其他企业、中国诚通及全资或控股的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
9、公司在报告书草案（修订稿）之“第十四章其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次交
3-2易的内幕信息知情人买卖股票的核查情况。
特此公告。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2023年6月7日