科威尔:2023年第一次临时股东大会会议材料

科威尔技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议材料
股票简称：科威尔
股票代码：688551
2023年6月科威尔技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知·····················································2
2023年第一次临时股东大会会议议程·····················································4
议案一：关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案········································································6
议案二：关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案·······7
议案三：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案···························8
议案四：关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的
议案·································································································9
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科威尔技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代
理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议
的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前30分钟到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料，办理会议登记。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于2023年6月15日14点30分正式开始，要求发言
的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。
表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。
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七、本次股东大会表决票的计票和监票工作由两名股东代表、一名监事和一名律师完成。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）会议时间：2023年6月15日14点30分
（二）会议地点：合肥市高新区大龙山路8号科威尔技术股份有限公司
（三）会议召集人：科威尔技术股份有限公司董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2023年6月15日至2023年6月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案：
1.《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
2.《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》
3.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》4.《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
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（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）现场会议结束
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科威尔技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等
法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容请见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-032）。
本议案已经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年6月15日
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案二：关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，公司制定了《科威尔技术股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
具体内容请见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》。
本议案已经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年6月15日
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科威尔技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案三：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了专项报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了鉴证报告。
具体内容请见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-034）以及《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年6月15日
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科威尔技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案四：关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月11日出具的《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1748号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股2000万股，每股发行价格为人民币37.94元，募集资金总额为人民币758800000.00元，扣除不含税的发行费用人民币
69248075.48元，实际募集资金净额为人民币689551924.52元，前述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚验字〔2020〕230Z0170号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
公司募集资金计划投资情况如下：
单位：万元序号募集资金投资项目募集资金计划投资金额
一、首发承诺投资项目
1高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半15183.61
导体测试装备生产基地建设项目
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2测试技术中心建设项目4478.19
3全球营销网络及品牌建设项目3984.43
4补充流动资金4000.00
小计27646.23
二、超募资金投向
1永久补充流动资金12000.00
2半导体测试及智能制造装备产业园项目30000.00
小计42000.00
三、使用超募资金建设半导体测试及智能制造装备产业园项目变更事项具体情况
（一）变更情况及原因
公司在综合考虑长期战略规划和现阶段发展需求的实际情况基础上，本着提高现有土地资源使用效率、优化生产基地布局的原则，对使用超募资金建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的原实施规划进行调整，具体情况如下：
项目变更前变更后
建设面积约85000.00平方米约52000.00平方米
项目资金及来源45000.00万元31220.24万元
其中：超募资金30000.00万元30000.00万元
自筹资金15000.00万元1220.24万元
（二）变更必要性分析
自2022年第三季度以来，受益于公司所服务的下游光储充、新能源汽车等应用行业板块业务的高速发展，公司小功率测试电源产品的市场需求快速增加。
2023年，公司小功率测试电源产品进入系列化拓展和代理商渠道建设阶段。随
着公司产品谱系日益完善及销售渠道不断开拓，当前公司小功率测试电源的产能已经不能满足未来的潜在市场需求。
考虑到公司新建生产基地从寻找合适的土地资源、洽谈购置土地事宜、办理
建设审批手续的周期长，资金支出大，且具有不确定性，公司为了抢抓市场机遇，推动整体业务规模再上新台阶，在综合考虑自身产能水平及市场需求的基础上，结合公司产品在技术迭代研发与工艺优化、产品标准化及技术平台化等方面取得
的进展突破，拟进一步合理优化产业园的用地空间，合理缩减原项目的建设面积，
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释放空间用于小功率测试电源产品线建设，以提升生产能力和资产使用效率，更好地服务于公司整体战略发展规划。
（三）变更可行性分析
1、产品技术迭代开发与工艺优化
为响应客户不同应用场景和环境下的测试需求，产品轻量化、便携化、小型化是测试电源和半导体测试装备行业的普遍发展趋势，公司紧跟市场持续加大在此领域的研发投入。随着公司研发经验的积累和产品成熟度的提升，公司持续进行产品技术方案、部件配置、结构布局等方面的优化，不断缩小各类产品体积，使得产线布局更加紧凑。产品体积及产线面积的不断缩小，提高了厂房空间的整体利用率，为企业提高生产效率、降低运营成本、提高市场竞争力带来了机遇及空间。
2、产品标准化和技术平台化
随着标准化模块零部件及通用技术平台在公司测试装备产品设计中的大量采用，公司对生产需求和生产场地进行了统一调配，优化了场地资源配置。
在产品标准化方面，公司逐步采用标准化模块零部件，节省生产物料的占地面积，同时结合工艺技术的不断成熟和提高，通过自动化生产线的应用实现生产流程的智能化控制和自动化监测，进而优化生产流程，减少实际使用面积，提高公司的厂房空间利用率和整体生产效率。
在技术平台化方面，公司通过产品线间共用技术平台的推广，实现了各产品线之间物料与生产资源共用，提高企业的资源利用率和库存管理水平。
3、与关键设备厂商进行深度产业合作
布局功率半导体封装整线解决方案业务是公司的重要战略规划之一。在功率半导体封装整线解决方案中，主要工艺环节涉及划片、贴片、真空焊接、键合和测试五大板块，并且需要通过各类自动化设备（如点胶装配、壳体装配、接驳台、上下料装置等）实现关键设备之间的整线连接。自2022年以来，公司一直积极寻找并逐步实现与划片机、贴片机及真空焊接炉等关键设备厂商的紧密业务合作，基于合作成果不断对公司生产线进行自动化设计、组装和调试优化衔接，从而整体提升了功率半导体整线封装战略的落地速度，缩短了产品开发进程，降低了产品开发试制对于物理空间的需求。
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四、本次变更事项对公司的影响本次半导体测试及智能制造装备产业园建设项目变更是根据市场需求热点
和项目实施客观情况做出的充分论证、审慎决定，立足现在，着眼于未来，符合公司长期发展战略需求，有利于优化公司业务结构。本次变更仅涉及半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的合理缩减，不涉及实施地点、实施主体、实施方式和建设周期的变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强项目建设进度及募集资金使用的监督，使项目按新的计划进行建设，实现预期效果。
具体内容请见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的公告》（公告编号：2023-035）
本议案已经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023年6月15日