新致软件:上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司实际控制人兼董事长增持公司股份的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
实际控制人兼董事长增持公司股份的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司实际控制人兼董事长增持公司股份的法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新致软件”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就公司实际控制人兼董事长郭玮先生（以下简称“增持人”）自2022年12月15日起12个月内增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
及增持人向本所及本所律师所作陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司及增持人的如下保证：公司及增持人已经提供了本所为出具本
法律意见书所要求公司及增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明；公司及增持人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的
会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。
4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5、本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持人提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
一、增持人的主体资格
（一）经核查，本次增持的增持人为公司实际控制人、董事长郭玮先生，其为中国国籍，无境外居留权，身份证号：31010319690222****。
（二）根据增持人的说明，并经本所律师于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京
证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持计划根据公司于2023年3月6日发布的《关于实际控制人兼董事长增持公司股份及后续增持计划的公告》，公司实际控制人兼董事长郭玮先生自2022年12月15日起12个月内实施本次增持计划（包含2022年12月15日），以自有资金拟增持股份的金额不低于人民币1500万元且不超过人民币3000万元，本次
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增持计划不设置增持股份价格区间，其将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持，增持股份的资金来源为自有或自筹资金。
（二）本次增持计划的实施情况
根据增持人的说明、公司披露的公告，2022年12月15日至本法律意见书出具之日期间，郭玮先生认购公司2021年度限制性股票激励计划第一个归属期的限制性股票173300股，通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份856746股。合计增持金额为人民币15130039.66元，本次增持计划已实施完毕。
（三）本次增持计划的实施结果
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划完成后，郭玮先生直接持有公司1030046股，占公司股份总数的0.4315%；另郭玮先生通过上海前置通信技术有限公司间接控制公司62567856股股份，占总股本的26.21%；通过上海中件管理咨询有限公司间接控制公司13309088股股份，占总股本的
5.58%。郭玮先生合计控制公司32.2215%股份。
（四）本次增持计划的实施符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
经核查，本次增持计划实施前，郭玮先生在公司中拥有权益的股份已达到公司已发行股份的30%，郭玮先生于增持计划实施期间累计增持公司股份1030046股，占公司股份总数的0.4315%，12个月内增持比例未超过公司总股本的2%，因此本次增持计划的实施符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
据此，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
4上海市锦天城律师事务所法律意见书根据公司公告等文件并经本所律师核查，公司于2023年3月6日发布了《关于实际控制人兼董事长增持公司股份及后续增持计划的公告》，就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险、其他说明等进行了披露；公司于2023年5月16日发布了《关于实际控制人兼董事长增持公司股份进展的公告》，就增持主体的增持进展情况进行了披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持计划的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持
履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
（以下无正文）
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