晶科能源:晶科能源股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

晶科能源2022年年度股东大会晶科能源股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年六月晶科能源2022年年度股东大会晶科能源股份有限公司
2022年年度股东大会资料目录
2022年年度股东大会参会须知.......................................2
2022年年度股东大会会议议程.......................................4
议案一、关于2022年度董事会工作报告的议案................................6
议案二、关于2022年年度报告及摘要的议案................................12
议案三、关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案.............................13
议案四、关于2022年度监事会工作报告的议案...............................14
议案五、关于2022年度财务决算报告的议案................................19
议案六、关于2022年度利润分配预案的议案................................24
议案七、关于续聘公司2023年度审计机构的议案..............................25
议案八、关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的议案........................29
议案九、关于重新审议关联交易协议的议案..................................32
议案十、关于签订 56GW垂直一体化项目投资合作协议的议案 ...................... 34
议案十一、关于对外出售子公司100%股权的议案..............................36
议案十二、关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案.....................41
1晶科能源2022年年度股东大会
晶科能源股份有限公司
2022年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司股东大会议事规则》等
相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。
2晶科能源2022年年度股东大会
股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请
将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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晶科能源股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年6月14日（星期三）14点30分
（二）现场会议地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李仙德先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会
网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月14日至2023年6月14日
公司本次年度股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
1、审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》；
3、审议《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》；
4晶科能源2022年年度股东大会
4、审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
5、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；
6、审议《关于2022年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
8、审议《关于与关联方签署日常关联交易的议案》；
9、审议《关于重新审议关联交易协议的议案》；
10、审议《关于签订 56GW垂直一体化项目投资合作协议的议案》；
11、审议《关于对外出售子公司100%股权的议案》；
12、审议《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》。
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
5晶科能源2022年年度股东大会
晶科能源股份有限公司
2022年年度股东大会
议案一、关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》及《晶科能源股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等法律法规和规范性文件所赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的职权，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。
现将公司董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、报告期内公司经营概况
2022年，全球能源结构加速转型，光伏市场装机需求旺盛。公司自年初登陆上交所科
创板以来，依托行业领先的全球化布局和 N技术先发优势，不断优化一体化产能结构，持续推进产品降本增效，在光伏组件出货量上升的同时，N型产品红利逐渐释放。2022全年，公司共向全球发送 46.39GW 太阳能产品，其中光伏组件 44.33GW，并成为全球首家 N 型组件出货量超过 10GW的组件制造商。报告期内，公司营业收入及营业利润较上年同期大幅增长，实现营业收入826.76亿元，同比增长103.79%，实现归属于上市公司股东的净利润
29.36亿元，同比增长157.24%。与此同时，公司在以下几方面取得突破性进展：
（一）全面推进全球化战略，持续优化一体化产能
公司在持续构建完善的生产、销售网络，并实现全球主要光伏市场份额领先。截至2022年底，公司已在中国、马来西亚、越南及美国设立了共14个生产基地，在全球拥有超过
4.6万名员工。报告期内，公司全球组件出货量目的地中，中国市场占比最高，欧洲、新兴
市场及亚太则贡献了海外市场的主要份额。此外，公司出货结构不断优化，分销出货占比超过五成，大尺寸产品出货占比接近九成。2023年，公司将继续通过领先的全球布局抓住不同市场间的轮动机会，美国、中东等市场有望实现份额提升。同时，国内大基地项目有望快速启动，欧洲地面电站放量，分销业务占比预计为35-40%，大尺寸占比预计超过90%。
6晶科能源2022年年度股东大会
2023年预计组件出货量将达 60-70GW。
公司基于对行业技术迭代和市场需求形势的判断加强一体化产能投资建设，截至2022年末，硅片、电池片和组件年化有效产能分别为 65GW、55GW 和 70GW。与此同时，公司在海外已拥有行业领先的超过 7GW硅片、电池片、组件垂直一体化产能，并积极关注海外一体化产能投扩产机会，计划在海外现有产能基础上，推进越南 8GW电池及 8GW 组件、美国
1GW组件等扩产计划。预计至 2023年末，公司硅片、电池片和组件年化有效产能将分别达
到 75GW、75GW、90GW。
（二）专注科技创新，N 型产品技术及量产规模领先
凭借持续的研发投入及工艺创新，公司在电池片转换效率和组件功率方面过去三年内先后 22次突破行业量产或实验室测试纪录，尤其是 N型 TOPCon技术研发接连取得突破。
2022年 12 月，经中国计量科学院检测实验室认证，公司 182mm及以上大面积 N型 TOPCon
电池转化效率达到 26.4%；2022年 11月，经 TüV 莱茵实验室测试验证，公司 182mm大面积N型 TOPCon电池组件最高转换效率达到 23.86%。截至 2022年末，公司已投产 N型 TOPCon电池大规模量产效率已达 25.1%，同时电池良率已经与 PERC 电池持平，对应 N 型 72 片组件单片功率达 575W左右，较 P型组件单片高出 20-25W，提高 4.5%以上。
公司在 N型关键技术和工艺上的持续突破，为大规模量产和商业化奠定了良好的基础。
2022年，公司共计投产大尺寸 N型 TOPCon电池产能 35GW，相关技术和生产工艺在行业内
具备一定领先优势。公司 N型高效产品于 2022年下半年起开始大规模出货，拉动了公司业绩的快速增长。报告期内，N型组件实现出货量 10.7GW。预计 2023年全年，N型组件将成为公司主力产品，出货量占比 60%左右。至 2023 年末，公司电池产能中 N 型 TOPCon 产能占比将超过70%。
（三）积极推进组织变革，精细化管理降本增效
报告期内，公司优化组织架构，持续完善高效协同、权责清晰的流程与决策机制，并通过数字化手段实现产、供、销一体化信息互联互通，为公司细化管理颗粒度、提升管理水平夯实基础。2022年，公司重点加强对全球市场需求的响应速度和质量，进一步提升技术创新的价值转化效果，并强化库存管理水平，较好应对产业供应链变化带来的经营挑战。
当前，公司在一体化产业链各环节均积累了丰富经验，并建成了新一代自动化电池生产车间。车间采用智能搬运、生产过程执行管理系统等先进生产技术，实现自动搬运、质
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量追溯、设备管理、工艺监控等，有效提升了人均单产，并通过数据的及时反馈提升生产响应速度，进一步提升生产运营效益。
公司积极加强成本管控，并结合行业动态对标结果，实现行业领先的成本指标。结合技术工艺和运营管理升级，公司加大硅片减薄力度，至 2022 年年底 N 型 182mm 硅片厚度处于行业领先水平，有效对冲了2022年硅料价格持续上涨带来的成本压力。同时，公司在报告期内积极推进银浆、胶膜等关键辅材工艺优化，加强跨体系降本统筹，一体化成本下降显著。至 2022年末已实现 N型组件 P型组件一体化生产成本基本持平。
（四）科创板上市助力拓宽融资渠道提升治理水平
公司于2022年1月26日在上交所科创板上市，首发募集资金帮助公司有效提升产能一体化率，确立 N 型产能领先水平。2022 年 7 月 28 日，经公司董事会审议通过，同意向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，用于投资建设年产 11GW 高效电池生产线项目等四项高效光伏产品的生产线建设项目、补充流动资金及偿还银行借款。相关项目未来将帮助公司加速 N型技术的产业化落地、进一步优化产品结构、提升盈利能力及强化公司领先的行业地位。2023年2月，可转债发行申请已获得上交所上市委批准。2023年4月，公司已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕683号文，同意可转换公司债券的注册，截至本报告披露日，已完成本次可转债的发行工作。此外，为建立、健全长效激励机制，公司董事会还于2022年9月审议并通过了股权激励计划议案，向激励对象授予限制性股票，旨在进一步提升公司中基层管理人员以及专业技术人员凝聚力和创造力。
此外，公司将可持续发展相关议题管理融入商业运营全链路，并议定可持续发展短中长期策略、愿景、目标、战略、绩效等，持续推动及深化自身可持续发展。报告期内，公司进一步加强对 ESG工作的系统性、规范性管理，并对公司 ESG实质性议题进行了更新和管理。
二、2022年公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开9次董事会，全体董事均出席了所有董事会会议，会议主要
审议了董事、高管薪酬方案、公司基本管理制度、向不特定对象发行可转换公司债券及相
关配套议案、财务报告、关联交易、对外担保、股权激励等议案，会议的召开、召集均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
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（二）董事会履职情况
1、公司治理
2022年度，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关
法律法规的要求，不断完善法人治理结构和内控制度，提升公司规范运作水平，维护公司股东的合法权益。
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，符合法律法规的要求，专业结构合理。各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行《公司章程》赋予的权利义务，勤勉尽职，诚信行事，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。
信息披露管理管理方面，公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完整、及时。公司信息披露保密机制完善，确保投资者公平获得公司信息。
投资者关系管理方面，公司董事会制定了《投资者关系管理制度》，保障了公司与投资者沟通相关工作的顺利开展。
2、股东大会召集情况
2022年度，公司董事会共召集6次股东大会，其中1次年度股东大会，5次临时
股东大会，审议了向不特定对象发行可转换公司债券及相关配套议案、财务报告、关联交易、对外担保、股权激励等议案相关事项。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
（三）报告期内独立董事履行职责的情况
经公司创立大会选举，选举裘益政、王文静、施俊琦为公司第一届董事会独立董事。
公司3位独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《晶科能源股份有限公司独立董事工作制度》等规定的要求，认真独立履行了职责，未出现影响其任职资格及独立性的情形，积极出席公司股东大会与董事会，对公司重要事项发表独立意见，严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护了公司利益，保护股东的合法权益不受侵害。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
1、战略委员会
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报告期内，战略委员会共召开4次会议，主要审议公司向不特定对象发行可转换公司债券等相关事项。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会共召开7次会议，主要审议公司财务报告、关联交易、续聘
2023年审计机构等相关事项。
3、提名委员会
报告期内，未召开提名委员会。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，主要审议公司董事、高级管理人员薪酬事项。
（四）公司利润分配情况公司第一届董事会第十八次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，根据公司实际经营需要，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币0.23元（含税），公司总股本为10000000000股，以此计算合计派发现金红利人民币230000000.00元（含税）。公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为20.15%。
三、2023年度董事会工作计划
2023年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化公司治理，不断完善各项内控制度，确保科学高效、合法合规地做出决策；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；协助公司制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。
本议案已于2023年4月28日经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
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晶科能源股份有限公司董事会
2023年6月14日
11晶科能源2022年年度股东大会
议案二、关于2022年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
按照《中华人民共和国公司法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司根据2022年度的经营业绩情况编制了《2022年年度报告》及摘要。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司2022年年度财务报表审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司 2023年 4月 29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司2022年年度报告》、《晶科能源股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已于2023年4月28日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2023年6月14日
12晶科能源2022年年度股东大会
议案三、关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定，参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责，公司制定了2023年度董事、监事薪酬方案。具体方案如下：
独立董事津贴为10万元/年/人（税前）。非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬或津贴。
在公司担任具体行政职务的监事，2023年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。
本议案已于2023年4月28日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2023年6月14日
13晶科能源2022年年度股东大会
议案四、关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律法规、规章制度、规范性
文件以及制度所赋予的职责，认真履行了监督职责，对公司财务管理、重大事项决策、股东大会与董事会召开程序和决议执行以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
进行监督、检查，积极维护公司利益与股东权益。现将公司监事会2022年度的主要工作报告如下：
一、2022年监事会工作情况
2022年度，监事会共召开了10次会议，具体内容如下：
序召开日期会议届次审议事项号1、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
2、审议《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》；
3、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
第一届监事会第七的议案》；
12022.02.16次会议4、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
5、审议《关于部分募投项目变更实施地点及实施主体的议案》；
6、审议《关于与关联方签署日常关联交易的议案》。
第一届监事会第八
22022.02.231、审议《关于补选公司监事的议案》
次会议
14晶科能源2022年年度股东大会
1、审议《关于2021年度监事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2021年年度报告及摘要的议案》；
3、审议《关于2021年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于2021年度利润分配预案的议案》；
第一届监事会第九5、审议《关于公司2022年度监事薪酬方案的议
32022.04.21次会议案》；
6、审议《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于使用剩余超募资金投资建设项目的议案》。
第一届监事会第十
42022.04.281、审议《关于2022年度第一季度报告的议案》
次会议52022.07.28第一届监事会第十1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公一次会议司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；
5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
7、审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
8、审议《关于制定的议案》；
9、审议《关于未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》。
62022.08.26第一届监事会第十1、审议《关于2022年半年度报告及摘要的议案》；
15晶科能源2022年年度股东大会二次会议2、审议《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
3、审议《关于2022年半年度资产处置及计提资产减值准备的议案》；
4、审议《关于与关联方签署日常关联交易的议案》；
5、审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
6、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》7、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；
8、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
9、审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
72022.09.29第一届监事会第十1、审议《关于及其摘要的议案》；
2、审议《关于的议案》；
3、审议《关于核实的议案》。
第一届监事会第十1、审议《关于向2022年限制性股票激励计划激励
82022.10.17四次会议对象首次授予限制性股票的议案》。
第一届监事会第十
92022.10.281、审议《关于2022年度第三季度报告的议案》
五次会议第一届监事会第十1、审议《关于2023年度授信及担保额度预计的议
102022.12.27六次会议案》；
16晶科能源2022年年度股东大会2、审议《关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案》；
3、审议《关于2023年度开展期货套期保值业务的议案》；
4、审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
二、监事会对公司2022年度相关事项监督检查的情况
（一）公司依法运作情况
自2022年1月1日至2022年12月31日（以下简称“报告期”），公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。
公司监事会认为：公司股东大会、董事会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
全体监事依法根据《公司法》《公司章程》等赋予的职权，勤勉尽职，积极为公司的经营发展建言献策，促进公司董事会科学决策。
（二）监督公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对关联交易情况进行了持续的关注，公司关联交易事项属于因公司经营或确保公司独立性的需要、按照正常商业条款进行的行为，履行了法定的审议程序，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）内部控制
公司监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制进行了监督。经核查，监事会认为：报告期内公司内部控制制度符合法律法规的
17晶科能源2022年年度股东大会要求，起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司生产经营的需要，公司内部控制不存在重大缺陷。
三、2023年监事会工作计划
2023年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职能，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行有效监督和检查，依法列席股东大会、董事会会议，及时了解公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，增强风险防范意识，有效保护公司全体股东的合法权益。
本议案已于2023年4月28日经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司监事会
2023年6月14日
18晶科能源2022年年度股东大会
议案五、关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则以及有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度经营成果和现金流量。
一、公司主要会计数据和财务指标
单位：元
项目2022年2021年同比增减(%)
营业收入（元）82676076089.6740569618325.47103.79
营业利润（元）3156361834.071397251996.80125.90
利润总额（元）3126984770.421359920646.84129.94归属于上市公司所有者的净利
2936199242.881141409888.21157.24润（元）归属于上市公司所有者的扣除
2645507942.57530590375.57398.60
非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额
4084199202.273228747055.2326.49
（元）
基本每股收益（元/股）0.300.14114.29
稀释每股收益（元/股）0.270.1492.86
加权平均净资产收益率（%）12.158.763.39
总资产（元）105639433784.8772871079911.3944.97归属于上市公司所有者的净资
26690063395.3713551880080.5596.95产（元）
资产负债率（%）74.7381.40-6.67
资产负债率（母公司）（%）70.3380.00-9.67
二、报告期内财务状况及经营成果
19晶科能源2022年年度股东大会
1、资产结构状况
截至本报告期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目2022-12-312021-12-31金额占比金额占比
流动资产6724685.6863.66%4767922.3065.43%
非流动资产3839257.6936.34%2519185.6934.57%
资产合计10563943.38100.00%7287107.99100.00%
随着公司业务规模不断扩大，产能提升，公司持续投入研发、生产设备，公司资产总额呈现较大幅度增长，从2021年末的7287107.99万元增长至2022年末的10563943.38万元，增幅44.97%。
2021年末和2022年末，公司流动资产占总资产的比例分别65.43%和63.66%，非流动
资产占总资产的比例分别为34.57%和36.34%，资产结构较为稳定。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2022-12-312021-12-31
项目金额占比金额占比
货币资金1998544.1429.72%1840878.3738.61%
交易性金融资产11962.500.18%22353.210.47%
应收票据435613.596.48%394407.838.27%
应收账款1659358.7724.68%719287.1915.09%
应收款项融资261349.673.89%46608.480.98%
预付款项362888.835.40%200628.294.21%
其他应收款86153.501.28%67013.691.41%
存货1745028.3825.95%1325005.1327.79%
合同资产41839.850.62%13867.310.29%
持有待售资产-0.00%252.550.01%
其他流动资产121946.451.81%137620.242.89%
流动资产合计6724685.68100.00%4767922.30100.00%
2021年末和2022年末，公司流动资产分别为4767922.30万元和6724685.68万元。
20晶科能源2022年年度股东大会
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2022-12-312021-12-31
项目金额占比金额占比
长期应收款60353.641.57%73061.322.90%
长期股权投资114451.732.98%31499.681.25%
其他权益工具投资10.000.00%10.000.00%
固定资产3043786.3679.28%1706160.8067.73%
在建工程148634.993.87%242972.279.64%
使用权资产83262.682.17%94377.553.75%
无形资产151102.393.94%114554.514.55%
长期待摊费用65040.081.69%59236.102.35%
递延所得税资产66824.731.74%21523.650.85%
其他非流动资产105791.082.76%175789.826.98%
非流动资产合计3839257.69100.00%2519185.69100.00%
2021年末和2022年末，公司非流动资产账面价值分别为2519185.69万元及
3839257.69万元，随着业务规模的扩大，公司持续投入固定资产用于生产、研发，非流
动资产规模逐年增大。
2、经济效益状况
公司主要经营情况如下：
单位：万元项目2022年2021年营业收入8267607.614056961.83
营业成本7403687.363513498.76
期间费用504561.61380264.42
营业利润315636.18139725.20
利润总额312698.48135992.06
净利润293619.92114136.02
归属于上市公司所有者的净利润293619.92114140.99
归属于上市公司所有者的非经常性损益29069.1361081.95
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润264550.7953059.04
公司作为太阳能光伏产品提供商，受益于光伏行业的发展及国家“双碳”政策的带动，公司主要产品光伏组件的整体出货量快速增长，同时组件价格较2021年有所回升，公司营
21晶科能源2022年年度股东大会
业收入较2021年有所增长。2021年和2022年，公司营业收入分别为4056961.83万元和8267607.61万元，年增长率103.79%。受益于公司营业收入的快速增长，公司营业利润和净利润较2021年均有所上升。
2021年和2022年，公司归属于上市公司所有者的净利润分别为114140.99万元和
293619.92万元。2022年公司归属于上市公司所有者净利润较2021年上升179478.93万元，涨幅为157.24%。
3、成本费用情况
公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2022年2021年
项目金额占比金额占比
主营业务成本7278491.8098.31%3405100.0496.91%
其他业务成本125195.561.69%108398.723.09%
合计7403687.36100.00%3513498.76100.00%
随公司业务规模的扩大，公司营业成本整体呈增长趋势，与营业收入的变动趋势相匹配。2021年和2022年，公司主营业务成本分别为3405100.04万元和7278491.80万元，占营业成本比例分别为96.91%和98.31%，为营业成本的主要组成部分。
公司期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022年2021年
项目金额比例金额比例
销售费用216589.362.62%89081.872.20%
管理费用191405.142.32%113338.132.79%
研发费用119939.101.45%71623.351.77%
财务费用-23371.99-0.28%106221.082.61%
合计504561.616.10%380264.429.37%
2021年和2022年，公司期间费用金额分别为380264.42万元和504561.61万元，
占营业收入的比例分别为9.37%和6.10%。期间费用占营业收入的比例与2021年基本持平。
4、现金流量情况
22晶科能源2022年年度股东大会
公司现金流量基本情况如下：
单位：万元项目2022年2021年经营活动产生的现金流量净额408419.92322874.71
投资活动产生的现金流量净额-1484394.35-913065.14
筹资活动产生的现金流量净额1168503.61568363.55
汇率变动对现金及现金等价物的影响22795.56-3330.39
现金及现金等价物净增加额115324.74-25157.27
公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。2021年和2022年，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为
82.95%和86.98%，匹配程度良好，公司主营业务获取现金能力较强。
2021年和2022年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-913065.14万元和-
1484394.35万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负。公司因扩大产能，购置生产、研发设备及新增厂房建设等支出较大，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产导致的现金流出金额较大，分别为916771.57万元和1490489.26万元。
2021年和2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为568363.55万元和
1168503.61万元，公司筹资活动产生的现金流入较多，主要是因为公司通过借款及投资
者股权投资等获得筹资性资金流入所致。
本议案已于2023年4月28日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2023年6月14日
23晶科能源2022年年度股东大会
议案六、关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润2936199242.88元人民币，根据《公司法》《公司章程》等有关规定提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供分配利润为1418122929.43元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.89元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为10000000000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币890000000.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.31%。不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在通过本次利润分配预案的董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司 2023年 4月 29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号2023-026）。
本议案已于2023年4月28日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2023年6月14日
24晶科能源2022年年度股东大会
议案七、关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展和审计需要，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务和内部控制审计机构，具体如下：
一、机构信息
1、拟聘任会计师事务所的基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人胡少先上年末合伙人数量225人上年末执业人注册会计师2064人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师780人
业务收入总额38.63亿元2022年（经审审计业务收入35.41亿元
计）业务收入
证券业务收入21.15亿元客户家数612家
审计收费总额6.32亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
2022年上市公水生产和供应业，水利、环境和公共设施司（含 A、B股） 管理业，租赁和商务服务业，房地产业，涉及主要行业
审计情况金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数458
25晶科能源2022年年度股东大会
2、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
被诉（被仲裁诉讼（仲裁）事诉讼（仲裁）结起诉（仲裁人）诉讼（仲裁）金额
人）件果二审已判决判例天健无需承部分案件在诉前
亚太药业、天担连带赔偿责
投资者年度报告调解阶段，未统健、安信证券任。天健投保的计职业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健投保的职
投资者罗顿发展、天健年度报告未统计业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，东海证券、华仪天健投保的职投资者年度报告未统计
电气、天健业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，伯朗特机器人天健、天健广东天健投保的职年度报告未统计股份有限公司分所业保险足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）
26晶科能源2022年年度股东大会
因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
二、项目信息
1.基本信息
项目组成姓名何时成为注何时开始何时开始何时开始为本近三年签署或复员册会计师从事上市在本所执公司提供审计核上市公司审计公司审计业服务报告情况
项目合伙向晓三2005年2001年2005年2021年[注1]
人（签字注册会计
师）
签字注册[注2]沈祥红2016年2011年2016年2021年会计师
质量控制2008年[注3]王昆2015年2015年2021年复核人
[注1]2021年签署哈尔斯、滨江集团等7家上市公司2020年度审计报告；2022年签署晶科能源、东微半导等9家上市公司2021年度审计报告；2023年签署晶科能源、东微半导等5家上市公司2022年度审计报告。
[注2]2021年签署滨江集团、哈尔斯和弘讯科技2020年度审计报告；2022年签署晶
科能源、滨江集团2021年度审计报告；2023年签署晶科能源、滨江集团2022年度审计报告。
[注3]2021签署龙磁科技2020年度审计报告；2022年度复核晶科能源、东微半导
2021年度审计报告；2023年签署永信至诚2022年度审计报告，复核晶科能源、东微半导
和国博电子2022年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑
27晶科能源2022年年度股东大会事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计费用及期限
2022年度审计费用为人民币460万元（不含税），2022年度内部控制审计费用为人民
币25万元（不含税），本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。2023年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，聘期一年。
具体内容详见公司 2023年 4月 29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-027）。
本议案已于2023年4月28日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2023年6月14日
28晶科能源2022年年度股东大会
议案八、关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司产能扩大，为了更充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，以及提高能源的集约化利用，降低能耗，公司拟与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）及其下属公司进一步合作，在公司下属厂区内进一步投建3个屋顶分布式光伏电站项目及4个节能改造项目。屋顶分布式光伏电站项目建设所需组件指定由公司提供，项目所发/放电量优先供予公司下属公司使用。公司拟就上述项目的合作事宜与晶科科技签署《2023年度合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），后续双方根据各项目情况，按照公允、合理的合作原则，进一步签署具体协议并推进项目实施。
根据《合作框架协议》的约定，预计本协议项下各项日常关联交易金额具体如下：
一、购电交易
本业务模式下，公司协调建筑物屋顶供晶科科技建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售公司使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归晶科科技所有。晶科科技以当地电网同时段工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。
单位：人民币万元交易类项目所在25年运营期交易电价折关联方关联交易内容别地总额扣云南省楚
63609.7折
雄市采购商晶科科技及其下属公司屋顶分布式电站的江西省上
393409折
品购电交易饶市浙江省海
111868.5折
宁市
小计56886-
二、节能改造项目
本业务模式下，公司委托晶科科技对公司指定生产线的供热系统进行综合节能改造。
29晶科能源2022年年度股东大会
节能改造项目投运前的相关费用、以及服务期内的维护费用由晶科科技承担；在服务期内，晶科科技以项目所在地同时段供能热价为基础、按一定的服务费率向公司收取综合节能改
造业务服务费，以实现对节能改造带来的节能收益的分享；服务期满后，相关节能设施归公司所有，且晶科科技不再分享节能收益。
单位：人民币万元交易类5年运营期交易关联方关联交易内容项目所在地别总额江西省上饶市玉
1964
山县接受服晶科科技及其下属公司节能改造业务服四川省乐山市688务务费甘肃省金昌市1082江西省上饶市鄱
1964
阳县小计5698
注：服务费率采用“阶梯费率”，即：项目年供能不足 1500万 kwh，服务费率 38%；项目年供能超过 1500万 kwh但不足 2100万 kwh部分，服务费率 54%；项目年供能超过 2100 万 kwh部分，服务费率71%；
三、关联交易的定价情况
本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务、节能改造服务等日常关联交易业务，该协议签订后有利于公司获取相应的电价折扣和减少日常生产过程中的能源消耗，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，定价政策和依据是以市场化为原则，在参考市场公允价格的情况下经过双方友好协商确定，定价合理、公允，符合市场惯例。
具体内容详见公司 2023年 4月 29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易的公告》（公告编号2023-028）。
本议案已于2023年4月28日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
30晶科能源2022年年度股东大会
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2023年6月14日
31晶科能源2022年年度股东大会
议案九、关于重新审议关联交易协议的议案
各位股东及股东代理人：
为了充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，公司控股子公司晶科海宁、浙江晶科和晶科滁州与晶科科技全资子公司浙江晶源、来安晶科光伏和海宁晶能
签署相关协议如下：
交易类关联方关联交易内容项目简称签署日期别海宁市晶能光伏
浙江海宁 6.33MW 项目 2016 年 3 月电力有限公司采购商浙江晶源电力有屋顶分布式电站
浙江海宁 5.98MW 项目 2020 年 6 月品限公司的购电交易来安县晶科光伏
安徽滁州 10MW 项目 2020 年 6 月电力有限公司
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。现需对公司上述协议重新进行审议，重新审议关联交易协议金额与条款均未发生变化。
具体内容详见公司 2023年 4月 29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司关于重新审议关联交易协议的公告》（公告编号2023-029）。
本议案已于2023年4月28日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
32晶科能源2022年年度股东大会
董事会
2023年6月14日
33晶科能源2022年年度股东大会
议案十、关于签订 56GW 垂直一体化项目投资合作协议的议案
各位股东及股东代理人：
根据战略发展需要，公司拟在山西转型综合改革示范区（以下简称“综改区”）规划建设年产 56GW 垂直一体化大基地项目（以下简称“项目”），并与山西转型综合改革示范区管理委员会签订了《项目投资协议》，总投资约 560亿元（含流动资金），项目包括 56GW单晶拉棒、56GW硅片、56GW高效电池和 56GW组件产能。
一、投资协议主体的基本情况
（一）协议对方名称：山西转型综合改革示范区管理委员会
（二）基本情况介绍：
综改区成立于2017年2月，由山西省省会太原市和晋中市的8个国家级、省级产学研园区整合而成。综改区聚焦“六新”突破，落实“双碳”战略，着力构建先进制造业、数字经济和现代服务业“2+1”现代产业体系。
（三）协议对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
二、投资协议的主要内容
甲方：山西转型综合改革示范区管理委员会
乙方：晶科能源股份有限公司
（一）项目概况
公司拟在综改区规划建设年产 56GW 垂直一体化大基地建设 56GW 单晶拉棒、56GW 硅
片、56GW高效电池和 56GW 组件产能。
（二）建设内容及建设周期
项目共分四期，建设周期约二年，每期建设规模为拉棒、切片、电池片、组件各 14GW一体化项目，一期项目预计2024年第一季度投产，二期项目预计2024年第二季度投产，三期、四期项目预计2025年建成投产。
（三）协议各方的权利和义务协议双方按照本协议分别约定各方的权利和义务。
公司按照协议约定在甲方区域内注册成立项目公司，依法申报生产经营相关行政审批，
34晶科能源2022年年度股东大会开展合规经营。
（四）违约责任及其他约定因政府行为或市场行情发生重大变化或不可抗力等客观因素造成乙方未达到相关约定的，不视为乙方违约；若乙方违反本协议约定，导致本协议无法实现，甲方有权按照相关规定，保留要求乙方承担由此造成甲方损失的权利。双方就本协议的解释或履行发生争议时，应通过协商解决，协商不成时，将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院解决。
（五）签署与生效本协议自双方代表签字并加盖公章且经晶科能源股份有限公司董事会或股东大会（如需）决议通过之日起生效。
三、对外投资对公司的影响
在全球光伏市场需求持续、快速增长，及公司高效电池及组件技术逐步成熟背景下，本次签订的项目投资协议符合公司的未来产能规划，有利于公司把握光伏市场发展机遇，进一步提升公司产能规模和垂直一体化的能力，不断提高市场竞争力，符合公司的长远发展规划。
具体内容详见公司 2023年 5月 25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于签订 56GW 一体化项目投资合作协议的公告》（公告编号
2023-037）。
本议案已于2023年5月23日经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2023年6月14日
35晶科能源2022年年度股东大会
议案十一、关于对外出售子公司100%股权的议案
各位股东及股东代理人：
一、交易概述
（一）本次交易的背景
在国内外光伏需求持续景气的背景下，光伏产业链各环节产能建设陆续跟进。光伏行业快速发展的同时，光伏企业也在朝着一体化、成本最优方向进行精益化管理。公司为充分优化一体化产能布局，提升集中化生产效率，筹划出售新疆晶科能源有限公司（以下简称“新疆晶科”）100%股权，并与资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及董仕宏签订《股权收购协议》，公司向其出售持有的新疆晶科100%股权，作价人民币43.00亿元。本次交易完成后，公司将不再持有新疆晶科股权，新疆晶科不再纳入公司合并报表范围内。
（二）交易审议情况
公司于2023年5月23日召开了第一届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外出售子公司100%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易若顺利实施，预计产生的利润将占到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不涉及关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1、资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
36晶科能源2022年年度股东大会
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：资阳金拓企业管理有限公司
委派代表：池淼
出资额：200200万元
成立日期：2022年4月21日
注册地址：四川省资阳市雁江区幸福大道华西九曲1号经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人：
序号股东（发起人）持股比例
1资阳发展投资集团有限公司34.97%
2资阳高新投资集团有限公司12.49%
3资阳空港投资集团有限公司12.49%
4资阳城建投资集团有限公司9.99%
5资阳市水务投资有限责任公司8.49%
6乐至县博泰投资有限公司5%
7四川普源农业开发有限公司5%
8资阳市雁江建设投资集团有限公司5%
9资阳现代农业发展集团有限公司3.25%
10资阳文化旅游发展集团有限公司3.25%
11资阳苌鸿私募基金管理有限公司0.05%
12资阳金拓企业管理有限公司0.05%
主要财务数据：
单位：万元主要财务指标2023年3月31日2022年12月31日
37晶科能源2022年年度股东大会
资产总额2787526316负债总额1159净资产总额2786426257
主要财务指标2023年1-3月2022年度营业收入00
净利润-7-33
注：以上2022年度数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月数据未经审计。
2、董仕宏
董仕宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码340802197608******。董仕宏先生于2017年5月至2017年7月，就职于苏州仕净环保科技股份有限公司，担任董事长、总经理；2017年7月至今，就职于苏州仕净科技股份有限公司，担任董事长。
（二）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不属于失信被执行人。
（三）公司与交易对方之间不存在关联关系或其他利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别本次交易标的为晶科能源持有的新疆晶科100%股权，交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款“购买或者出售资产”。
（二）交易标的基本情况
公司名称：新疆晶科能源有限公司
公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：李仙德
注册资本：70100万元
成立日期：2016年5月30日
38晶科能源2022年年度股东大会
注册地址：新疆维吾尔自治区伊犁州新源县工业园区 A 区
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片，高效太阳能电池、组件和光伏发电系统的研发，加工、制造、安装和销售，太阳能原料及相关配套产品的生产和销售、上述光伏系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：晶科能源持有其100%股权
（三）交易标的权属状况说明
新疆晶科为晶科能源直接持股100%的全资子公司，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），新疆晶科不属于失信被执行人。
（五）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元主要财务指标2023年3月31日2022年12月31日
资产总额361014.71370356.20
负债总额251163.71274557.53
净资产总额109851.0095798.67
主要财务指标2023年1-3月2022年度
营业收入203680.11855067.74
净利润13988.8815214.53
注：以上2022年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月数据未经审计。
四、交易定价政策及依据
（一）本次交易评估情况
本次交易各方本着客观、公平、公允的定价原则，聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对交易标的的价值进行了评估。评估情况的主要内容如下：
39晶科能源2022年年度股东大会
1、评估基准日
2022年12月31日
2、评估方法
市场法和收益法
3、评估结果
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-116号），截至评估基准日，目标公司的100%股权评估价值为431200万元。
（二）定价的公平合理性分析交易各方参考上述评估结果并经协商确定本次股权出售价格为43.00亿元（大写：人民币肆拾叁亿元整）。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。
五、对公司的影响
本次交易是基于公司对现有一体化生产基地布局的优化，有利于降低区域间经济成本，提升生产经营效率，实现公司整体资源的有效配置。因此出售新疆晶科不会对公司现有产能及业务造成不利影响。
具体内容详见公司 2023年 5月 25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《晶科能源股份有限公司关于对外出售子公司100%股权的公告》（公告编号2023-038）。
本议案已于2023年5月23日经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第
十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2023年6月14日
40晶科能源2022年年度股东大会
议案十二、关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、对外担保概述
2023年5月23日，晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”或“公司”）第一届董事会第二十八次、第一届监事会第十九次会议审议通过《关于对外出售子公司100%股权的议案》及《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》，同意将公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下简称“新疆晶科”）100%股权出售给资阳市重大产业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重产基金”）及董仕宏共同指定的主体（具体指重产基金与董仕宏作为有限合伙人拟投资的专项基金拟全资设立的一家新设公司，重产基金与董仕宏以下合称“交易对方”）。
新疆晶科作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款提供担保的情况；本次交易完成后，公司不再持有新疆晶科股权，对其担保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方在《股权收购协议》中明确约定了解除担保的计划，交易双方承诺共同努力，通过担保条件或担保品置换、促使新疆晶科偿还被担保债务等方式促使上述对外担保于2023年12月31日前全部解除。
公司独立董事对上述被动形成对外担保事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆晶科能源有限公司
公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：李仙德
注册资本：70100万元
成立日期：2016年5月30日
41晶科能源2022年年度股东大会
注册地址：新疆维吾尔自治区伊犁州新源县工业园区 A 区
经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片，高效太阳能电池、组件和光伏发电系统的研发，加工、制造、安装和销售，太阳能原料及相关配套产品的生产和销售、上述光伏系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集
成、制造、销售、安装及技术服务。
主要股东：晶科能源持有其100%股权
主要财务数据：
单位：万元主要财务指标2023年3月31日2022年12月31日
资产总额361014.71370356.20
负债总额251163.71274557.53
净资产总额109851.0095798.67
主要财务指标2023年1-3月2022年度
营业收入203680.11855067.74
净利润13988.8815214.53
注：以上2022年度数据经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2023年1-3月数据未经审计。
三、担保主要内容
本次被动形成对外担保具体情况如下：
截至《股权收购协议》签署日，公司作为担保方，为新疆晶科提供的融资担保余额为
85200.00万元，具体情况如下：
单位：万元序号金融机构名称担保类型担保金额担保余额债务履行期限担保期间中国进出口银行新主合同项下债
连带责任保2023.03.14-
1疆维吾尔自治区分15000.0015000.00务履行期届满
证担保2025.03.13行之日起三年主合同项下每中国建设银行股份最高额连带
2023.05.10-一笔债务履行
2有限公司伊犁哈萨责任保证担20000.0020000.00
2024.05.10期限届满之日
克自治州分行保起三年
42晶科能源2022年年度股东大会
序号金融机构名称担保类型担保金额担保余额债务履行期限担保期间主合同项下每交通银行股份有限最高额连带
2023.02.22-一笔债务履行
3公司新疆维吾尔自责任保证担25000.007000.00
2024.02.22期限届满之日
治区分行保起三年主合同项下每最高额连带
中国工商银行股份2022.10.21-一笔债务履行
4责任保证担10000.000.00
有限公司新源支行2023.12.31期限届满之日保起三年主合同项下每最高额连带
兴业银行股份有限2021.12.29-一笔债务履行
5责任保证担60000.0014700.00
公司伊犁分行2028.12.29期限届满之日保起三年主合同项下每中国光大银行股份最高额连带
2022.05.24-一笔债务履行
6有限公司乌鲁木齐责任保证担28500.0028500.00
2023.11.23期限届满之日
分行保起三年主合同项下每乌鲁木齐银行股份最高额连带
2023.02-一笔债务履行
7有限公司伊宁市迎责任保证担33600.000.00
2027.02期限届满之日
宾路支行保起三年
合计192100.0085200.00--
具体内容详见公司 2023年 5月 25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的公告》（公告编号2023-039）。
本议案已于2023年5月23日经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第
十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司董事会
2023年6月14日
43