中交地产:关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（注册稿）

证券简称：中交地产证券代码：000736关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告（注册稿）
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年六月关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2023年4月9日出具的《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120045号）（以下简称“问询函”），中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“公司”或“发行人”）与保荐机构中
国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照问询函的要求对《中交地产股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《中交地产股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集说明书（申报稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
问询函所列问题黑体
对问题的回答 宋体、Times New Roman
对募集说明书等申请文件的修改内容楷体、加粗
本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
如无特别说明，本回复报告中的同行业可比公司的选取与《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》中一致。
7-1-1关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
目录
问题一...................................................3
问题二..................................................36
问题三.................................................124
问题四.................................................221
7-1-2关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
问题一
截至2022年9月30日，发行人合并口径资产负债率为87.73%，短期借款
358517.64万元，其他应付款542649.35万元，应付账款1175125.78万元，一年
内到期的非流动负债1927382.97万元，长期借款2189628.89万元，长期应付款
1363331.49万元。报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的处罚金额在1万元
以上的行政处罚共35项。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等
财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、
炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控
制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在
资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
请发行人充分披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，就（6）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核
查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。一、发行人说明
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于
合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明差异原因及合理性
1、发行人相关财务指标分析
（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况
7-1-3关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
报告期内，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：
项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末剔除预收款后的资产
82.34%82.25%81.34%82.93%
负债率
净负债率294.01%280.23%284.61%317.70%
现金短债比（倍）0.470.410.610.97
注：剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-合同负债-待转销项税）/（总资产-合同负债-待转销项税）。
净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。
现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。
根据住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体如下：一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，发行人剔除预收款后的资产
负债率分别为82.93%、81.34%、82.25%、82.34%，净负债率分别为317.70%、
284.61%、280.23%、294.01%，现金短债比分别为0.97、0.61、0.41、0.47。根据“三道红线”的划分标准，发行人2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末均应列入“红档”。
2、同行业可比上市公司情况
同行业可比上市公司选取标准为从 Wind 中选取证监会行业分类-房地产行业的全
部 A 股 112 家上市公司，剔除主营业务已转型为非房地产业务、主营业务为从事产业园区开发及运营、物业管理、房地产中介服务、持有物业租赁为主的上市公司以及截
至 2022 年 12 月 31 日已转为 ST 上市公司（ST 泰禾、ST 海投、ST 云城），对剩余 80家主营业务为房地产开发的上市公司进行规模维度筛选，选取2019年-2021年度营业收入均值在50亿元-500亿元区间共计32家公司作为可比公司，包括大悦城、金融街、荣安地产、合肥城建、滨江集团、宋都股份、大名城、城建发展、天房发展、华发股
份、蓝光发展、城投控股、信达地产、天地源、中华企业、京投发展、光明地产、华
远地产、世茂股份、中洲控股、新华联、中国武夷、福星股份、南山控股、格力地产、
7-1-4关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
新湖中宝、鲁商发展、黑牡丹、迪马股份、上实发展、北辰实业、香江控股。
发行人与同行业上述32家可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、
现金短债比的财务指标对比情况如下：
指标项目2022年末2021年末2020年末
剔除预收款后的资产负债可比公司平均值73.16%71.08%71.39%
率中交地产82.25%81.34%82.93%
可比公司平均值228.49%174.46%146.21%净负债率
中交地产280.23%284.61%317.70%
可比公司平均值0.840.870.89
现金短债比（倍）
中交地产0.410.610.97
注1：可比公司平均值为32家同行业可比公司对应指标的算术平均值。
注2：上市公司一季报未披露报表科目附注明细，无法获取其有息负债等准确数据，从而无法准确计算相关指标，故2023年3月末未与可比上市公司进行对比。
由于可比公司数量较多，在以上32家的基础上进一步筛选2020年-2022年营业收入均值在 150 亿元-300 亿元区间，并剔除近期转为 ST 的*ST 蓝光和 ST 世茂，最终获得共计6家可比公司列示数据以便进行对比。发行人与同行业上述6家可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比的财务指标对比情况如下：
指标公司名称2022年末2021年末2020年末
金融街70.20%71.52%74.19%
城建发展74.87%76.33%74.70%
信达地产67.20%65.78%69.52%
剔除预收款后的资产负光明地产80.61%78.05%78.62%
债率迪马股份76.17%71.18%68.07%
北辰实业71.74%71.34%71.13%
平均值73.47%72.37%72.70%
中交地产82.25%81.34%82.93%
金融街158.14%165.70%193.91%
城建发展136.20%161.22%133.67%
信达地产121.13%112.13%98.12%
净负债率光明地产247.86%222.12%233.22%
迪马股份91.28%122.02%90.65%
北辰实业117.79%104.24%114.95%
平均值145.40%147.91%144.09%
7-1-5关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
指标公司名称2022年末2021年末2020年末
中交地产280.23%284.61%317.70%
金融街0.870.850.81
城建发展0.960.591.24
信达地产0.590.820.80
光明地产0.700.310.31
现金短债比（倍）
迪马股份0.140.290.47
北辰实业0.860.980.97
平均值0.690.640.77
中交地产0.410.610.97
注：可比公司平均值为6家同行业可比公司对应指标的算术平均值。
3、与同行业可比上市公司差异原因及合理性分析
报告期内，可比公司剔除预收款后的资产负债率平均值大于70%，净负债率平均值大于100%，现金短债比平均值小于1倍。从“三线四档”的划分标准来看，同行业可比上市公司平均值与发行人总体情况一致，均为“红档”。
（1）剔除预收款后的资产负债率指标
最近三年末，发行人较同行业可比上市公司平均值高出约10个百分点。主要原因为：1）发行人股本和资本公积金额较小，上市后较少进行股权融资，合并权益金额较小，而32家可比公司中有25家在近十年，即2013-2022年进行过股本融资。发行人在2020年末、2021年末、2022年末的股本和资本公积合计占合并权益比例分别为
6.41%、4.60%、4.50%，同行业平均占比分别为35.01%、42.28%、55.42%，发行人股本及资本公积显著小于同行业可比公司。2）房地产开发需要较大金额的资金，多年来公司主要依赖债权融资筹集资金，资本结构中负债金额占比相对较高，因此，导致剔除预收款后的资产负债率较高。
（2）净负债率指标
报告期各期末，发行人净负债率指标高于同行业可比上市公司平均值较多，主要原因为：
1）有息负债金额和增速均高于同行业可比公司平均值。2020年以来房地产行业
处于下行周期，同行业可比上市公司大多数采取收缩战略，2020-2022年同行业可比上市公司存货余额同比增幅均值分别为9.13%、2.12%及-4.71%，但发行人抓住机遇，开
7-1-6关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
发项目数量和投资规模增加较多，2020-2022年发行人存货余额同比增幅分别为
142.25%、51.17%及-1.79%，因此，资金需求量较大，有息负债高速增长。尤其是
2021年末发行人有息负债规模同比增加24.02%，金额接近同行业可比公司平均值的2倍。而同行业可比公司有息负债规模总体保持稳定。具体情况如下：
单位：万元中交地产2022年末2021年末2020年末
有息负债期末金额6204032.916183743.364985940.56
有息负债年增速0.33%24.02%/
32家可比上市公司2022年末2021年末2020年末
有息负债期末金额平均值3279880.353271746.053478022.80
有息负债年增速0.25%-5.93%/
2）非受限货币资金方面，发行人与同行业可比上市公司平均值总体差异不大，具
体情况如下：
单位：万元非受限货币资金2022年末2021年末2020年末
中交地产868170.031076155.53890010.87
32家可比上市公司平均值826815.11872962.911011761.68
3）所有者权益金额方面，最近三年末情况如下：
单位：万元所有者权益金额2022年末2021年末2020年末
中交地产1904124.531794596.671289244.88
32家可比上市公司平均值1840826.251961373.491879619.01
2020年末发行人所有者权益金额约为同行业可比上市公司平均值的69%，2021年
末和2022年末发行人所有者权益与同行业可比上市公司平均值金额规模相当。
综上所述，报告期各期末，发行人有息负债规模分别为同行业32家可比上市公司平均值的1.4倍、1.9倍和1.9倍，非受限货币资金规模与同行业可比上市公司平均值相当，所有者权益金额分别为同行业32家可比上市公司平均值的69%、93%和103%。
因此，主要由于有息负债规模较大，导致净负债率指标较同行业可比上市公司平均值高出较多。
（3）现金短债比指标
发行人现金短债比指标2020年末与同行业可比上市公司一致，2021年末较同行
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业可比公司略低，2022年末差异进一步扩大。
最近三年末，发行人短期债务与可比公司比较情况具体如下：
单位：万元中交地产2022年末2021年末2020年末
短期债务期末金额2102691.791752046.81922210.56
短期债务年增速20.01%89.98%/
32家可比上市公司2022年末2021年末2020年末
短期债务期末金额平均值1421447.701418873.631497823.46
短期债务年增速0.18%-5.27%/
2021年末发行人短期债务同比有较大幅度增加，主要是发行人当期开发项目数量
和投资规模增加较多，所需资金量迅速增加，短期债务同比增幅89.98%。同时，非受限货币资金虽有所增加，但增幅约20%，远低于短期债务增幅；而同行业可比公司短期债务和非受限货币资金平均值保持相对稳定。因此，2021年末发行人现金短债比相比2020年末降低较多，略低于同行业可比公司。
2022年，发行人出于控制负债总量的统筹安排，提前偿还了部分长期负债，导致
账面现金余额有所下降。2022年末发行人非受限货币资金减少21亿元，同比降低约
20%，同时短期债务同比增加约20%；而同行业可比公司短期债务和非受限货币资金
平均值保持稳定。因此，发行人受到短期债务增加和非受限货币资金余额下降双重因素影响下，2022年末发行人现金短债比进一步降低且低于同行业可比公司较多。
（4）发行人与前述6家可比公司情况对比分析
剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标，发行人与前述6家可比公司情况及差异原因与上述32家同行业可比上市公司情况及原因一致。
发行人股本和资本公积金额较小，房地产开发需要大量资金，多年来公司主要依赖债权融资筹集资金，资本结构中负债金额占比相对较高，因此剔除预收款后的资产负债率和净负债率较高具备合理性。尽管2020年以来房地产行业总体处于下行周期，同行业可比上市公司大多数采取收缩战略，但发行人抓住机遇，开发项目数量和投资规模增加较多，短期债务增加明显，因此，2021年末和2022年末现金短债比较低且低于同行业可比公司均值具备合理性。综上，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标处于合理区间。
7-1-8关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
4、相关风险披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“八、财务风险”之“9、“三道红线”指标风险”和“第八节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（九）“三道红线”指标风险”补充披露如下：
“2020年下半年以来，监管部门对重点房地产企业逐步推行更趋严格的资金监测和融资管理规则，要求控制有息负债规模，同时降低负债率。对试点房地产企业主要通过剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比共3项指标进行监测（即“三道红线”），对上述企业融资债务总规模进行控制。2020年末、2021年末、2022年末和
2023年3月末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为82.93%、81.34%、82.25%
和82.34%，净负债率分别为317.70%、284.61%、280.23%和294.01%，现金短债比分别为0.97、0.61、0.41和0.47。若监管部门进一步扩大监控试点企业范围，将对公司融资空间产生一定压力，进而对发行人的业务经营产生一定影响。”（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
1、情况说明
报告期内，发行人下属子公司重庆中交西南置业有限公司开发的中央公园项目、重庆中交西园雅集置业有限公司开发的中交中梁山 L15 地块项目及中交祥松置业无锡
有限公司开发的宜兴花溪山项目因受开工限制因素影响，存在未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付的情形，具体情况如下：
（1）重庆中交西南置业有限公司开发的中央公园项目预售合同约定的交付时间为
2020年6月30日，实际交付时间为2020年8月30日，延期时间两个月；
（2）重庆中交西园雅集置业有限公司开发的中交中梁山 L15 地块项目预售合同约
定的交付时间为2022年12月31日，实际交付时间为2023年1月18日，延期时间18天；
（3）中交祥松置业无锡有限公司开发的宜兴花溪山项目原计划于2021年12月
10日竣工交付，于2021年12月22日后开始陆续交付。
针对延期交付的情形，相关项目公司已通过发布或邮寄延期交付通知等方式与业
7-1-9关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复主进行沟通。
截至目前，前述相关房地产项目已实现交付，发行人及下属子公司不存在因延期交付情形引发的诉讼、重大纠纷或争议的情况。
综上，报告期内，发行人及下属子公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
2、相关风险披露
针对发行人房地产项目交付困难相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、市场风险”之“2、业务经营风险”和“第八节与本次发行相关的风险因素”
之“二、市场风险”之“（二）业务经营风险”补充披露如下：
“房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。
同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
若公司未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付，则可能引发纠纷争议，对公司的品牌形象与业务经营产生影响。”
（三）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否
存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案
1、银行借款及授信情况
截至2023年3月末，发行人银行授信额度为621.71亿元，其中已使用480.27亿元，剩余未使用额度为141.44亿元。发行人到期借款及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期等情形。
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2、债券信用评级及还本付息情况
截至2023年3月末，发行人应付债券及其对应的信用评级、还本付息情况如下：
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单位：万元
2023年1-32023年2023年
债券期限2023年初2023年1-32023年债券名称起息日面值月1-3月1-3月主体评级债项评级
（年）余额月发行3月末余额计提利息折溢价摊销偿还中交地产股份有限公司2020年度
2020/6/22 3 70000 70986 - 859 420 - 72265 AA+ --
第二期债权融资计划
中交地产2020年公司债（一期） 2020/8/5 3+2 70000 70688 - 665 18 - 71371 AA+ AAA中交地产股份有限公司2020年度
2020/9/25 3 50000 50444 - 663 93 - 51200 AA+ --
第四期债权融资计划
乐山市商业银行定向债 2021/2/2 2 39000 15073 - 95 -41 15127 - AA+ --
7-1-12关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
优先A为
五矿-光大-中交第2期资产支持专项计划 2021/3/30 2 88800 29874 - 263 60 30197 - AA+ AAA，优先B为AA+
中交地产2021年公司债（一期） 2021/8/25 3+2 110000 111038 - 968 21 - 112027 AA+ AAA
中交地产2022年中期票据（一期） 2022/10/28 2 50000 50323 - 561 7 - 50891 AA+ --
中交地产2022年公司债（一期） 2022/12/20 2 30000 29951 - 441 6 - 30398 AA+ AA+
中交地产2023年公司债（一期） 2023/3/14 2 100000 - 100000 172 -266 - 99906 AA+ --
中交地产2023年中期票据（一期） 2023/3/21 3 100000 - 100000 42 -258 - 99784 AA+ --合计42837720000047296045324587842
注：1、评级数据来源：联合资信评估股份有限公司
2、债项评级部分“--”表示未针对当次发行债券产品进行单独评级。
7-1-13关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
报告期内，发行人主体评级持续为 AA+。根据联合资信评估股份有限公司于 2022年 12 月 7 日出具信用评级公告（联合（2022）6407 号），发行人主体评级为 AA+，中交地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。因此，发行人信用评价良好，且报告期内无明显波动。
综上所述，发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按时还本付息，截至2023年3月31日，不存在大额债务违约、逾期等情形。
（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发
建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
1、发行人内部控制健全有效
发行人依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层“三会一层”的治理结构以及相应的内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。
（1）发行人已制定相关内部控制制度
发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规制定和修
改《公司章程》，并建立了比较完善的公司治理制度体系，主要包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等。
为了确保企业财务管理合法合规，发行人建立健全了财务核算及监督体系，制定了《关联方资金往来管理制度》《备用金管理办法》《年度审计机构选聘及评价制度》
等相关制度，发行人财务管理制度对相关工作的岗位职责和权限进行了明确的界定。
为了提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，发行人陆续制定了经营管理、规范运作等方面的专项制度及规程，主要包括《投资管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》等。
发行人根据战略目标、实施策略、年度经营目标，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估控制、法务审计体系及制度，相关制度主要包括《战略规划管理办法》
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《文件系统管理制度》《内部审计制度》《突发事件报告及生产安全事故责任追究管理规定》《全面风险管理制度》《内部控制监督制度》《企业负责人问责及退出暂行规定》
《法律事务管理办法》等。
（2）发行人已科学合理设置相关内部控制环节机构及岗位
针对上述各项内部控制制度，发行人已科学合理规划和设立了投资管理部、营销管理部、成本管理部、工程管理部、人力资源部（党委组织部）、财务管理部、运营管
理部、董事会办公室及党群工作部（纪委办公室）等职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。且各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程；各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
（3）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（ 安 永 华 明 （2021） 专 字 第 61377727_A01 号 、 安 永 华 明 （2022） 专 字 第
61377727_A01 号及安永华明（2023）专字第 61377727_A06 号），发行人会计师认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。
2、资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度及执
行情况
针对资金管控相关事宜，发行人通过资金报表、资金计划、资金开销户、资金效益、融资担保等环节对公司资金进行管控，并制定了包括《资金支付管理规范》《资金管理操作细则》《关联方资金往来管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。
针对拿地拍地相关事宜，发行人通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括项目初判会、项目立项评审会、项目投资决策会等，并根据实际投资金额等情况相应召开发行人总办会、董事会或股东大会，并制定了包括《招拍挂类项目投资评审决策流程指引》《收购（含增资）类项目投资评审决策流程指引》等一系
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列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关决策流程指引对拿地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
针对项目开发相关事宜，发行人通过对相关开发项目服务采购、工程策划、工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，并制定了包括《开发项目招标管理制度》《单项采购招标管理作业指引》《工程策划管理作业指引》《工程进度管理作业指引》《工程质量管理作业指引》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
针对项目销售相关事宜，发行人就开发/合作项目的物业销售，包括住宅、商铺、写字楼和车位、储藏室等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，并制定了包括《营销费用管理工作指引》《销售过程管理作业指引》《营销全流程管理作业指引》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
综上所述，发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。
（五）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产等违法行为
1、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）发行人及项目公司报告期内涉及的房地产开发项目报告期内，发行人及项目公司涉及的房地产开发项目共计116个（以下简称“报告期内房地产项目”），其中，拟建项目共计14个，在建项目共计52个，已完工项目共计50个。
（2）报告期内涉及的房地产开发项目的具体情况
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1）关于是否存在闲置土地的情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》。
项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目中，有以下项目用地存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年目前仍未动工开发建设的情形，具体如下：
项目项目名称土地闲置情况超期未动工开发建设的具体情况公司
桃源小镇（三期）建设项目
桃源小镇 ME-08-01-1 地块（小学）
桃源小镇 ME-09-04 地块（酒店）贵安新区马场镇西纵线交
黔中大道东北侧 GA（20）根据中交鑫盛贵安新区
005地块
置业有限公司与当地土贵安新区马场镇西纵线交贵州贵安新区管理委员会城乡建设地主管部门签订的土地
黔中大道东北侧 GA（20） 局已于 2023 年 4 月 18 日出具证
出让合同，约定该地块
006地块明，确认因现场地块征迁及高压电
中交鑫盛应于2022年1月24日贵安新区马场镇西纵线交线迁改未完成原因导致该等地块未贵安新区前开工。根据公司的说黔中大道东北侧 GA（20） 按期动工，自 2020 年 1 月 1 日至证置业有限明，因拆迁问题，截至
007地块明出具之日，以上地块未认定为闲
公司本回复报告出具之日，贵安新区马场镇西纵线交置土地，未发现其他因违反相关法上述地块仍未取得施工
黔中大道东北侧 GA（20） 律、法规及规范性文件的规定而受许可证，已超出合同约
008地块到该部门处罚的情形。
定的开工时间一年以贵安新区马场镇西纵线交上。
黔中大道东北侧 GA（20）
014地块
贵安新区马场镇西纵线交
黔中大道东北侧 GA（20）
015地块
贵安新区马场镇西纵线交
黔中大道东北侧 GA（20）
016地块
根据重庆嘉熹房地产开2023年2月22日，重庆市两江新发有限公司与当地土地区规划和自然资源局出具了《情况重庆嘉熹主管部门签订的土地出说明》，说明该地块目前尚未构成两江新区悦来组团 Q 分区
房地产开让合同，约定该地块应土地闲置。
Q03-1、Q03-2、Q16-2、发有限公在交地后（交地日期为2023年4月4日，重庆市两江新区Q17-1 地块司2021.6.21）9个月内开规划和自然资源局出具了《土地出工，截至本回复报告出让合同调整情况说明》，将两江新具之日，该地块尚未取 区悦来组团 Q 分区 Q03-1、Q03-
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项目项目名称土地闲置情况超期未动工开发建设的具体情况公司
得施工许可证，已超出 2、Q16-2、Q17-1 地块的开工时间合同约定的开工时间一延至2023年10月30日，竣工时间年。延至2026年10月30日。
截至本回复报告出具之日，两江新区悦来组团 Q 分区地块项目不存在被政府主管部门出具《闲置土地认定书》认定需要征收闲置土地费的情况。
截至本回复报告出具之日，发行人及项目公司的其他报告期内房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发被政府主管部门认定为
土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
经查询自然资源部、报告期内房地产项目所在地自然资源管理部门网站，相关项目于报告期内均未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，均不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况。因此发行人及项目公司报告期内不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。
2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房的情况关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作
出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
根据前述相关规定，并经查询自然资源部、住建部、报告期内房地产项目所在地
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国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，以及审阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。
3）关于是否存在违规融资的核查关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达
不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。
经查询中国银行保险监督管理委员会及各公司所在地银保监局网站，发行人及项目公司报告期内不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违规融资行为，报告期内未因违规融资行为受到金融监管部门的行政处罚。
4）关于是否存在违规拿地的情况
关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：
“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
第四条第1款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”报告期内房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未
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因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。
5）关于是否存在违规建设的情况
报告期内发行人及项目公司存在15项因违规建设行为而受到住房建设主管部门给
予1万元以上罚款的行政处罚，具体情况如下：
序号公司处罚情况是否构成重大违法行为的分析
2021年1月25日，因中交美《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款规定：
庐（绍兴）置业有限公司在尚“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程未取得《建设工程规划许可规划许可证的规定进行建设的，由城市、县人民政证》的情况下，于2020年11府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正月初至12月22日期间擅自开措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设展桩基工程，搭建物业用房工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法（临时售楼部），违反了《浙采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除中交美庐江省城乡规划条例》第三十六的，没收实物或者违法收入，并处建设工程造价百
1（绍兴）置条的规定，绍兴市越城区综合分之五以上百分之十以下的罚款。”业有限公司行政执法局依据《浙江省城乡中交美庐（绍兴）置业有限公司已整改完毕，罚款规划条例》第五十九条第一款金额系根据建设工程造价百分之八计算，不属于法的规定作出《行政处罚决定定经济处罚区间内的最高档位。绍兴市越城区综合书》（绍越综执[2021]罚决字行政执法马山中队已出具证明，证明该违法行为不
第12-0004号），对中交美庐属于重大违法违规行为，公司已根据相关法律法规（绍兴）置业有限公司处建设的规定完成整改。
工程造价百分之八，计13.34综上，中交美庐（绍兴）置业有限公司的上述违法万元罚款的行政处罚。行为不属于重大违法行为。
因中交花创（绍兴）置业有限公司在尚未取得施工许可证的情况下，于2020年9月至
2020年10月期间在绍兴市越《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定：“违城区镜湖官渡4号地块一标段
反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经项目（1#~3#楼、5#~8#楼、批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的
10#~12#楼、64#~70#楼、4楼责令停止施工，可以处以罚款。”商业、附属用房及地下室）进
《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定：
行12号楼（一标段西侧）、68“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可
号楼（一标段东侧）桩基及主
证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发体结构搭建施工，违反了《中中交花创证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工华人民共和国建筑法》第七
2（绍兴）置程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3条、《建筑工程施工许可管理业有限公司万元以下罚款。”办法》第二条第一款、第三条
中交花创（绍兴）置业有限公司已足额缴纳罚款并
第一款的规定。2020年11月3
整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最日，绍兴市越城区综合行政执低档位。绍兴市越城区灵芝街道已出具证明，证明法局依据《中华人民共和国建该违法行为不属于重大违法违规行为，公司已根据筑法》第六十四条、《建筑工相关法律法规的规定完成整改。
程施工许可管理办法》第十二综上，中交花创（绍兴）置业有限公司的上述违法条的规定作出《行政处罚决定行为不属于重大违法行为。
书》（绍越综执罚决[2020]1611号），对中交花创（绍兴）置业有限公司处工程
合同价款1%，计1802122.02
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序号公司处罚情况是否构成重大违法行为的分析元罚款的行政处罚。
因中交（天津）房地产开发有《天津市建设工程施工安全管理条例》第四十七条限公司在东宿舍地块项目（一第（二）项规定：“建设单位违反本条例有下列行期）项目施工过程中，存在在为之一的，由建设行政主管部门予以处罚：（二）国家规定超过一定规模的危险国家规定超过一定规模的危险性较大的分部分项工
性较大的分部分项工程，对风程，对风险点位未组织施工条件审验而施工的，责险点位未组织施工条件审验而令停工组织审验，并处十万元以上二十万元以下罚施工的行为，违反了《天津市款。”中交（天建设工程施工安全管理条例》中交（天津）房地产开发有限公司已足额缴纳罚款
津）房地产
3第二十九条的规定。2021年8并整改完毕。根据天津市河东区住房和建设委员会
开发有限公
月20日，天津市河东区住房和出具的证明，证明公司已缴纳完毕15万元罚款，司建设委员会依据《天津市建设并已及时根据相关法规和规范性文件落实了具体整工程施工安全管理条例》第四改措施并已整改完毕，相关违规行为已消除，公司十七条的规定，作出《行政处的上述违规行为不存在“情节严重”的情形，不属罚决定书》于重大违规行为，该行政处罚亦不属于重大行政处
（A1022021002），决定责令 罚。
停工组织审验并处15万元罚款综上，中房（天津）置业有限公司的上述违法行为的行政处罚。不属于重大违法行为。
《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门
或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地因昆明中交东盛房地产有限公方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可司在未取得《建设工程规划许采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改可证》《建筑工程施工许可正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的证》的情况下擅自建设，违反罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，了《中华人民共和国城乡规划不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建
法》第四十条的规定。2022年设工程造价百分之十以下的罚款。”
昆明中交东6月30日，昆明市盘龙区城市《昆明市城市管理部门行政处罚裁量基准目录表》4盛房地产有管理局依据《中华人民共和国第5项将“未取得建设工程规划许可证或者未按照限公司城乡规划法》第六十四条的规建设工程规划许可证的规定进行建设”的行为区分定，作出《行政处罚决定书》了“轻微”、“一般”、“严重”、“特别严重”（昆[盘]城罚决字[2022]第四个等级，分别作“不予罚款”、“处建设工程造
0000040号），决定“1.处评估价5%的罚款”、“强制拆除，并处建设工程造价工程造价5%的罚款，计10%的罚款”、“没收实物及违法收入并处罚款”
39.78478万元；2.责令完善相等处理。
关审批手续”的行政处罚。昆明中交东盛房地产有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位，属于相关处罚依据认定的“一般”情节，且处罚决定未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。根据昆明市盘龙区城市管理局出具的证明，证明公司的上述违法行为不存在“情节严重”的情形，不属于重大违法违规行为，该处罚亦不属于重大行政处罚。
综上，昆明中交东盛房地产有限公司的上述违法行
7-1-21关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号公司处罚情况是否构成重大违法行为的分析为不属于重大违法行为。
《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门
或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设因昆明中交东盛房地产有限公工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地司存在未批先建的情况，违反方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可了《中华人民共和国城乡规划采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
法》第四十条的规定。2020年正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的
6月18日，昆明市盘龙区城市罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，昆明中交东管理局依据《中华人民共和国不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建
5盛房地产有城乡规划法》第六十四条、设工程造价百分之十以下的罚款。”
限公司《昆明市城乡规划条例》第五《昆明市城乡规划条例》第五十八条第一款规定：
十八条的规定，作出《行政处“未取得建设工程规划许可证或者未按照规划许可罚决定书》（盘城管处罚决规定进行违法建设的，由城管综合执法部门责令停[2020]NO0002174 号），决定 止违法建设，限期改正，消除对规划实施的影响，处以评估工程造价10%，计并处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
12740.80元罚款的行政处罚。款。”
昆明中交东盛房地产有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。根据昆明市盘龙区城市管理局出具的证明，证明公司的上述违法行为不存在“情节严重”的情形，不属于重大违法违规行为，该处罚亦不属于重大行政处罚。
综上，昆明中交东盛房地产有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
因昆明中交东盛房地产有限公《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款规司在盘龙区金辰街道办事处寺定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房瓦路建设的“美庐小区”一期和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权
项目存在未经消防设计审查擅责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万自施工的违法行为，违反了元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当进行消《中华人民共和国消防法》第防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不昆明中交东十二条的规定。2023年3月28合格，擅自施工的。”
6盛房地产有日，昆明市盘龙区城市管理局昆明中交东盛房地产有限公司已足额缴纳罚款，罚限公司依据《中华人民共和国消防款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。昆明
法》第五十八条第一款的规市盘龙区城市管理局已出县证明，证明上述违法行定，作出《行政处罚决定书》为不存在“情节严重”的情形，不属于重大违法违（昆（盘）城罚决字[2023]第规行为，该处罚也不属于重大行政处罚。
0000007号），决定处以综上，昆明中交东盛房地产有限公司的上述违法行
30000元罚款的行政处罚。为不属于重大违法行为。
因昆明中交熙盛房地产有限公《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》第四司未取得《建筑工程施工许可十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构昆明中交熙证》及《建设工程规划许可筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或
7盛房地产有证》，施工图未经审查合格就者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门限公司开工建设，违反了《中华人民或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政共和国城乡规划法》第四十府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规条、《中华人民共和国建筑定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设
7-1-22关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号公司处罚情况是否构成重大违法行为的分析法》第七条第一款和《建设工工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地程质量管理条例》第五十六方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可
条、第五十七条的规定。2021采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改
年3月24日，昆明市呈贡区城正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的市管理局依据《中华人民共和罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，国城乡规划法》第六十四条、不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建《中华人民共和国建筑法》第设工程造价百分之十以下的罚款。”六十四条、《建设工程质量管《中华人民共和国建筑法（2019修订）》第六十四理条例》第五十六条、第五十条规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者七条的规定，作出《行政处罚开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符决定书》（呈城罚字合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”[2021]0324-01号），决定处以《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五十六已完成的工程造价10%，计条第（四）款规定：“违反本条例规定，建设单位
30.06万元罚款的行政处罚。有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50
万元以下的罚款：（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的。”第五十七条规定：“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。”昆明中交熙盛房地产有限公司已足额缴纳罚款并整改完毕。根据昆明市呈贡区城市管理局出具的证明，证明公司的上述行为系一般性的行政违法行为，现已整改完毕。
综上，昆明中交熙盛房地产有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
因建设单位重庆嘉熹房地产开
发有限公司在未取得施工许可《中华人民共和国建筑工程施工许可管理办法》第证的情况下，擅自组织施工两十二条规定，“对于未取得施工许可证或者为规避江新区悦来组团 Q 分区 Q09-1 办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由地块，违反了《中华人民共和有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对国建筑工程施工许可管理办建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对
法》第三条第一款的规定。施工单位处3万元以下罚款。”重庆嘉熹房
2021年12月10日，重庆市两重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整
8地产开发有江新区建设管理局根据《中华改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低限公司
人民共和国建筑工程施工许可档位，且相关处罚依据或处罚决定未认定该项违法管理办法》第十二条的规定，行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。根作出《行政处罚决定书》据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该（（渝两江）建罚[2021]第315等违法行为属于情节轻微并以低标准进行处罚。
号），决定处以工程合同价款综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行
1%，计436.8816万元罚款的为不属于重大违法行为。
行政处罚。
因建设单位重庆嘉熹房地产开《中华人民共和国建筑工程施工许可管理办法》第发有限公司在未取得施工许可十二条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避重庆嘉熹房证的情况下，擅自组织施工两办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由
9 地产开发有 江新区悦来组团 Q 分区 Q08-1 有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对
限公司地块施工总承包项目，违反了建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对《中华人民共和国建筑工程施施工单位处3万元以下罚款。”工许可管理办法》第三条第一重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整
7-1-23关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号公司处罚情况是否构成重大违法行为的分析款的规定。2022年2月22改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低日，重庆市两江新区建设管理档位，且相关处罚依据或处罚决定未认定该项违法局根据《中华人民共和国建筑行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。根工程施工许可管理办法》第十据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该二条的规定，作出（渝两江）等违法行为属于情节轻微并以低标准进行处罚。
建罚[2022]第42号《行政处罚综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行决定书》，决定处以工程合同为不属于重大违法行为。
价款1%，计249.5598万元罚款的行政处罚。
因重庆嘉熹房地产开发有限公
司作为两江新区悦来组团 Q 分区 Q09-1 地块（01-17#楼、S1#《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四十五
楼、Z-地下车库、门岗、1 号-4条规定，“违反本条例规定，未按时足额缴存或抽号电梯、1号-3号人防楼梯）
逃、挪用项目资本金的，由城乡建设主管部门责令的建设单位，未按时足额缴存限期改正，处十万元以上五十万以下的罚款。”项目资本金，违反了《重庆市重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整重庆嘉熹房城市房地产开发经营管理条改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低
10地产开发有例》第二十一条第二款的规档位，且相关处罚依据或处罚决定未认定该项违法限公司定。2022年2月17日，重庆行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。根市两江新区建设管理局依据
据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该《重庆市城市房地产开发经营等违法行为属于情节轻微并以低标准进行处罚。
管理条例》第四十五条规定，综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行作出（渝两江）建罚[2022]第为不属于重大违法行为。
11号）《行政处罚决定书》，
决定处以10万元罚款的行政处罚。
因重庆嘉熹房地产开发有限公
司作为两江新区悦来组团 Q 分
《重庆市城市房地产开发经营管理条例》第四十四区 Q09-1 地块（01-17#楼、S1#
条第一款第（一）项规定：“违反本条例规定，房楼、Z-地下车库、门岗、1 号-4
地产开发企业有下列行为之一的，由城乡建设主管号电梯、1号-3号人防楼梯）
部门责令限期改正，处五万元以上十万元以下的罚工程的建设单位，未在开工建
款：（一）未办理开发建设方案备案手续的，或者
设前办理建设方案备案手续，擅自变更开发建设方案的。”重庆嘉熹房违反了《重庆市城市房地产开重庆嘉熹房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整
11地产开发有发经营管理条例》第十九条的改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低限公司规定。2022年2月17日，重档位，且相关处罚依据或处罚决定未认定该项违法庆市两江新区建设管理局依据行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。根《重庆市城市房地产开发经营据重庆市两江新区建设管理局出具的证明，证明该管理条例》第四十四条第一款等违法行为属于情节轻微并以低标准进行处罚。
第（一）项的规定，作出（渝综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上述违法行两江）建罚[2022]第12号）为不属于重大违法行为。
《行政处罚决定书》，决定处以5万元罚款的行政处罚。
因重庆美宸房地产开发有限公《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第一项司在重庆市两江新区水土组团规定：“城乡规划主管部门对本条例第七十三条第重庆美宸房
的金科水士 C39 地块项目未取 一款第一项至第三项所列的违法建设，应当责令停
12地产开发有
得建设工程规划许可证进行建止建设，并按照以下规定进行查处：（一）尚可采限公司设，违反了《重庆市城乡规划取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改条例》第七十三条第一款第一正。在限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚
7-1-24关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号公司处罚情况是否构成重大违法行为的分析项的规定。2020年5月20款；对逾期未改正的，依法采取强制拆除等措施，日，重庆市城市管理局依据处建设工程造价百分之十罚款。”《重庆市城乡规划条例》第八重庆美宸房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整
十三条第一款第一项的规定，改完毕，且相关处罚依据或处罚决定未认定该项违作出《行政处罚决定书》（渝法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。城管违建罚[2020]316009根据重庆市城市管理局出具的证明，证明该行政处号），决定处以建设工程造价罚不属于重大违法违规处罚事项。
5％，计248923.63元罚款的行综上，重庆美宸房地产开发有限公司的上述违法行政处罚。为不属于重大违法行为。
因重庆中交西园雅集置业有限《建设工程质量管理条例》第五十五条规定：“违公司涉嫌在中交中梁山 L15 地 反本条例规定，建设单位将建设工程肢解发包的，块项目开发建设过程中将建设责令改正，处工程合同价款0.5%以上1%以下的罚工程肢解发包，违反了《建设款；对全部或者部分使用国有资金的项目，并可以工程质量管理条例》第七条第暂停项目执行或者暂停资金拨付。”二款的规定。2021年12月7重庆中交西园雅集置业有限公司已足额缴纳罚款并重庆中交西日，重庆市九龙坡区住房和城整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最
13园雅集置业乡建设委员会依据《建设工程低档位，金额较低，且相关处罚依据或处罚决定未有限公司质量管理条例》第五十五条的认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大规定，作出《行政处罚决定行政处罚。根据重庆市九龙坡区住房和城乡建设委书》（（九龙）建罚[2021]第员会出具的证明，证明该违法行为已消除，且未造
061号），决定处以工程合同成恶劣社会影响及严重后果。
价款0.5%，计22815元罚款综上，重庆中交西园雅集置业有限公司的上述违法的行政处罚。行为不属于重大违法行为。
《重庆市建筑管理条例》第六十四条第（四）项规因重庆中交云栖美庐置业有限定：“建设单位违反本条例规定，有下列行为之一公司在中交中梁山 L16 地块项 的，由县级以上建设行政主管部门责令停止施工或目建设中，存在未取得施工许停止交付使用，并可处以一万元至十万元罚款：
可证擅自施工的行为，违反了（四）未按规定办理建筑工程施工许可证和开工审《重庆市建筑管理条例》第七批手续而擅自施工的。”重庆中交云条第二项的规定。2020年7月重庆中交云栖美庐置业有限公司已足额缴纳罚款并
14栖美庐置业9日，重庆市九龙坡区住房和整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的较有限公司城乡建设委员会依据《重庆市低档位，且相关处罚依据或处罚决定未认定该项违建筑管理条例》第六十四条第法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚。
（四）项的规定，作出《行政根据重庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会出具的处罚决定书》（（九龙）建罚证明，证明该违法行为已消除，且未造成恶劣社会[2020]第019号），决定责令影响及严重后果。
停止施工并处2万元罚款。综上，重庆中交云栖美庐置业有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
因重庆肃品房地产开发有限公《重庆市建筑管理条例（2016修正》第六十四条第司开发建设的沙坪坝区西永组（四）款规定：“建设单位违反本条例规定，有下团 U7 组团 7-1-2/04 地块项目 列行为之一的，由县级以上建设行政主管部门责令工程未按规定办理施工许可停止施工或停止交付使用，并可处以一万元至十万重庆肃品房证，并擅自组织施工，违反了元罚款：（四）未按规定办理建筑工程施工许可证
15地产开发有《重庆市建筑管理条例》第七和开工审批手续而擅自施工的。”
限公司条的规定。2020年2月25重庆肃品房地产开发有限公司已足额缴纳罚款并整日，重庆高新技术产业开发区改完毕。根据重庆高新技术产业开发区管理委员会管理委员会依据《重庆市建筑出具的证明，证明重庆肃品房地产开发有限公司已管理条例》第六十四条的规于2020年2月28日前配合完善处罚程序并缴纳罚定，作出（高新）建罚[2020]金，后续及时办理了相关建筑手续，违法行为已消
7-1-25关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号公司处罚情况是否构成重大违法行为的分析
第01号《行政处罚决定书》，除，且未造成恶劣社会影响及严重后果。
决定责令立即改正违法行为、综上，重庆肃品房地产开发有限公司的上述违法行停止施工并处10万元罚款。为不属于重大违法行为。
综上，报告期内项目公司因违规建设受到过住房建设主管部门的行政处罚，相关违规建设行为不构成重大违法行为。
2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
等违法行为
根据发行人控股股东地产集团及实际控制人中交集团书面说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国等网站，最近三年内，发行人控股股东及实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情
结合相关关键词，通过百度搜索引擎对发行人及其实际控制人进行检索，存在针对发行人及其下属子公司资金筹措、项目建设、已售楼房交付等方面的负面新闻报道。
针对相关负面新闻报道内容，发行人及其下属子公司已采取与业主沟通、整改修复、发布公告等措施予以解决或澄清，相关新闻报道均未造成恶劣的社会影响。发行人负面新闻报道及核查情况具体如下：
7-1-26关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序日期链接关注内容发布媒体核查情况号
https://baijiahao.baidu.com/s?id=172
12022-02-03百度百家号
3730837860385086发行人业绩指标变化、董非对发行人及其下属子公司资金筹措、拿地拍
https://www.163.com/dy/article/GV
22022-01-28事及高级管理人员变动、网易新闻地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声
A2Q1680535KAWB.html
https://baijiahao.baidu.com/s?id=173 股东减持等事宜 誉等方面的负面报道
32022-04-15百度百家号
0167472127821885
该项目于2022年3月18日取得竣工验收备案登发行人重庆中央公园项目记证，并于2022年12月28日取得《竣工联合验存在“小区绿化造假，中庭收意见书》，通过相关专项验收，符合交付标https://m.163.com/dy/article/H37PV 修建垃圾中转站，与宣传
42022-03-24网易新闻准。针对项目交付过程中业主提出的绿化面积
SUL0516DFQ1.html 严重不符，小区交房半年不足、垃圾站使用、天然气等问题，项目公司至今仍然不通天然气”等业
已与相关业主进行了沟通，并对有关问题进行主投诉维权的情况了整改发行人杭州中交悦美庐项
该项目于2021年12月24日取得竣工备案表，并目存在“业主投诉中交地产通过相关专项验收，符合交付标准。2022年3或为提前确认收入，将项https://baijiahao.baidu.com/s?id=173 月因杭州降水较多，该项目地下车库约600平目2021年12月31日之前提
5 2022-04-26 1171454616214333&wfr=spider&for 金融界 方米区域底板出现上浮、透水现象，该块区域前交付，为赶工期造成中=pc 已于2022年10月下旬完成加固修复，恢复原貌交悦美庐水管破裂、墙体并重新投入使用。在2022年5月后未出现该项地面空鼓、外立面脱落等目相关负面舆情诸多质量问题”的情况网络流传中交地产截图关中交地产已于2022年5月13日发布了《中交地于“中交地产向控股股东中http://m.caijing.com.cn/api/show?con 产关于相关事项的说明公告》，就相关报道事
62022-05-14交房地产集团公司发函财经网
tentid=4860700 项进行了说明，公司现金流正常，融资渠道畅称，2022年5月份金融机构通，能够保证到期债务偿还到期借款无法偿还”的情况
https://m.163.com/dy/article/H9OKP
72022-06-13“位于青岛市城阳区龙海路网易新闻该报道中“中交春风景里项目”不属于中交地产
EDE0552XLDO.html
7-1-27关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
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777号中交春风景里项目目及下属企业投资开发项目，该项目开发商及代
前处于停工状态，且存在建委托方青岛亿路发房地产开发有限公司与发房产为闲置出售（查封）行人不存在关联关系。发行人下属子公司中交的状态”的情况房地产（山东）有限公司（“中交山东公司”）
https://m.163.com/dy/article/HJE0J0
82022-10-11信网承接该项目的代建管理服务，该项目委托方存
9B051482LC.html
在安全防护工作不到位、拖欠代建管理费及总
包施工费用等违约行为，致使该项目停工。中交山东公司已向委托方发出了解约通知书，并已向人民法院提起诉讼“青岛中交城投置业有限公司因宣传广告语‘楼山春晓
16xxx元/㎡起抢注李沧芯重 2022年1月，发行人下属子公司青岛中交城投
庆路地铁旁全配套建面约置业有限公司（“青岛中交城投”）因广告违规
89-125㎡阅境宽居’涉嫌违行为被青岛市李沧区市场监督管理局处以罚款
https://qd.ifeng.com/c/8CylBw7XiC
92022-01-21法，被青岛市李沧区市场凤凰网1000元的行政处罚。根据处罚机关出具的证
M
监督管理局罚款1000元。明，青岛中交城投已缴纳完毕全部罚款，并已楼山春晓为中交海洋科技根据相关法律法规和规范性文件落实具体整改
城首期项目，项目用地由措施，整改后，相关违法行为及结果均已消除中交地产与青岛城投在
2020年共同竞得。”的情况
7-1-28关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序日期链接关注内容发布媒体核查情况号因中交花创（绍兴）置业有限公司（“中交花创”）在建设浙江省绍兴市越城区镜湖新区官“中交花创(绍兴)置业有限渡4号地块（春风十里）项目时不按规定使用公司新增一条行政处罚信商品房预售款项的行为，违反了《城市商品房息。该行政处罚信息显预售管理办法》第十四条的规定，构成房地产https://www.cqn.com.cn/fangchan/co 示，因该公司不按规定使开发企业不按规定使用商品房预售款项行为。
10 2023-02-08 ntent/2023- 用商品房预售款项，绍兴 中房网
2023年1月31日，绍兴市越城区综合行政执法
02/08/content_8906658.htm 越城区综合执法局依据局作出《行政处罚决定书》（绍越综执罚决字《城市商品房预售管理办[2022]第000717号），对中交花创处30000元
法》第十四条对其作出处罚款的行政处罚。根据绍兴市越城区灵芝街道罚”的情况
出具的《证明》上述处罚不属于重大违法违规，已根据相关法律法规的规定处罚完毕https://baijiahao.baidu.com/s?id=176 报告期内发行人归母净利润水平有所下降。近
11 2023-04-12 2979460548373618&wfr=spider&for 百度百家号 年来，房地产行业上市公司盈利能力普遍承=pc 压。据统计，同行业可比上市公司扣非归母净https://www.163.com/dy/article/I29D
122023-04-14网易新闻利润2021年和2022年同比以负向变动为主。因
918F05158AMM.html
此报告期内发行人扣非归母净利润变动情况与
https://baijiahao.baidu.com/s?id=176
13 2023-04-15 3223721515348676&wfr=spider&for 百度百家号 同行业可比上市公司变动趋势一致。受房地产
=pc 发行人2022年度业绩指标 市场影响及相关政策调控，近年来融资途径及http://www.fangchan.com/data/143/2 变化、向控股股东借款、 额度等均受到一定限制，从银行及其他金融机
142023-04-18023-04-债权融资、“三道红线”中房网构处实现融资存在贷款条件、放款时间、放款
18/7053900378265686668.html 等事宜 额度等一系列不确定性，因此向控股股东方申
请借款是为多方融资条件比较之后选取的较为
及时和便捷的融资方式，具有合理性。在上述
第13条新闻发布后，发行人并未出现股票交易
15 2023-05-30 https://361jc.com/post/50324.html 361建材
异常波动的情况且并未发布相关公告，债券融资亦正常进行，如2023年4月10日发行人完成了深交所2.58亿供应链产品的发行
7-1-29关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
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2020年5月18日，因中交世茂（北京）置业有
限公司（“中交世茂”）开发建设的位于北京市
朝阳区将台乡1016-030、1016-033地块的澜悦景苑项目房屋销售场所明示所售房屋的绿色建“澜悦景苑项目被北京市住筑星级等基本信息，未按照规定履行相关信息房和城乡建设委员会查告知义务，违反了《北京市民用建筑节能管理处。澜悦景苑项目是由中https://fang.china.com/news/1800000 办法》第二十二条的规定，北京市住房和城乡
162021-01-13交世茂（北京）置业有限中华网2/20210113/39032195_all.html 建设委员会作出《行政处罚决定书》（京建法公司开发，存在销售信息罚（市）字[2020]第010103号），对中交世茂公示不全的违法违规行为”
处以罚款1.5万元的行政处罚。针对前述处的情况罚，中交世茂已足额缴纳罚款并整改完毕，罚款金额属于法定经济处罚区间内的较低档位，且相关处罚依据或处罚决定均未认定该项违法行为构成情节严重的违法行为或重大行政处罚
https://www.bjnews.com.cn/detail/16
172023-02-23新京报
77167240168315.html
18 2023-03-02 www.gelonghui.com/news/3704515 格隆汇
https://m.thepaper.cn/baijiahao_2214
192023-03-02澎湃新闻
1165
https://m.bjnews.com.cn/detail/16787
202023-03-13新京报
13901168386.html 发行人本次发行事项进 自公司本次向特定对象发行股票申请获深圳证
https://baijiahao.baidu.com/s?id=176 展、发行方案、募集资金 券交易所受理以来，不存在媒体质疑公司或本
21 2023-03-30 1787606486379880&wfr=spider&for 投资项目、公司财务数据 百度百家号 次发行相关事项的情况，不存在引发媒体及公=pc 及经营业绩变动、“三道 众关注的重大事项，因此公司不存在有关本次https://www.163.com/dy/article/I1T
222023-04-09红线”等相关情况网易发行的重大舆情
V7NGE0519D45U.html
https://new.qq.com/rain/a/20230426
232023-04-26腾讯网
A07XNK00
https://baijiahao.baidu.com/s?id=176
24 2023-04-26 4250680135356601&wfr=spider&for 百度百家号
=pc
7-1-30关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
7-1-31关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
上述负面新闻报道中，第1项、第2项、第3项、第6项、第11项、第12项第
13项、第14项及第15项新闻报道主要关注发行人业绩指标变化、董事及高级管理人
员变动、股东减持、资金筹措、债权融资、“三道红线”等事宜；第9项、第10项、
第16项新闻报道主要关注发行人及其下属子公司受到行政处罚事宜；第17项至第24
项新闻报道，主要关注发行人本次发行事项进展、发行方案、募集资金投资项目、公司财务数据及经营业绩变动、“三道红线”等相关情况。经核查，前述新闻报道不涉及引发信访、上访及其他人群聚集等社会性事件的情形。
上述负面新闻报道中，第4项、第5项、第7项及第8项新闻报道，主要关注发行人及其下属子公司房地产项目建设及交付相关事宜。经确认，前述新闻报道不涉及群访、上访等社会性事件。
综上，报告期内，不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。
二、中介机构核查程序
针对上述问题（一），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；
2、查询同行业可比上市公司最近三个年度的年度报告，并计算剔除预收款后的资
产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；
3、向管理层了解发行人相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性。
针对上述问题（二），保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行如下核查程序：
1、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎进行公开检索；
2、取得并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。
针对上述问题（三），保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行如下核查程序：
1、检查发行人重大借款和已发行的债券情况；
2、获取金融机构借款相应的借款合同，检查了合同中还本付息相关的条款，确认
7-1-32关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况；
3、获取联合资信评估股份有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不
存在重大信用风险；
4、查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单。
针对上述问题（四），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
1、查阅公司相关的内部控制制度文件并了解执行情况；
2、查阅公司出具的《内部控制自我评价报告》；
3、查阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告期内的《内部控制审计报告》。
针对上述问题（五），保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内房地产开发项目涉及的土地出让
文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料；
2、查阅发行人及项目公司报告期内各期末的注册资本及实缴资本情况；
3、通过自然资源部、房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和房地产项目
所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询发行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况；
4、取得并查阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明文件；
5、取得地产集团及中交集团关于最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产等违法行为的书面说明；
6、通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询地产集团及中交集团最近三年是
否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
针对上述问题（六），保荐机构执行如下核查程序：
1、结合资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付和发行人及其实际控制人
名称等关键词，通过百度搜索引擎进行公开检索；
2、取得并查阅发行人及相关下属子公司针对负面新闻报道的说明、公告及整改措
7-1-33关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复施等文件。
三、中介机构核查意见
针对上述问题（一），经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标处于合理区间。
针对上述问题（一），经核查，发行人会计师认为：
发行人对最近三个会计年度的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标处于合理区间的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
针对上述问题（二），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
报告期内，发行人及下属子公司不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
针对上述问题（二），经核查，发行人会计师认为：
发行人陈述的其不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
针对上述问题（三），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，各项借款、债券均按时还本付息，截至2023年3月31日，不存在大额债务违约、逾期等情形。
针对上述问题（三），经核查，发行人会计师认为：
发行人于2023年3月31日不存在重大债务违约、逾期等情形。
针对上述问题（四），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全，并得到有效执行。
7-1-34关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
针对上述问题（五），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内发行人及项目公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融
资、违规拿地受到行政处罚的情况；报告期内发行人及项目公司存在因违规建设行为
受到住房建设主管部门的行政处罚的情形，但相关违规建设行为不构成重大违法行为。
2、控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
针对上述问题（六），经核查，保荐机构认为：
报告期内，不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。
7-1-35关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
问题二
根据申请材料，公司的主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时积极探索和开拓融资代建。报告期内，公司扣非归母净利润分别为25863.96万元、2115.72万元、-43239.07万元及-47129.89万元；毛利率分别为25.36%、26.52%、22.91%和
11.45%；公司分别向控股股东借款777000万元、1035920万元、1398773.07万
元和398158.17万元。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为449905.19万元、610006.68万元、600221.65万元和638599.70万元，主要为应收关联方款项；存货账面价值分别为2973553.56万元、7203496.39万元、10889409.21万
元和11688200.60万元，存货跌价准备余额分别为43333.05万元、71682.55万元、80376.99万元和79926.75万元。最近一期末，公司长期股权投资为
558354.36万元，发行人及其境内控股子公司尚未取得房屋权属证书的房产面积合计
约4857.6平方米。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响；
（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预
售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性；（4）结合报告期内融资代建模式形成收入、毛利率、具体融资模式、同行业可比公司等情况，说明融资代建模式相较于现有业务模式的优劣势，及对公司未来经营的预期影响；（5）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况等，说明发行人向控股股东借款利率的定价依据，是否具有合理性，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形；（6）结合应收关联方款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分；（7）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及
7-1-36关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；
（8）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本
次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（9）结合部分房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因、是否为发行人主营业务经营场
所、是否存在受到处罚情况等，说明相关房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，发行人是否有相关解决措施，是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍。
请发行人补充披露（1）-（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（9）并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司
房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
1、公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性
报告期内，发行人营业收入、营业成本情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目增长增长金额金额增长率金额金额率率
营业收入268885.683846704.88164.521454246.9018.231229999.83-12.54
其中：房地产销
265342.003829169.76165.081444543.2018.361220471.61-12.47
售业务收入
营业成本237356.923329976.40197.051121019.7724.04903744.57-13.90
其中：房地产销
235746.613320625.61197.491116223.8724.03899953.82-13.89
售业务成本
2020-2022年度和2023年1-3月，发行人房地产销售业务收入合计占营业收入的
比重分别为99.23%、99.33%、99.54%和98.68%，主营业务突出。
报告期内，发行人毛利率水平情况如下：
名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
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名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
毛利润31528.76516728.48333227.13326255.26
毛利率11.7313.4322.9126.52房地产销售业务毛利
29595.40508544.16328319.33320517.79
润房地产销售业务毛利
11.1513.2822.7326.26
率近年来，房地产行业景气度有所下降，房地产开发投资增速放缓，新房销售面积和销售金额同比增速下降。但政策方面，“房住不炒”政策主基调并未放松。随着“房住不炒”“因城施策”等房地产调控政策的实施，部分城市新房销售价格有所回落。另一方面，近年来公司业务主要集中地之一的华东地区如宁波、苏州等城市土地市场竞争较为激烈，同时北京项目有所增加，拿地成本有所抬升，随着前期较早拿地并开发的高毛利项目逐步结转完毕，受到前述市场因素影响的低毛利项目进入结转周期，毛利空间有所收窄。
最近三年及一期，发行人各期毛利贡献较高的项目情况如下：
单位：%
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目名称毛利贡毛利贡毛利贡毛利贡毛利率毛利率毛利率毛利率献率献率献率献率昆明中交金地
注3注33.4933.5129.2937.809.8530.15中央公园长沙中交中央
注3注3注2注213.3343.2011.9533.86公园重庆中交中央
注3注317.1534.8126.7739.9133.8842.07公园昆明中交锦绣
注3注3注2注22.2554.2010.5841.47雅郡
北京上东郡44.9913.1112.5715.29----北京亦庄橡树
注3注321.6813.91----湾
广西中交雅郡29.6919.02------
合计74.6814.9654.9518.2971.6339.8966.2638.08
注1：毛利贡献率=某项目毛利/当期房地产销售业务毛利*100%
注2：长沙中交中央公园和昆明中交锦绣雅郡仅剩少量尾盘，故2022年销售情况该表不再统计。
注3：该等项目于2023年1-3月毛利较小或已售罄，故不再列示具体数据。
7-1-38关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复随着发行人在2020年-2021年度结转的若干高毛利主力项目（主要是拿地且开发较早的低成本项目）于2021年度基本集中结转完毕，比如：昆明中交锦绣雅郡在2020年基本结转完毕，长沙中交中央公园在2021年基本结转完毕，昆明中交金地中央公园也接近尾盘。2022年发行人结转面积较多且贡献收入金额较大的项目主要是近年来新开发的项目，受前述销售端和成本端因素叠加影响，该等项目毛利率有所降低，比如北京亦庄橡树湾毛利率为13.91%，北京上东郡为共有产权房毛利空间有限。2023年1-3月发行人毛利贡献较高的项目主要为北京上东郡和广西中交雅郡，均为近年来新开发项目。因此，2022年及2023年1-3月发行人毛利率较2021年度出现较大幅度降低。
2、与同行业可比公司变动情况分析
报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率情况如下：
单位：%
名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度总体毛利率
中交地产11.7313.4322.9126.52
同行业可比公司：
可比公司均值20.7820.3623.5427.44
可比公司中位数19.5920.5921.8327.21
6家同行业可比公司：
金融街18.1515.6421.4532.86
城建发展29.2213.7322.2633.16
信达地产20.9025.2019.3130.00
光明地产9.3318.3717.2219.19
迪马股份18.0022.6816.2820.39
北辰实业15.1320.5520.5323.96
6家同行业可比公司均
18.4519.3619.5126.59
值
6家同行业可比公司中
18.0819.4619.9226.98
位数房地产业务毛利率
中交地产11.1513.2822.7326.26
同行业可比公司：
可比公司均值/20.6423.3528.66
可比公司中位数/19.8321.6627.38
7-1-39关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
6家同行业可比公司：
金融街/10.3216.6327.54
城建发展/11.2421.1131.52
信达地产/18.2516.3328.05
光明地产/19.5016.9819.70
迪马股份/22.6215.5820.09
北辰实业/18.1218.2021.96
6家同行业可比公司均
/16.6817.4724.81值
6家同行业可比公司中
/18.1816.8024.75位数
注1：2023年一季报未披露营业收入分类明细，故无法计算同行业可比公司房地产业务毛利率。
注2：上表中同行业可比公司毛利率均值、中位数均为全部32家同行业可比公司毛利率的算术平
均数、中位数；6家同行业可比公司均值、中位数为进一步所选6家同行业可比公司毛利率的算术
平均数、中位数。
发行人2020年度和2021年度房地产销售业务毛利率与同行业可比公司基本持平，总体呈现下降趋势，与行业变动情况一致。
2022年度及2023年1-3月发行人毛利率较2021年度出现大幅降低，且低于同行
业可比公司，主要原因为：*公司方面，受到新旧项目结转节奏的影响，早期拿地且开发的若干高毛利项目于2021年度基本集中结转完毕，随着近年来新开发的项目进入结转周期，受到销售端市场价格调控和成本端拿地相对较高等因素共同影响所致；发行人最近三年及一期各期间结转收入前十大项目的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2023年1-32023年1-3月2023年1-3
项目名称开工时间收入月收入占比成本月毛利率
北京上东郡2019年5月108176.4540.2393990.3213.11
广西中交雅郡2020年3月49220.5818.3139859.8619.02重庆西园雅集
2020年10月31117.9611.5730850.350.86
(L15)昆明中交碧桂
2019年9月11789.034.3810962.687.01
园映象美庐中交路劲璞玥
2017年11月11162.034.1511204.48-0.38
风华
舟山成均云庐2019年11月6852.672.556148.3010.28
武汉中交泓园2020年5月5938.932.215739.273.36
长沙中交建发2020年1月5426.232.025240.893.42
7-1-40关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2023年1-3月2023年1-32023年1-3月2023年1-3
项目名称开工时间收入月收入占比成本月毛利率松雅院
天津中交香颂2018年10月5284.171.975595.12-5.88南京中交荣域
2017年8月3637.461.353368.127.40
家园
合计238605.5288.74212959.3910.75
营业收入合计268885.68100.00237356.9211.73
单位：万元、%
2022年度收2022年度
项目名称开工时间2022年度收入2022年度成本入占比毛利率北京亦庄橡树
2020年9月796695.1820.71685859.8413.91
湾
北京上东郡2019年5月420130.9610.92355897.0615.29重庆中交中央
2017年10月251814.406.55164153.2434.81
公园宁波中交阳光
2019年10月237422.186.17215637.389.18
城春风景里长沙中交建发
2020年1月213207.815.54193036.209.46
松雅院昆明中交碧桂
2019年9月193898.915.04186410.743.86
园映象美庐
重庆中交漫山2015年12月177931.244.63152280.0614.42舟山中交成均
2019年10月102650.362.6784176.7218.00
雅院
重庆翰粼天辰2019年12月97823.092.5476078.5522.23昆明中交金地
2018年4月53237.771.3835399.2333.51
中央公园
前十大合计2544811.8966.162148929.0315.56
营业收入合计3846704.88100.003329976.4013.43
单位：万元、%
2021年度2021年度毛
项目名称开工时间2021年度收入2021年度成本收入占比利率昆明中交金地
2018年4月256849.3617.66159771.0937.80
中央公园重庆中交中央
2017年10月222357.4015.29133620.7639.91
公园昆明中交碧桂
2018年4月105881.127.28102187.143.49
园东园长沙中交中央
2012年5月102258.267.0358084.5243.20
公园南京中交荣域
2017年8月99464.386.8493760.085.74
家园合肥中交春风
2020年5月89485.386.1575529.2615.60
景里
7-1-41关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2021年度2021年度毛
项目名称开工时间2021年度收入2021年度成本收入占比利率
重庆翰粼天辰2019年12月85030.725.8569096.6418.74
宁波中交雅郡2019年3月81032.715.5763823.3821.24中交路劲璞玥
2017年11月83191.655.7274870.9310.00
风华
重庆中交漫山2015年12月51916.003.5742331.2418.46
前十大合计1177466.9780.97873075.0325.85
营业收入合计1454246.90100.001121019.7722.91
单位：万元、%
2020年度2020年度成2020年度毛
项目名称开工时间2020年度收入收入占比本利率重庆中交中央
2017年10月260755.5921.20151045.2842.07
公园宁波中交月湖
2018年7月197013.4716.02170553.4813.43
美庐苏州中交金地
2018年3月166078.7013.50147344.7111.28
大运河府长沙中交中央
2012年5月114292.409.2975587.7833.86
公园昆明中交金地
2018年4月105726.078.6073846.8330.15
中央公园南京中交荣域
2017年8月87424.587.1176985.7511.94
家园昆明中交锦绣
2017年9月82602.806.7248344.7041.47
雅郡杭州中交财富
2016年12月66319.705.3940357.9239.15
大厦中交路劲璞玥
2017年11月55119.864.4845559.6817.34
风华嘉兴中交四季
2017年12月36683.192.9828692.7621.78
美庐
前十大合计1172016.3595.29858318.8926.77
营业收入合计1229999.83100.00903744.5726.52
2020年度至2022年度，发行人收入前十大项目占发行人营业收入比例分别为
95.29%、80.97%和66.16%，随着结转收入项目逐步增多，前十大项目收入占比迅速下降，尤其是2022年度结转收入的项目集中度明显降低。从项目毛利率情况看，2020年收入前十大项目均为2018年及之前获取并开工建设的项目，大部分项目毛利率较高。
2021年收入前十大项目中有合肥中交春风景里、重庆翰粼天辰、宁波中交雅郡三个项
目为2019年及以后开工建设，该三个项目收入占前十大项目收入比例为21.70%，毛利率平均为18.43%，导致2021年公司毛利率低于2020年。2022年收入前十大项目中
7-1-42关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
有七个项目是2019年及以后开工建设，其收入占前十大项目收入比例为81.02%，该七个项目毛利率均值为12.84%。2023年1-3月，发行人收入前十大项目中有七个项目是2019年及以后开工建设，其收入占前十大项目收入比例为91.58%，该七个项目毛利率均值为11.77%。因此，2019年及以后获取的项目毛利率普遍明显降低，随着这些项目于2022年陆续进入交付结转周期，在收入结构中已占大部分比例，从而导致
2022年度及2023年1-3月毛利率下降较多，且降幅高于同行业可比公司。
*行业方面，根据国家统计局数据，2020年全国房地产开发投资同比增长7.0%，增速比上年回落2.9个百分点，其中住宅投资增长7.6%，比上年回落6.3个百分点，房屋新开工面积同比增长3.7%，增速比上年回落5.0个百分点，房地产开发企业土地购置面积同比下降1.1%，土地成交价款同比增长17.4%；2021年全国房地产开发投资额同比增速4.4%，房屋新开工面积同比下降11.4%，房地产开发企业土地购置面积同比下降15.5%，土地成交价款同比增长2.8%；2022年全国房地产开发投资额同比下降
10.0%，房屋新开工面积同比下降39.4%，房地产开发企业土地购置面积同比下降
53.4%，土地成交价款同比下降48.4%。2020年以来，房地产行业整体开发投资增速放缓，新开工面积下降，房地产开发企业拿地规模减少，拿地成本增加。同行业可比上市公司大多数采取收缩战略，2020年末、2021年末和2022年末同行业可比上市公司存货余额同比增幅均值分别为9.13%、2.12%和-4.71%，但发行人抓住机遇迅速发展，开发项目数量和投资规模增加较多，2020年末、2021年末和2022年末发行人存货余额同比增幅分别为142.25%、51.17%和-1.79%，增速远高于同行业可比上市公司。由于房地产项目从拿地到交付的周期一般为2-3年，发行人2022年度交付结转的项目大部分为2019年-2020年前后拿地并建设，如前述分析，该等项目毛利率有所降低，因此，发行人2022年度毛利率下降幅度高于同行业可比上市公司。
综上所述，受地产行业增速下降及地产调控政策影响，报告期内发行人毛利水平出现波动，其中发行人2020年度和2021年度房地产销售业务毛利率与同行业可比公司基本持平，总体呈现下降趋势，与行业变动情况一致。2022年度及2023年1-3月发行人毛利率较2021年度出现大幅降低，且低于同行业可比公司，主要是受到新旧项目结转结构的影响，具备合理性。
3、风险披露情况
针对毛利率下滑相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“八、财务风
7-1-43关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复险”之“3、毛利率下降的风险”和“第八节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（三）毛利率下降的风险”披露如下：
“2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司毛利率分别为26.52%、
22.91%、13.43%和11.73%，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未
来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。”
（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公
司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响回复：
1、公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性
报告期内，公司主要财务数据及指标变动情况具体如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目占营业占营业占营业占营业收金额金额收入比金额收入比金额收入比入比例例例例
营业收入268885.68100.003846704.88100.001454246.90100.001229999.83100.00
营业成本237356.9288.273329976.4086.571121019.7777.09903744.5773.48
毛利润31528.7611.73516728.4813.43333227.1322.91326255.2626.52
税金及附加3553.121.3248292.011.2667711.604.6646303.703.76
销售费用11236.264.18106278.372.7669269.704.7651908.984.22
管理费用8704.523.2446521.911.2149879.353.4343374.113.53
财务费用8882.703.3030140.400.7846756.043.2249878.574.06期间费用小
28823.4710.72182940.684.75165905.0911.41145161.6611.81
计
投资收益-898.70-0.33-960.19-0.0279812.705.4942742.913.48资产处置收
33.460.0187.980.0014.570.0076.630.01
益资产减值损
336.190.13-56800.10-1.48-13775.43-0.95-34651.11-2.82
失信用减值损
1799.470.67-27459.77-0.71-14847.65-1.02-800.85-0.07
失
其他收益74.920.03461.830.01236.120.024269.780.35
营业利润497.510.19200339.655.21151050.7510.39146427.2611.90
7-1-44关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目占营业占营业占营业占营业收金额金额收入比金额收入比金额收入比入比例例例例
利润总额537.350.20218255.215.67152237.7610.47146381.9911.90
净利润-9192.43-3.42102232.832.6673921.675.0889601.267.28归属于母公
司所有者的-20189.30-7.513393.950.0923564.541.6234748.942.83净利润扣除非经常性损益后的
-20944.62-7.79-18630.43-0.48-43239.07-2.972115.720.17归属母公司股东净利润
2020-2022年度和2023年1-3月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额
分别为34748.94万元、23564.54万元、3393.95万元和-20189.30万元，呈现逐年降低趋势。主要受到成本及毛利变动、期间费用变动、减值准备计提等事项影响。
（1）成本及毛利变动
公司经营情况方面，最近三年及一期，公司房地产项目签约销售金额分别为
533.00亿元、560.00亿元、458.82亿元和100.67亿元，销售情况良好。房地产项目开
发建设、竣工交付有序进行。
随着交付结转的房地产项目增加，报告期内，营业成本随着营业收入的增长而增加。房地产销售业务成本结构方面，最近三年土地成本占比分别为33.56%、43.87%和
56.22%，土地成本占比显著提高。同时，近年来，随着“房住不炒”“因城施策”等房
地产调控政策的实施，部分城市新房销售价格有所回落，销售价格回落以及成本增加进一步压缩房地产项目毛利空间。报告期内，发行人毛利率分别为26.52%、22.91%、
13.43%和11.73%，呈现下降趋势。近年来公司前期土地获取成本较高的部分低毛利项
目结算占比逐步提高，因此，尽管报告期内发行人营业收入和毛利润呈现增长趋势，但毛利润增长速度缓于营业收入增长速度。
（2）期间费用变动
2020-2022年度和2023年1-3月，发行人期间费用合计分别为145161.66万元、
165905.09万元、182940.68万元和28823.47万元，占同期营业收入的比例分别为
11.81%、11.41%、4.75%和10.72%。
7-1-45关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例
销售费用11236.264.18106278.372.7669269.704.7651908.984.22
管理费用8704.523.2446521.911.2149879.353.4343374.113.53
财务费用8882.703.3030140.400.7846756.043.2249878.574.06期间费用
28823.4710.72182940.684.75165905.0911.41145161.6611.81
合计
2022年房地产开发项目较多，委托代销及其他销售服务费与房地产项目推盘销售
量呈现正相关，因此2022年销售费用同比增幅明显。总体来讲，报告期内，发行人期间费用总额呈现逐步增长趋势。2022年度由于营业收入同比增长较快，导致期间费用率较低。
（3）减值损失变动
报告期内，资产减值损失及信用减值损失情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例资产减值
336.190.13-56800.10-1.48-13775.43-0.95-34651.11-2.82
损失信用减值
1799.470.67-27459.77-0.71-14847.65-1.02-800.85-0.07
损失
合计2135.660.80-84259.87-2.19-28623.08-1.97-35451.96-2.89
最近三年，资产减值损失及信用减值损失总体呈现增加趋势，尤其是2022年，房地产行业市场销售情况整体不乐观，部分房企资金流持续紧张，房地产项目存货面临较大的减值压力，应收款项存在的坏账风险有所增加。因此，公司对截至2022年12月31日的应收款项、存货、长期股权投资等进行减值测试，对发生减值损失的资产计提了资产减值准备，对应收款项、财务担保合同等存在预期信用损失的计提了信用减值准备，计提金额较往年有明显增加。
（4）少数股东损益影响
7-1-46关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
报告期各期，发行人净利润、少数股东损益、归母净利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
净利润-9192.43102232.8373921.6789601.26
少数股东损益10996.8798838.8850357.1354852.32
归属于母公司所有者的净利润-20189.303393.9523564.5434748.94
发行人少数股东损益金额较大，报告期内各期少数股东损益金额前五名项目公司情况如下：
2023年1-3月少数股东损益金额前五名项目公司情况
单位：%、万元
少数股东持股比2023年1-3月少项目公司名称项目公司少数股东名称例数股东损益金额北京金地致远企业管理咨询有
28.002705.12
限公司
中交世茂（北京）置业有
限公司北京茂康企业管理有限公司35.003381.40
小计63.006086.51
中交一航局城市投资发展(天
30.002023.21
津)有限公司广西中交城市投资发展有
限公司中交城市投资控股有限公司30.002023.21
小计60.004046.42
中交投资有限公司20.00193.98中交雄安产业发展有限公
中交雄安投资有限公司40.00387.96司
小计60.00581.94舟山嘉晨房地产咨询合伙企业
0.252.07（有限合伙）中交地产舟山开发有限公
司中交第三航务工程局有限公司49.00404.85
小计49.25406.91厦门润昀房地产开发有限
深圳市润投咨询有限公司49.00377.70公司
合计11499.49
注1：上表中项目公司均由发行人并表。
注2：少数股东合计持有中交世茂（北京）置业有限公司63%股权，但中交地产并表中交世茂（北京）置业有限公司的原因为：中交地产通过其全资子公司华通置业有限公司间接持有中交世茂（北京）置业有限公司37%的股权，北京茂康企业管理有限公司和北京金地致远企业管理咨询有限公司分别持有其35%和28%的股权。根据中交世茂（北京）置业有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共七人，华通置业有限公司委派三人，北京金地致远企业管理咨询有限公司委派一人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。华通置业与北京金地致远企业管理咨询有限公司签署协议，约定双方行使股东权利、董事权利时采取一致行动；在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案
7-1-47关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
事项或表决事项达成一致意见的，以华通置业有限公司或其委派的董事的意见进行提案或表决。
因此，华通置业有限公司拥有对中交世茂（北京）置业有限公司的控制权，相应将其纳入合并范围。
注3；中交地产持有广西中交城市投资发展有限公司40%的股权，中交城市投资控股有限公司和中交一航局城市投资发展（天津）有限公司分别持有广西中交城市投资发展有限公司30%的股权。根据广西中交城市投资发展有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共五人，中交地产委派三人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。中交地产与中交一航局城市投资发展（天津）有限公司签署协议，约定双方行使股东权利、董事权利时采取一致行动；在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派的董事的意见进行提案或表决。因此，中交地产拥有对广西中交城市投资发展有限公司的控制权，相应将其纳入合并范围。
注4：中交地产与同受中交集团控制的关联方中交投资有限公司（以下简称“中交投资”）和中交雄
安投资有限公司（以下简称“雄安投资”）共同出资设立中交雄安产业发展有限公司（以下简称“雄安产业”），持股比例分别为40%、20%及40%。中交地产与中交投资和雄安投资签订一致行动协议书，约定在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派的董事的意见进行提案或表决。因此，中交地产拥有对雄安产业的控制权，相应将其纳入合并范围。
2022年度少数股东损益金额前五名项目公司情况
单位：%、万元少数股东持股比2022年少数股东损项目公司名称项目公司少数股东名称例益金额
中交润致（北京）置业北京润置商业运营管理有限公
49.0036198.19
有限公司司北京金地致远企业管理咨询有
28.0010506.58
限公司
中交世茂（北京）置业
有限公司北京茂康企业管理有限公司35.0013133.22
小计63.0023639.80嘉兴稳投五号投资合伙企业
0.1049.29（有限合伙）重庆中交西南置业有限
公司金地（集团）股份有限公司28.9014245.98
小计29.0014295.28
厦门大唐房地产集团有限公司30.005029.72重庆肃品房地产开发有
重庆金科房地产开发有限公司35.005868.00限公司
小计65.0010897.72中交地产舟山置业有限
中交第三航务工程局有限公司49.005995.86公司
合计91026.86
注1：上表中项目公司均由发行人并表。
注2：少数股东合计持有重庆肃品房地产开发有限公司65%股权，但中交地产并表重庆肃品房地产开发有限公司的原因为：中交地产持有重庆肃品房地产开发有限公司35%的股权，重庆金科房地产开发有限公司和厦门大唐房地产集团有限公司分别持有重庆肃品房地产开发有限公司35%和30%的股权。根据中交地产与重庆金科房地产开发有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司签订的合作开发协议，重庆金科房地产开发有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司同意中交地产在股东会
7-1-48关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复中享有51%的表决权。根据重庆肃品房地产开发有限公司章程约定，股东会决议（除修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外担保，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）经代表二分之一以上表决权的股东通过。董事会共五人，中交地产委派三人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。因此，中交地产拥有对重庆肃品房地产开发有限公司的控制权，相应将其纳入合并范围。
2021年度少数股东损益金额前五名项目公司情况
单位：%、万元少数股东持股比2021年少数股东损项目公司名称项目公司少数股东名称例益金额嘉兴稳投五号投资合伙企业
0.1058.21（有限合伙）重庆中交西南置业有限
公司金地（集团）股份有限公司28.9016822.77
小计29.0016880.98昆明中交金汇置业有限昆明金地云盛房地产开发有限
48.009997.45
公司公司昆明中交金盛置业有限中交云南建设投资发展有限公
30.008927.42
公司司
厦门大唐房地产集团有限公司30.003416.26重庆肃品房地产开发有
重庆金科房地产开发有限公司35.003985.63限公司
小计65.007401.89长沙中住兆嘉房地产开
中国房地产开发集团有限公司20.003975.40发有限公司
合计47183.15
注1：上表中项目公司均由发行人并表。
注2：少数股东合计持有重庆肃品房地产开发有限公司65%股权，但中交地产并表重庆肃品房地产开发有限公司的原因为：中交地产持有重庆肃品房地产开发有限公司35%的股权，重庆金科房地产开发有限公司和厦门大唐房地产集团有限公司分别持有重庆肃品房地产开发有限公司35%和30%的股权。根据中交地产与重庆金科房地产开发有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司签订的合作开发协议，重庆金科房地产开发有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司同意中交地产在股东会中享有51%的表决权。根据重庆肃品房地产开发有限公司章程约定，股东会决议（除修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外担保，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）经代表二分之一以上表决权的股东通过。董事会共五人，中交地产委派三人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。因此，中交地产拥有对重庆肃品房地产开发有限公司的控制权，相应将其纳入合并范围。
2020年度少数股东损益金额前五名项目公司情况
单位：%、万元少数股东持股比2020年少数股东损项目公司名称项目公司少数股东名称例益金额嘉兴稳投五号投资合伙企业
0.1076.67（有限合伙）重庆中交西南置业有限
公司金地（集团）股份有限公司28.9022156.48
小计29.0022233.14
7-1-49关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
少数股东持股比2020年少数股东损项目公司名称项目公司少数股东名称例益金额昆明中交金汇置业有限昆明金地云盛房地产开发有限
48.0018026.62
公司公司
中交地产（苏州）有限
中国路桥工程有限责任公司30.007995.31公司昆明众垚建设项目管理合伙企
8.001828.86业（有限合伙）
中交昆明置业有限公司中交置业有限公司19.004343.55
小计27.006172.41苏州金鸿悦房地产开发有限公
苏州华运地产有限公司49.005709.49司
合计60136.97
注：上表中项目公司均由发行人并表。
报告期内，发行人部分毛利较高的项目持股比例较低。上表中各期少数股东损益金额较高的前五大项目其收入金额和毛利润亦相对较高，是当期收入和净利润来源的主力项目，发行人对该等项目公司的持股比例相对较低。最近三年及一期发行人对各期少数股东损益金额较高的前五大项目的持股比例均值分别为63.40%、61.60%、
49.00%和43.75%。同时，部分持股比例较高的项目出现账面亏损。最近三年及一期发
行人对各期亏损前五大项目公司的持股比例均值分别为71.60%、90.20%、90.20%和
98.00%。因此，受到当期利润贡献项目股权结构的影响，发行人少数股东损益金额较高，归母净利润较低。
同行业可比上市公司中，2022年度少数股东损益占净利润比例较高（比例超过
70%）的公司为：
公司名称2022年度少数股东损益/净利润
京能置业87.00%
中华企业84.33%
中国武夷79.42%
光明地产70.35%另外，同行业可比上市公司迪马股份和大悦城2022年度少数股东损益金额较高但净利润为负数，具体如下：
单位：万元公司名称2022年度少数股东损益2022年度净利润
迪马股份86857.17-262855.24
7-1-50关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
公司名称2022年度少数股东损益2022年度净利润
大悦城66012.45-222264.54
（5）非经常性损益影响
报告期内，发行人的非经常性损益主要构成及对净利润的影响情况如下：
单位：万元
名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
-24501.31571.54-投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益购买日之前所持股权于购买日
按公允价值重新计量的投资收-54.281740.4636402.57益
丧失控制权后，剩余股权按公--76738.389671.82允价值重新计量产生的利得
其他事项1827.073653.8713802.659369.50
小计1827.0728209.4692853.0355443.89
所得税影响额437.592683.6722653.309885.81
少数股东权益影响额（税后）634.173501.403396.1312924.87归属母公司的非经常性损益合
755.3122024.3866803.6132633.22
计
归属于母公司所有者的净利润-20189.303393.9523564.5434748.94扣除非经常性损益后的归属母
-20944.62-18630.43-43239.072115.72公司股东净利润
房地产企业进行房地产项目开发通常会设立单独的项目公司，即采用项目公司制开发建设项目。近年来，行业内较为普遍采用合作开发模式，合作方共同出资持有项目公司股权。报告期内，发行人存在通过增持股权或其他方式而取得对参股项目公司的控制，或处置股权而丧失对控股项目公司控制权的情形。根据《企业会计准则》的相关规定，合并变动的会计核算会产生“购买日之前所持股权于购买日按公允价值重新计量的投资收益”、“丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得”等。
该等投资收益属于非经常性损益。
报告期内，发行人扣非后归母净利润计算过程如下：
7-1-51关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度归属于母公司所有
-20189.303393.9523564.5434748.94者的净利润
减：归属于母公司
所有者的非经营性755.3122024.3866803.6132633.22损益扣非后归属于母公
-20944.62-18630.43-43239.072115.72司所有者的净利润
报告期内，发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为2115.72万元、-43239.07万元、-18630.43万元和-20944.62万元，2022年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润较2021年减少亏损56.91%，出现明显好转迹象。
2、同行业可比公司情况
最近三年，发行人和32家同行业可比上市公司扣非归母净利润同比变动情况如下：
项目2022年较2021年同比变动情况2021年较2020年同比变动情况扣非归母净利润同比变动情况
中交地产：
变动比例-56.91%-2143.70%变动方向亏损收窄由盈转亏
同行业可比公司：
变动均值-302.14%-67.23%
变动中值-49.87%-31.59%项目2022年较2021年变动公司数量2021年较2020年变动公司数量
同行业可比公司：
盈利增长57盈利减少1015亏损扩大41亏损收窄22由盈转亏87扭亏为盈30
注：上表中同行业可比公司变动均值、中值为全部32家同行业可比公司相关指标的算术平均数、中位数近年来，房地产行业上市公司盈利能力普遍承压。据统计，同行业可比上市公司
7-1-52关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复扣非归母净利润2021年和2022年同比以负向变动为主（盈利减少、亏损扩大或由盈转亏）。因此，报告期内，发行人扣非归母净利润变动情况与同行业可比上市公司变动趋势一致，但发行人2022年度同比下滑有所收窄。
3、相关不利因素是否具有持续性影响分析
受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性损益等因素影响，报告期内，发行人报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司变动趋势一致，具备合理性。另外，发行人2022年度扣非归母净利润同比下滑幅度有所收窄，减少亏损56.91%，出现明显好转迹象。
政策方面，2022年7月，中央政治局会议明确指出要落实地方政府责任，稳定房地产市场，保交楼、稳民生。地方政府、监管机构陆续出台了一系列利好政策；销售方面，2022年下半年房地产利好政策密集出台，房地产销售环比有一定改善。进入
2023年，房地产支持政策继续推进，从中央经济工作会议表态支持住房改善消费、防
范化解头部房企风险，到首套住房贷款利率动态调整机制的建立，以及住建部长针对支持首套、二套住房消费需求的明确支持态度，体现了行业政策对项目建设、销售等环节的明确支持。在相关政策支持下，预计行业因素带来的不利影响将逐渐出清。公司方面，自2022年以来，公司在拿地方面奉行更为精准的策略，进一步向核心城市、核心区域聚焦，资源配置向投资质量效益好的城市及团队倾斜，进一步提升市场研判能力，提升合作、收并购谈判能力。因此，尽管报告期内发行人毛利率呈现下降趋势，
2022年毛利率为13.43%，但是项目结构中随着拿地较早的老项目已基本结转完毕，近
年来新拿地的项目毛利率总体差异不大，预计总体毛利率将逐渐趋于稳定。总体来讲，影响毛利率下降的主要因素和风险仍然存在，但影响程度将大幅度减弱。期间费用方面，报告期内期间费用总体变动不大，且随着营业收入的增长，期间费用率将有所降低。因此，成本费用因素存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善。
减值损失方面，随着政策利好传导至业务端，房地产销售逐步回暖，减值损失的不利因素预期将减弱。少数股东损益方面，受到持有项目公司股权结构的影响，少数股东损益占比较高，短期内具有持续性，发行人将通过提高优质项目公司的权益比例逐步改善归母净利润占比。非经常性损益因素影响主要是因合并事项导致，预计不具有持续性。
7-1-53关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
综上所述，成本费用和减值损失的不利因素存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善；少数股东损益因素短期内仍具有持续性；非经常性损益因素预计不存在持续性。
4、相关风险披露
针对盈利能力下滑相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“八、财务风险”之“5、发行人盈利能力下滑的风险”和“第八节与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”之“（五）发行人盈利能力下滑的风险”披露如下：
“2020-2022年度和2023年1-3月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为34748.94万元、23564.54万元、3393.95万元和-20189.30万元，2022年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降约85.60%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为2115.72万元、-43239.07万元、-18630.43万元
和-20944.62万元。近年来发行人拿地成本及建设安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。”
（三）结合（一）（二）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售
回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性
1、房地产宏观调控政策及行业景气度
房地产开发行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。
近年来全国商品住宅销售情况有所波动。2020年，外部环境虽然存在空前的不确定性，但在房地产领域，房住不炒政策并未放松，销售面积154878万平方米，同比增长3.15%；销售金额154567亿元，同比增长10.85%。2021年，全国商品住宅销售面积为156532万平方米，同比增长1.07%；销售金额162730亿元，同比增长5.28%。
2022年，全国商品住宅销售面积为135837万平方米，同比下降24.30%；销售金额
133308亿元，同比下降26.70%。
2022年下半年以来，在销售低迷和融资不畅导致民营房企信用风险事件频发，债
7-1-54关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
务违约与不能如期交楼的风险均抬升的大背景下，出于盘活存量、防范风险，维护房地产市场平稳健康发展的目的，在坚持“房住不炒”定位、推动房地产业向新发展模式平稳过渡的基调的同时，监管机构出台了多项政策支持优质房企改善资产负债表计划，防范化解优质头部房企风险，包括“第一支箭”银行信贷支持、“第二支箭”债券融资帮扶到“第三支箭”股权融资等，推动行业信用端困难纾解和流动性整体优化，落实“保交楼、保民生”，促进中长期基本面企稳。
2、房地产投资增速近年来，全国住宅房地产的开发投资有所波动但总体保持稳定，占房地产开发投资的比重约70%。其中，2020年住宅开发投资额104446.00亿元，较上年增长7.60%，增速较上年减少6.44个百分点，住宅开发投资占房地产开发投资比重达73.84%；2021年住宅开发投资额111173.00亿元，较上年增长6.44%，增速较上年减少1.16个百分点，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.32%；2022年住宅开发投资额
100646.00亿元，较上年下降9.50%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.73%。
全国住宅房产开发投资情况
单位：亿元、%项目2022年2021年2020年房地产开发投资额132895.00147602.00141443.00
住宅开发投资额100646.00111173.00104446.00
住宅开发投资占比75.7375.3273.84
资料来源：国家统计局
3、批准预售及其变化情况
近期以来，多地商品住宅批准预售面积小于销售面积。根据中指院数据，2023年一季度，50个代表城市商品住宅月均新增供应（即新增批准预售面积）约1493万平方米，同期月均成交面积约2229万平方米。批准预售面积小于销售面积可以持续调整市场商品房供需关系，对商品房去库存及销售有一定正向作用。
4、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积
报告期内，发行人新开工面积、签约销售金额、销售回款等业务情况如下表所示：
项目2023年1-3月2022年2021年2020年
7-1-55关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
项目2023年1-3月2022年2021年2020年新开工面积（万平方米）13.38152.79671.10404.12
签约销售面积（万平方米）48.65195.78228.51242.00
结转收入面积（万平方米）18.08210.99113.67100.17
签约销售金额（亿元）100.67458.82560.00533.00
销售回款金额（亿元）100.52450.84591.00378.00
报告期内，发行人新开工面积达404.12万平方米、671.10万平方米、152.79万平方米及13.38万平方米。2022年发行人新开工面积有所降低，主要系发行人调整拿地策略，优选合作企业，控制合作风险，动态调整开工节奏。报告期内，发行人签约销售面积达242.00万平方米、228.51万平方米、195.78万平方米及48.65万平方米。
2022年签约销售面积略有下降，主要原因为受宏观经济和房地产市场情况等因素影响，
整体销售放缓，但发行人销售面积下降幅度相较同行业公司更低。报告期内发行人结转收入面积稳定增长，发行人打造高品质建设质量，落实早交付原则，各项经营指标均较为正常。报告期内公司销售回款面积有所波动但保持相对稳定。由于销售回款涉及单房源销售的跨期回款，销售回款面积统计难度大，因此行业内通常统计销售回款金额作为回款指标。报告期内，发行人销售回款金额分别为378.00亿元，591.00亿元、
450.84亿元及100.52亿元，总体保持稳定。公司也会继续细化回款管理，加快回款节奏，分类施策。
5、现金流方面
截至2023年3月末，发行人货币资金余额为1295721.40万元，其中现金及现金等价物余额人民币1002976.35万元，一年内到期的长期应收款人民币199689.58万元。于2023年3月31日，发行人未来一年内需偿付的金融机构及关联方等债务本金为人民币2252566.27万元，应付票据及应付账款余额人民币1461511.02万元。除尚未使用的银行授信额度外，受2022年下半年及2023年上半年房地产行业政策的利好影响，预计2023年全年销售额将进一步提升，销售回款较2022年实现增加，同时，发行人将通过公开市场发行债券、供应链 ABS 等方式融资以缓解偿债压力。另外，发行人将持续从控股股东获得资金支持。因此，现金流方面能够保障持续运营。
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6、对经营业绩不利因素情况分析
报告期内，受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性损益等因素影响，发行人扣非归母净利润有所下滑，具体分析详见本题回复之“（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响”。成本费用和减值损失的不利因素存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善；少数股东损益因素短期内仍具有持续性；非经常性损益因素预计不存在持续性。上述下降与同行业可比上市公司变动趋势一致，具备合理性。另外，发行人2022年度扣非归母净利润同比下滑幅度有所收窄，减少亏损56.91%，出现明显好转迹象。报告期内，发行人各项经营指标较为正常，持续经营能力良好。
综上所述，发行人业务经营正常，部分对发行人业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，持续经营能力良好。
7、风险披露情况
针对相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、市场风险”之“2、业务经营风险”和“第八节与本次发行相关的风险因素”之“二、市场风险”之“业务经营风险”披露如下：
“房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。
同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
若公司未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付，则可能引发纠纷争议，对公司的品牌形象与业务经营产生影响。”
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（四）结合报告期内融资代建模式形成收入、毛利率、具体融资模式、同行业可
比公司等情况，说明融资代建模式相较于现有业务模式的优劣势，及对公司未来经营的预期影响；
融资代建与传统代建的区别在于代建服务提供方在提供代建服务的同时，亦通过作为资金方或提供融资渠道等方式解决甲方的融资需求。发行人下属代建板块业务模式主要以政府代建、商业代建等为主。为降低业务风险，发行人未实际开展融资代建业务。最近三年，发行人代建业务收入为1050万元、1155万元及2477万元，占当期营业收入比重约为0.1%，占比较低；代建业务毛利率为57.56%、35.39%及-4.55%，其中2022年代建业务毛利率为负的主要原因为部分项目收入未达到确认条件。发行人
2020-2022年度代建业务收入保持上升趋势，主要系发行人近年来充分利用中交集团主
业优势与合作方资源，积极布局代建业务。
项目2022年度2021年度2020年度代建业务收入2477万元1155万元1050万元
代建业务毛利率-4.55%35.39%57.56%
目前选取的同行业可比公司开展代建业务较少，因此选取行业内主营业务为代建、业务模式较为成熟的上市公司作为可比公司，包括绿城管理（9979.HK）及中原建业
（9982.HK），报告期内相关财务数据如下：
单位：万元，%
2022年度2021年度2020年度
绿城管理
营业收入265599.20224315.80181297.50
毛利138860.70104065.8086135.20
毛利率52.28%46.39%47.51%中原建业1
营业收入60567.90130144.90115208.20
2022年度，受到行业因素影响，中原建业新签约建筑面积及在管项目合约销量双双下降，营业收入有较大下滑，而绿城管理依托龙头优势及业务和地域上的多元化布局，营业收入保持增长。
1未披露营业成本及毛利
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代建业务具有低负债、低投资以及较强抗周期的特点，相较于发行人传统地产开发业务，虽然代建业务产生的绝对收入及利润相对较少，占比较低，公司将继续探索多元化业务发展可行性。
综上所述，发行人尚未实际开展融资代建业务。报告期内，公司代建业务规模较小，占当期营业收入比重较低。公司将继续探索多元化业务发展可行性。
针对发行人房地产项目交付困难相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、市场风险”之“6、新业务不及预期的风险”和“第八节与本次发行相关的风险因素”之“二、市场风险”之“（六）新业务不及预期的风险”补充披露如下：
“公司主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时发展代建、特色小镇、TOD城市综合体等新兴业务。但新兴业务的开展过程中市场竞争激烈，可能会导致公司新业务、新产品的发展不及预期，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。”
（五）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况包括主体、金额、利
率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况等，说明发行人向控股股东借款利率的定价依据，是否具有合理性，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形
1、报告期内发行人融资情况
发行人的融资途径可依据不同融资机构主要分为银行贷款、债券、信托融资、控
股股东方借款，报告期详细情况如下：
（1）2023年1-3月
单位：万元期末融资本年拆入平均融资期限结构融资途径
余额金额成本1年之内1-2年2-3年3年以上
银行贷款3382883.68505722.144.64%1124382.821290921.38736254.38231325.10
债券580000.00200000.004.97%120000.00280000.0070000.00110000.00
信托融资420170.0077543.007.57%361500.0058670.00--控股股东
1749688.15138800.007.25%266800.001382888.15100000.00-
方借款
其他714408.14143640.634.62%379883.45142798.9586725.74105000.00
合计6847149.971065705.775.59%2252566.273155278.48992980.12446325.10
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（2）2022年
单位：万元期末融资本年拆入平均融期限结构融资途径
余额金额资成本1年之内1-2年2-3年3年以上
银行贷款3082814.361656757.404.90%1091196.881220563.01662060.11108994.36
债券424853.6080000.004.77%164853.6080000.0070000.00110000.00
信托融资650967.00221627.007.47%544077.006890.00-100000.00控股股东方
1774374.651719029.757.15%150000.001340054.65284320.00-
借款
其他626301.32754720.594.68%204136.99224541.5892622.74105000.00
合计6559310.934432134.745.75%2154264.472872049.241109002.85423994.36
（3）2021年
单位：万元期末融资本年拆入平均融期限结构融资途径
余额金额资成本1年之内1-2年2-3年3年以上
银行贷款2308536.462138012.604.96%549082.63708348.28858642.80192462.75
债券845874.00512800.004.91%498074.00167800.00-180000.00
信托融资1855686.10581000.007.50%696710.10684980.00205000.00268996.00控股股东方
672791.50719853.078.01%-236000.00342791.5094000.00
借款
其他611098.23957485.476.90%153522.85101117.20356444.8813.30
合计6293986.294909151.146.06%1897389.581898245.481762879.18735472.05
（4）2020年
单位：万元期末融资本年拆入平均融期限结构融资途径
余额金额资成本1年之内1-2年2-3年3年以上
银行贷款1410645.161402441.185.24%-142285.001065866.16202494.00
债券681000.00464000.004.74%-274000.00290000.00117000.00
信托融资1658100.371744633.007.47%223300.00610802.37555000.00268998.00控股股东方
678920.00350920.008.30%112920.00183000.00383000.00-
借款
其他127352.701344847.497.78%26352.702000.0099000.00-
合计4556018.235306841.676.43%362572.701212087.372392866.16588492.00
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发行人主要的融资途径为银行贷款、信托融资、债券融资和控股股东方借款；报告期内，发行人始终优先利用低成本融资渠道，根据所持有的房地产项目情况，优先应用银行开发贷款额度。受房地产市场影响及相关政策调控，发行人融资途径及额度等均受到一定限制，从银行及其他金融机构处实现融资存在贷款条件、放款时间、放款额度等一系列不确定性，因此向控股股东方申请借款是为多方融资条件比较之后选取的较为及时和便捷的融资方式。在充分利用相对低成本的融资渠道之后，发行人因规模扩张及生产经营的需要，通过关联方资金拆借来填充资金缺口。
报告期各期末，发行人向控股股东方融资的期末余额分别为67.89亿元、67.28亿元、177.44亿和174.97亿元，平均借款利率分别为8.30%、8.01%、7.15%和7.25%，借款期限在1年至5年之间。发行人向控股股东借款主要用于保障发行人项目建设和日常经营过程中对资金的需求，借款时无需明确具体用途。
2、发行人向控股股东方融资借款情况与关联方资金拆借、银行及其他渠道借款
金额及利率情况、同行业可比公司情况的比较
发行人向控股股东借款利率系综合根据用途、担保情况、市场融资利率和期限确定，与关联方资金拆借情况、银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况具体比较如下：
（1）与关联方资金拆借及款项还款的情况
1）关联方资金拆入情况及还款情况
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人关联方资金拆入总额
分别为1695767.49万元、1577338.54万元、1922865.25万元和169774.00万元。除向控股股东方借款外，发行人吸收关联方借款主要为应付项目公司及应付合作方的项目合作款，借款期限主要在1-3年之间，与发行人向控股股东处借款情况相似。除发行人合并范围内子公司武汉中交德禄香颂置业有限公司的拆入款项尚处于诉讼进程中
暂未归还以外，其余关联方资金拆入均提前或按时还款，或双方协商签订展期协议，并无逾期未归还情形。
报告期内上述吸收关联方借款利率，主要通过加权成本、税费、当时的市场利率及项目情况确定，与控股股东方拆入利率相近。
7-1-61关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
报告期各期，发行人与关联方资金拆入发生额前五大的具体情况如下表所示：
*2023年1-3月单位：万元主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
中交房地产集团有限20000.007.50%2023/3/242024/3/24控股股东提供借款
公司118800.007.50%2023/1/192023/7/13用于投资拓展厦门益悦置业有限公应付合作方的项目
14700.000.00%2023/3/92024/3/8
司合作款
5760.000.00%2023/2/282026/2/28
厦门保润房地产开发应付项目公司合作
5760.000.00%2023/3/222026/3/22
有限公司款
2304.000.00%2023/3/312026/3/31
江苏保利宁晟房地产应付合作方的项目
2450.004.75%2023/1/92023/12/19
开发有限公司合作款
注：2023年1-3月发行人共与四家关联方发生资金拆入情况。
*2022年单位：万元主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
58000.008.00%2022/1/132024/1/13
370000.007.50%2022/3/312022/3/31
30000.007.50%2022/3/312024/3/31
40000.007.50%2022/5/182024/5/18
75000.007.50%2022/5/202024/5/20
35000.007.50%2022/5/262024/5/26
215000.007.50%2022/6/152024/6/15
30000.007.50%2022/6/272024/6/27
55000.007.50%2022/7/72024/7/7控股股东提
中交房地产集团有限公司供借款用于
126000.007.50%2022/12/162024/12/16投资拓展
80000.007.50%2022/12/162024/12/16
100000.007.50%2022/12/302025/6/30
10000.007.50%2022/7/272024/7/27
12780.007.50%2022/8/52024/8/5
10000.007.50%2022/8/92024/8/9
59220.007.50%2022/8/152024/8/15
45000.007.50%2022/9/192024/9/19
5100.007.50%2022/9/212024/9/21
7-1-62关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
25000.007.50%2022/9/262024/9/26
24000.007.50%2022/9/292024/9/29
20000.007.50%2022/10/172024/10/17
17680.007.50%2022/10/182024/10/18
60000.007.50%2022/10/192024/10/19
16000.007.50%2022/9/292022/10/10
21480.007.50%2022/10/92022/10/9
9000.007.50%2022/10/182022/10/18
8000.007.50%2022/10/182022/10/20
8800.007.50%2022/10/182022/10/23
2720.007.50%2022/10/312022/11/1
150000.007.50%2022/12/292023/2/20
249.750.00%2022/11/222022/12/27
8575.000.00%2022/3/312025/3/31
11025.000.00%2022/5/272025/5/27
4900.000.00%2022/6/242025/6/24
4900.000.00%2022/8/232025/8/23应付项目公
厦门中泓房地产有限公司
2450.000.00%2022/9/192025/9/19司合作款
1960.000.00%2022/10/282024/10/27
1960.000.00%2022/11/252024/11/24
1960.000.00%2022/12/52024/12/4
云南碧桂园房地产开发有9800.008.00%2022/8/112023/8/10应付合作方的项目合作
限公司26337.508.00%2022/9/222023/9/21款
6000.000.00%2022/3/82023/10/26
2000.000.00%2022/3/82023/11/1
2000.000.00%2022/3/82023/11/9
2000.000.00%2022/3/82023/11/23
2000.000.00%2022/3/82023/11/28应付项目公
北京毓秀置业有限公司
2000.000.00%2022/3/82023/11/29司合作款
4000.000.00%2022/3/82023/11/26
4000.000.00%2022/3/82023/12/23
4000.000.00%2022/3/82024/1/1
4000.000.00%2022/3/82024/1/1
7-1-63关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
2000.000.00%2022/3/82024/2/2
1000.000.00%2022/7/12024/6/30
合肥和宸房地产开发有限3300.000.00%2022/11/172025/11/16应付项目公
公司21450.000.00%2022/11/232025/11/22司合作款
*2021年单位：万元主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
200000.008.00%2021/4/192021/8/23
110000.008.00%2021/7/22021/7/11
30000.008.00%2021/11/292023/11/28
100000.008.00%2021/12/92023/12/8
100000.008.00%2021/12/232023/12/22
105018.178.23%2021/6/182021/9/30
105018.178.00%2021/10/12024/6/17
17721.838.00%2021/10/12021/11/30
17721.838.23%2021/6/182021/9/30
控股股东提
中交房地产集团有限公司5090.418.00%2021/9/92021/11/30供资金用于投资拓展
419.908.00%2021/9/302021/11/30
7000.778.23%2021/6/182021/9/30
7000.778.00%2021/10/12021/11/30
3996.008.23%2021/6/182021/9/30
3996.008.00%2021/10/12021/12/20
38853.338.23%2021/6/182021/9/30
38853.338.00%2021/10/12024/6/17
1560.368.00%2021/9/92021/11/30
192.318.00%2021/9/302021/11/30
52509.089.94%2021/6/182021/9/30
52509.088.00%2021/10/12024/6/17
北京领华房地产开发有限公应付项目公
8860.929.94%2021/6/182021/9/30
司司合作款
8860.928.00%2021/10/12021/11/30
125.808.00%2021/8/202021/11/30
7-1-64关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
2419.408.00%2021/9/92021/11/30
209.958.00%2021/9/302021/11/30
28031.118.94%2021/6/182021/9/30
28031.118.00%2021/10/12021/11/30
16000.008.94%2021/6/182021/9/30
16000.008.00%2021/10/12021/12/20
155568.898.94%2021/6/182021/9/30
155568.898.00%2021/10/12024/6/17
380.008.00%2021/8/202021/11/30
5867.678.00%2021/9/92021/11/30
770.008.00%2021/9/302021/11/30
5880.006.00%2021/1/132021/5/21
490.006.00%2021/2/202021/5/21
24500.006.00%2021/2/202021/6/3
2450.006.00%2021/2/202021/6/30
4900.006.00%2021/2/202021/8/5应付合作方
保利海西实业有限公司的项目合作
9800.006.00%2021/2/202021/8/20款
9800.006.00%2021/2/202021/9/30
9800.006.00%2021/2/202021/11/18
34055.006.00%2021/2/202024/2/19
1470.006.00%2021/4/22024/4/1
245.006.00%2021/2/282021/4/15
4753.006.00%2021/2/282021/4/15
14602.006.00%2021/2/282021/4/15
16170.006.00%2021/2/282021/4/21
13230.006.00%2021/2/282021/5/31
9800.006.00%2021/2/282021/6/17应付合作方
华润置地控股有限公司的项目合作
2450.006.00%2021/2/282021/7/5款
4900.006.00%2021/2/282021/7/26
5943.246.00%2021/2/282021/9/6
1406.766.00%2021/3/92021/9/6
553.246.00%2021/3/92021/9/14
4346.766.00%2021/5/12021/9/14
7-1-65关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
7350.006.00%2021/5/12021/11/15
15596.246.00%2021/5/12023/11/16
21070.0010.00%2021/1/122021/5/17
43120.0010.00%2021/1/122021/6/21
1960.0010.00%2021/1/122021/7/26
1960.0010.00%2021/1/122021/8/6越秀（武汉）实业投资有限1470.0010.00%2021/1/122021/9/7应付合作方的项目合作
公司4410.0010.00%2021/1/122021/9/24款
2940.0010.00%2021/1/122021/11/5
2940.0010.00%2021/1/122021/11/18
3920.0010.00%2021/1/122021/12/9
1982.0910.00%2021/1/122021/12/16
*2020年单位：万元主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
20520.008.00%2020/9/102022/9/9
50400.008.00%2020/10/222022/10/21
30000.008.00%2020/1/62020/3/16
中交房地产集团有限控股股东提供资金用于
50000.008.00%2020/4/212023/2/27
公司投资拓展
50000.008.00%2020/4/292023/2/27
50000.008.00%2020/5/272023/5/26
100000.008.00%2020/12/282022/12/27
71686.029.81%2020/4/12020/9/17
0.988.00%2020/4/242020/9/17
6958.008.00%2020/5/122020/9/17
735.008.00%2020/6/152020/9/17
华润置地控股应付合作方的项目合作
3920.008.00%2020/7/12020/9/17
有限公司款
24500.009.81%2020/4/12020/9/24
9800.009.81%2020/4/12020/11/5
9800.009.81%2020/4/12020/11/26
14700.009.81%2020/4/12020/12/29
7-1-66关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
98343.989.81%2020/4/12023/3/23
27832.009.60%2020/5/222020/9/10
35133.008.00%2020/6/82020/9/10
上海花样年房地产开应付合作方的项目合作
784.0010.00%2020/10/262021/6/7
发有限公司款
87035.008.00%2020/8/72020/9/10
22725.008.00%2020/8/72021/8/6
350.008.00%2020/1/162020/5/26
2364.638.00%2020/3/202020/5/26
245.008.00%2020/4/222020/5/26
18053.038.00%2020/5/192020/5/26
9450.008.00%2020/5/192020/7/15
9596.978.00%2020/5/192020/8/25
590.238.00%2020/5/192020/8/25
455.008.00%2020/5/272020/8/25
5600.008.00%2020/5/292020/8/25
1431.418.00%2020/6/192020/8/25
北京茂康企业管理有875.008.00%2020/7/142020/8/25应付合作方的项目合作
限公司69.608.00%2020/7/152020/8/25款
10081.788.00%2020/7/152020/8/25
418.228.00%2020/7/152020/8/30
7631.788.00%2020/7/212020/8/30
1818.228.00%2020/7/212020/9/16
1156.788.00%2020/8/282020/9/16
1050.008.00%2020/8/282020/9/17
24500.008.00%2020/8/282020/9/24
9289.968.00%2020/8/282020/9/27
18432.398.00%2020/9/232020/9/27
6067.618.00%2020/9/232020/10/29
200.008.00%2020/1/152020/5/25
3829.358.00%2020/3/42020/5/25金地（集团）股份有应付合作方的项目合作
620.498.00%2020/3/52020/5/25
限公司款
1891.718.00%2020/3/202020/5/25
196.008.00%2020/4/222020/5/25
7-1-67关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
1707.198.00%2020/5/192020/5/25
17360.008.00%2020/5/192020/5/26
7560.008.00%2020/5/192020/7/15
3052.818.00%2020/5/192020/8/25
472.188.00%2020/5/192020/8/25
364.008.00%2020/5/272020/8/25
4480.008.00%2020/5/292020/8/25
1145.138.00%2020/6/192020/8/25
700.008.00%2020/7/152020/8/25
55.688.00%2020/7/152020/8/25
8400.008.00%2020/7/152020/8/25
4290.208.00%2020/7/212020/8/25
3269.808.00%2020/7/212020/8/30
3170.208.00%2020/8/282020/8/30
2380.008.00%2020/8/282020/9/16
840.008.00%2020/8/282020/9/17
19600.008.00%2020/8/282020/9/24
2807.208.00%2020/8/282020/9/27
8812.808.00%2020/9/242020/9/27
10557.888.00%2020/9/242020/9/28
229.328.00%2020/9/242020/10/29
除自地产集团拆入资金外，上述关联方资金拆入包括应付项目公司及应付合作方的项目合作款，均为项目公司根据股比与股东之间发生的等比例拆借。具体拆入利率，由各方股东考虑加权成本、税费、当时的市场利率及项目现金流等实际情况统筹协商确定。部分关联方资金拆入存在利率为0的情况，主要考虑到项目实际现金流情况，经项目公司各股东商议一致决定，部分项目合作款项的借款利率确认为0。
发行人的关联方资金拆入过程符合规定，不存在利益输送的情形，拆入利率公允，不存在资金占用的情况，未损害公司和其他股东的利益，未对发行人独立性产生影响，未对发行人产生重大不利影响。
2）关联方资金拆出情况及还款情况
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人关联方资金拆出总额
7-1-68关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
分别为813448万元、684514万元、513206万元和14360.40万元。报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情况，主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款，借款期限主要在1-3年之间，与发行人向控股股东处借款情况相似。除发行人合并范围内子公司中交世茂（北京）置业有限公司的其他股东北京茂康企业管理有限公司部分借款本金未归还（截至2023年3月31日，本金余额共67422.08万元，已计提坏账
9360.00万元）外，其余拆出资金均提前或按时还款，或是双方协商一致签署展期协议，无逾期未收回的情形。
报告期内向关联方拆出利率，主要通过加权成本、税费、当时的市场利率及项目情况确定，与控股股东方拆入利率相近。
报告期各期，发行人与关联方资金拆出发生额前五大的具体情况如下表所示：
*2023年1-3月单位：万元主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
4900.000.00%2023/1/132026/1/11
苏州隽泽房地产开发有1960.000.00%2023/2/142026/1/11应收合作方的项目
限公司1960.000.00%2023/3/32026/1/11合作款
1470.000.00%2023/3/162026/1/11
应收合作方的项目
华润置地控股有限公司3185.004.35%2023/2/232025/2/22合作款
128.160.00%2023/1/192024/1/18
应收项目公司合作
佛山香颂置业有限公司367.710.00%2023/2/202024/2/19款
106.110.00%2023/3/202024/3/19
佛山中交房地产开发有116.230.00%2023/1/192024/1/18应收项目公司合作
限公司167.190.00%2023/3/202024/3/19款
注：2023年1-3月发行人共与四家关联方发生资金拆出情况。
*2022年单位：万元主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
9800.000.00%2022/1/52023/5/13
应收合作方
华润置地控股有限公司4900.000.00%2022/1/172023/5/13的项目合作款
9800.000.00%2022/7/52022/12/31
7-1-69关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
4900.000.00%2022/8/292022/12/31
4900.000.00%2022/9/192022/12/31
4900.000.00%2022/2/252022/12/31
9800.000.00%2022/2/252022/7/1
24500.000.00%2022/2/252022/4/27
14700.004.35%2022/3/72024/3/6
19600.004.35%2022/4/82024/4/7
9800.004.35%2022/4/282024/4/27
2940.004.35%2022/6/212024/6/20
1960.004.35%2022/7/12024/6/30
1715.004.35%2022/9/232024/9/22
1152.0010.00%2022/4/182022/7/14
52608.0010.00%2022/6/72022/7/14
6720.0010.00%2022/6/72022/9/29
1920.0010.00%2022/6/72022/10/27
5568.0010.00%2022/6/72022/11/15
1536.0010.00%2022/6/72022/12/1
厦门保润房地产开发有限应收项目公
3840.0010.00%2022/6/72022/12/4
公司司合作款
9600.0010.00%2022/6/72022/12/21
13440.0010.00%2022/6/72022/12/28
1781.9910.00%2022/6/72022/12/29
3018.0110.00%2022/6/142022/12/29
2761.1910.00%2022/6/142023/6/13
960.0010.00%2022/9/222023/9/21
6348.878.00%2022/1/12022/5/4
9904.248.00%2022/1/12022/12/20
9904.248.00%2022/12/212023/6/20
20893.558.00%2022/1/12023/8/6
成都金牛区幸福汇轨道城应收项目公
1362.128.00%2022/1/12023/6/20
市发展有限公司司合作款
209.668.00%2022/1/12023/8/9
338.038.00%2022/1/12023/9/8
40854.168.00%2022/1/72024/1/6
388.718.00%2022/1/142024/1/13
7-1-70关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
1144.928.00%2022/2/232024/2/22
31850.005.00%2022/3/92023/3/9
4900.005.00%2022/4/132023/4/13
应收合作方越秀（武汉）实业投资有
1960.005.00%2022/5/292023/5/27的项目合作
限公司款
1470.005.00%2022/6/232023/6/23
980.005.00%2022/10/142023/10/13
苏州华虞地产有限公司23275.005.00%2022/3/72022/9/29应收项目公（并表前为联营公司）5225.005.00%2022/9/192022/9/29司合作款
*2021年单位：万元主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
29400.004.18%2021/5/142023/5/13
19600.004.18%2021/6/282023/5/13
14700.004.18%2021/7/292023/5/13
7350.004.18%2021/8/312023/5/13
应收合作华润置地控股有限公
7350.004.18%2021/9/282023/5/13方的项目
司合作款
2450.004.18%2021/9/292023/5/13
9800.004.18%2021/10/272023/5/13
9800.004.18%2021/11/232023/5/13
14700.004.18%2021/12/162023/5/13
12152.320.00%2021/6/252021/6/25
2450.007.00%2021/6/252021/9/16应收项目苏州金阖诚置业有限
公司合作
公司1470.007.00%2021/6/252021/12/27款
80991.867.00%2021/6/252022/6/24
25470.044.75%2021/7/12021/12/30
7529.964.75%2021/7/92021/12/30
应收项目郑州展腾置业有限公
32070.044.75%2021/7/92024/12/1公司合作
司款
3300.004.75%2021/7/142024/12/1
1650.004.75%2021/7/142024/12/1
武汉嘉秀房地产开发14700.0010.00%2021/6/292021/12/20应收项目
有限公司17150.0010.00%2021/6/292021/12/26公司合作
7-1-71关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
36750.0010.00%2021/6/292022/6/28款
12152.3210.00%2021/6/252021/6/25
1960.0010.00%2021/7/62021/7/16
中交花创（绍兴）置3920.0010.00%2021/7/62021/8/18应收项目公司合作
业有限公司8430.7010.00%2021/7/62022/7/5款
4886.0710.00%2021/7/12021/7/5
29496.9310.00%2021/7/12022/6/30
*2020年单位：万元主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
17240.008.00%2020/2/132020/5/27
19160.008.00%2020/3/202020/5/27
11980.008.00%2020/3/202020/11/5
应收项目公
北京毓秀置业有限公司3000.008.00%2020/3/202020/12/29司合作款
38537.858.00%2020/3/202021/3/19
18882.158.00%2020/3/252021/3/24
3000.008.00%2020/8/142021/8/13
40716.006.00%2020/6/292021/4/6
1696.506.00%2020/7/202021/4/6
3053.706.00%2020/2/62020/3/29
厦门润悦雅颂房地产有限1334.416.00%2020/2/62020/8/27应收项目公
公司7454.426.00%2020/2/62020/9/1司合作款
6107.406.00%2020/2/62020/9/10
3393.006.00%2020/2/62020/12/23
32113.796.00%2020/2/62021/2/5
9382.007.00%2020/2/242020/11/26
1919.007.00%2020/2/242020/11/29
799.007.00%2020/2/242020/12/3应收项目公
北京铭海置业有限公司
1.007.00%2020/3/302020/12/3司合作款
11384.007.00%2020/3/302020/12/10
4671.007.00%2020/3/302020/12/21
7-1-72关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
主体金额利率借款起始日借款到期日借款原因
47844.007.00%2020/3/302021/3/29
1900.007.00%2020/9/142021/9/13
300.007.00%2020/10/232021/10/22
996.407.00%2020/11/182021/11/17
4400.008.00%2020/4/82021/4/7
2400.008.00%2020/4/132021/4/12
13076.308.00%2020/2/102021/2/9
773.148.00%2020/2/102021/2/9
郑州滨悦房地产开发有限应收项目公
377.028.00%2020/3/92021/3/8
公司司合作款
100.008.00%2020/6/242021/6/23
400.008.00%2020/7/222021/7/21
1800.008.00%2020/8/242021/8/23
1183.338.00%2020/11/112021/11/10
应收合作方北京茂康企业管理
50568.180.00%2020/12/152021/12/14的项目合作
有限公司款
上述关联方资金拆出包括应收项目公司及应收合作方的项目合作款，均为项目公司根据股比与股东之间发生的等比例拆借。具体拆出利率，由各方股东考虑加权成本、税费、当时的市场利率及项目现金流等实际情况统筹协商确定。部分向关联方拆出资金存在利率为0的情况，主要考虑到项目实际现金流情况，经项目公司各股东商议一致决定，部分项目合作款项的利率确定为0。
发行人的关联方资金拆出过程符合规定，不存在利益输送的情形，拆出利率公允，不存在资金占用的情况，未损害公司和其他股东的利益，未对发行人独立性产生影响，未对发行人产生重大不利影响。
（2）与同期银行借款利率比较
报告期各期末，发行人银行借款构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目占比占比占比
金额金额金额占比(%)金额
(%)(%)(%)
保证借款781221.1723.09929313.4430.14683615.9229.61270280.0019.16
抵押借款1408534.8441.641305478.3542.35730766.1331.65540685.0038.33
7-1-73关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
抵押且保
706136.4020.87419899.5713.62775208.5433.58536180.1638.01
证借款
信用借款418927.2712.38356223.0011.5675000.003.25--
质押借款30000.000.8930000.000.9744000.001.9148500.003.44质押且保
38064.001.1341900.001.36--15000.001.06
证借款
合计3382883.68100.003082814.36100.002308590.59100.001410645.13100.00
报告期内，发行人以银行借款作为融资的主要途径，融资利率区间较为稳定，最高融资利率为6.50%左右，低于控股股东方借款利率，主要原因有二：一是银行房地产行业政策持续调控，信贷政策持续收紧，发行人向银行申请贷款一般需以自有土地或者土地使用权进行抵押或质押，或者股东方对贷款本金及利息等提供相应担保，因此相比之下银行贷款利率虽低，但需加以其他保证方式提升款项收回的可能性；二是银行贷款大部分为开发贷等具备明确用途方可申请的贷款，贷款利率低于控股股东方借款利率；而控股股东方支付借款均为信用借款，无需明确具体用途，在存在融资必要性的前提下，控股股东借款更为快捷和及时，因此利率相对银行贷款较高。因此，控股股东方借款利率较银行贷款融资利率高存在合理性。
（3）与同期信托借款利率比较
报告期内信托方借款的对应的借款类型如下表：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
(%)(%)(%)(%)
保证借款250000.0059.50491940.0075.571543686.1083.191468898.0088.59
抵押借款94000.0022.3795400.0014.66192000.0010.3531669.371.91抵押且保证
----120000.006.4764400.003.88借款
质押借款76170.0018.1363627.009.77--33133.002.00质押且保证
------60000.003.62借款
合计420170.00100.00650967.00100.001855686.10100.001658100.37100.00
2020年至2022年信托借款的借款利率区间高于银行贷款利率区间，非银行类的
金融机构借款利率会相对偏高，主要系获取借款时无需明确具体用途。同时，发行人
7-1-74关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
信用评级常年维持在 AA+及以上，对于信托融资，市场年利率约为 8.5%，与发行人向控股股东的借款利率基本一致。因此，控股股东方借款利率存在于同期信托借款利率区间范围内，具备合理性。
（4）与同行业可比公司向控股股东方借款利率比较
2020年至2022年，经查询报告期内同行业可比公司向控股股东方借款公告，同
行业可比公司融资利率区间为不超过4.35%（人行同期贷款基准利率）至12%，发行人向控股股东方借款融资利率属于合理范围。
公司代码公司简称披露年份金额（亿元）利率
601588北辰实业2020不超过357%
002208合肥城建2020不超过20不超过6%
002208合肥城建2021不超过25不超过6%
002208合肥城建2022不超过15不超过6%
600077宋都股份2020不超过45-
600322天房发展202119.51%
600322天房发展20222.57.70%
600683京投发展2020不超过82不超过12%
600683京投发展2021不超过105不超过12%
600708光明地产2020不超过122不超过人行同期贷款基准利率上浮20%
600708光明地产2021不超过151不超过人行同期贷款基准利率上浮20%
600708光明地产2022不超过170不超过人行同期贷款基准利率
000042中洲控股2021不超过108%
资金使用费率与关联方协商确定，不高于公司现
000620新华联2020不超过10
有的正常融资方式的平均融资利率水平
002314南山控股202020不超过公司同期金融机构贷款利率
002314南山控股202240不超过公司同期金融机构贷款利率
3、报告期内发行人向控股股东借款履行的决策程序及信息披露程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度对包括与关联方之间进行资金拆借在
7-1-75关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
内的关联交易的决策权力和程序作出了规定，公司内部治理制度中关联交易的有关规定符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
报告期内，为保证发行人资金需求，提高决策效率，发行人股东大会在借款额度范围内，授权公司经营管理层审批发行人向控股股东借款的具体事宜。报告期内发行人向控股股东的前述借款额度均经发行人董事会和股东大会的审议通过，关联董事及关联股东均回避表决，且独立董事均进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认可前述借款额度有利于保障中交地产经营发展中的资金需求，借款利率合理，有利于中交地产主营业务持续健康发展，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内发行人向控股股东的借款不涉及超出股东大会授权额度的情况。因此无需另行履行董事会和股东大会的审议程序。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，除前述文件中另有规定的情况外，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当及时披露。报告期内发行人按照有关法律、法规及发行人内部公司治理制度的有关规定，基于与控股股东的借款的实际进展情况履行了信息披露义务。
因此，发行人已按照有关法律、法规及上述规章制度的有关规定就与控股股东的借款履行了必要的决策和审批程序，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行了关联交易的信息披露义务。不存在利用关联交易损害上市公司利益的情况。
综上，报告期内发行人向控股股东的借款主要用于项目建设及日常运营，发行人与除控股股东外其他关联方的资金拆借主要系与项目公司及合作方的项目合作款，具有商业合理性，整体回款情况良好；发行人向控股股东借款的利率及期限与向其他关联方借款的利率及期限相似。发行人向控股股东借款的利率与同期信托借款利率和同行业可比公司向控股股东借款利相似，高于同期银行借款利率。报告期内，发行人向控股股东的借款均履行了必要的决策程序和信息披露义务。因此，发行人向控股股东借款具备合理性，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
4、相关风险披露针对发行人向控股股东借款利率变动相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“八、市场风险”之“8、控股股东借款利率变动风险”和“第八节与本次发行
7-1-76关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（八）控股股东借款利率变动风险”补充披
露如下：
“2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人向控股股东方融资的期末余额分别为67.89亿元、67.28亿元、177.44亿元和174.97亿元，平均借款利率分别为8.30%、8.01%、7.15%和7.25%，报告期内呈下降趋势。发行人向控股股东借款利率变化直接影响公司的净利润。如果未来控股股东借款利率变动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。”
7-1-77关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（六）结合应收关联方款项的具体金额、对手方情况（包括但不限于合作背景、经营情况等），说明发生金额较大的原因及合理性，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明其他应收款坏账准备计提是否充分一、发行人说明
1、发行人应收关联方情况
截至各期末，发行人应收关联方款项余额如下表所示：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例其他
应收439479.6035897.458.17%461609.1735937.927.79%548815.7423060.684.20%528956.6812423.582.35%款应收
12327.061154.119.36%18179.251255.126.90%7655.0925.540.33%---
利息长期
应收362870.886651.341.83%362772.936659.261.84%275182.94786.250.29%17312.6529.210.17%款应收
510.0057.0011.18%510.0055.0010.78%110.003.303.00%110.003.303.00%
账款
合计815187.5443759.905.37%843071.3543907.305.21%831763.7723875.772.87%546379.3312456.092.28%
7-1-78关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
报告期内，发行人应收关联方款项主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款，发生金额较大具备合理性。关联方整体经营情况良好，个别交易对方存在经营困难的情况，并已充分计提减值，具体情况详见本题“2、发行人应收关联方款项的具体情况”之“（4）发行人报告期内应收关联方款项单项计提情况”。
报告期内，发行人应收关联方款项发生额前五大金额的对手方情况（合作背景、经营情况）如下表所示：
*2023年1月至3月单位：万元发生额经营交易对方合作背景
（注）状况苏州隽泽房地发行人控股子公司的其他股东；发行人与苏州隽泽房地
产开发有限公10290.00产开发有限公司的关联方款项为发行人控股子公司应收正常经营司合作方的项目合作款。
发行人控股子公司的其他股东的控股股东；发行人与华华润置地控股
3750.00润置地控股有限公司的关联方款项为发行人控股子公司正常经营
有限公司应收合作方的项目合作款。
成都金牛区幸于2020年成立，为发行人联营公司的子公司，控股股东福汇轨道城市1416.90为成都招商北湖置地有限公司；发行人与其关联方款项建设中发展有限公司主要为应收项目公司合作款。
于2021年成立，联营公司，控股股东为苏州吴江金晟置苏州金阖诚置
1177.09业有限公司；发行人与其关联方款项主要为应收项目公建设中
业有限公司司合作款。
佛山香颂置业于2017年成立，合营公司。发行人与其关联方款项主要
601.98建设中
有限公司为应收项目公司合作款。
注：发生额包含了该交易对方当期内全部应收类款项科目的发生金额。
*2022年单位：万元发生额经营交易对方合作背景
（注）状况发行人控股子公司的其他股东的控股股东；发行人与华润置华润置地控股正常
125822.22地控股有限公司的关联方款项为发行人控股子公司应收合作
有限公司经营方的项目合作款。
厦门保润房地于2021年成立，为发行人联营公司的子公司，控股股东为厦产开发有限公109204.05门国贸集团股份有限公司；发行人与其关联方款项为应收项建设中司目公司合作款。
于2022年成立，为发行人的联营公司，控股股东为厦门国贸厦门悦盈企业正常
95632.64集团股份有限公司，发行人向其提供借款为应收项目公司合
咨询有限公司经营作款。
成都金牛区幸于2020年成立，为发行人联营公司的子公司，控股股东为成福汇轨道城市42422.96都招商北湖置地有限公司，发行人与其关联方款项为应收项建设中发展有限公司目公司合作款。
7-1-79关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
发生额经营交易对方合作背景
（注）状况越秀（武汉）于2018年成立，为发行人子公司的其他股东；发行人与越秀正常
实业投资有限41160.00（武汉）实业投资有限公司的关联方款项为发行人控股子公经营公司司应收合作方的项目合作款。
注：发生额包含了该交易对方当期内全部应收类款项科目的发生金额。
*2021年单位：万元发生额经营交易对方合作背景
（注）状况发行人控股子公司的其他股东的控股股东；发行人与华润华润置地控股有正常
117056.67置地控股有限公司的关联方款项为发行人控股子公司应收
限公司经营合作方的项目合作款。
于2020年成立，原为发行人的控股子公司，后因产权交厦门中泓房地产
112296.40易，于2021年丧失对其控制权，作为合营公司核算；发行建设中
有限公司人与其关联方款项为应收项目公司合作款。
于2021年成立，联营公司，控股股东为苏州吴江金晟置业苏州金阖诚置业
103266.82有限公司；发行人与其关联方款项为应收项目公司合作建设中
有限公司款。
于2021年成立，联营公司，控股股东为金茂北方企业管理郑州展腾置业有
71639.85（天津）有有限公司；发行人与其关联方款项为应收项目建设中
限公司公司合作款。
于2021年成立，为发行人联营公司的子公司，控股股东为武汉嘉秀房地产
72023.96广州市城市建设开发有限公司；发行人与其关联方款项为建设中
开发有限公司应收项目公司合作款。
注：发生额包含了该交易对方当期内全部应收类款项科目的发生金额。
*2020年单位：万元发生额经营交易对方合作背景
（注）状况
北京毓秀置业有限于2020年成立，联营公司，控股股东为华润置地控股有限
117035.50建设中
公司公司；发行人与其关联方款项为应收项目公司合作款。
于2020年成立，联营公司，控股股东为厦门悦丰企业管理厦门润悦雅颂房地
100801.79咨询有限公司；发行人与其关联方款项为应收项目公司合建设中
产有限公司作款。
北京铭海置业有限于2020年成立，联营公司，控股股东为华润置地控股有限
83289.36建设中
公司公司；发行人与其关联方款项为应收项目公司合作款。
于2020年成立，原为发行人的控股子公司，后因增资，发温州中交梁辉置业
68617.97行人丧失对其控制权，作为合营公司核算；发行人与其关建设中
有限公司联方款项为应收项目公司合作款。
于2020年成立，原为发行人的控股子公司，后因增资，发郑州滨悦房地产开行人丧失对其控制权，作为联营公司核算，控股股东中建
62942.80建设中
发有限公司七局地产集团有限公司；发行人与其关联方款项为应收项目公司合作款。
注：发生额包含了该交易对方当期内全部应收类款项科目的发生金额。
7-1-80关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
上述对手方为全国或区域内综合实力较强的地产公司或发行人与其合作开发的合
营联营企业，对手方经营状况良好。上述交易均属于房地产行业内常规商业行为。因此。发行人报告期内应收关联方款项发生金额较大具备合理性。
2、发行人应收关联方款项计提充分
（1）发行人应收关联方款项计提政策
发行人对外部关联方的借款，按照内部信贷评级等级评估，可大致分为以下几类：
1）交易方违约风险低及并无任何逾期30天款项。该种情况下，交易方内部信贷
评级为正常类，预计会影响未来12个月的预期信用损失，发行人根据国内信用评级机构提供的交易方信用评级或国有四大行出具的交易方授信评级，映射至标普/穆迪评级，进而确定违约率。参考企业历史信息、前瞻性信息等，该映射确定为国内 AAA 及 AA评级对应标普 BBB/穆迪 Baa 评级，国内 A 及 BBB 评级对应应标普 BB/穆迪 Ba评级，国内 BB 评级对应应标普 B/穆迪 B 评级。若无法直接获取交易方的信用评级，则根据其所属集团的信用评级下调一个级别确认为交易方的信用评级。若以上方式仍无法确认信用评级的，按照以下模型计提：计提减值=应收款项余额*0.5%。
2）逾期款项超过30天但尚未超过90天，交易方违约风险低及具有支付合同现金
流量的良好能力，该种情况，交易方内部信贷评级为关注类。逾期款项超过90天或有证据显示信用风险增加；债务人具有于到期日后偿还的记录，该种情况，交易方内部信贷评级为次级类。这两种评级，预计会影响整个存续期的预期信用损失。发行人结合全周期预测，依据持股比例对其确认减值损失。
3）通过内部获取的信息或外部资源显示信用风险自初始确认以来有大幅增加，该种情况，交易方内部信贷评级为可疑类。有证据显示该资产出现信用减值，交易方内部信贷评级为损失类。这两种评级，预计会影响整个存续期的预期信用损失。发行人结合全周期预测以及信用减值实际发生情况，依据持股比例对其确认减值损失。
4）交易方破产，清算，面临严重财务困难，预期收回款项的可能性极低，按照
100%计提信用减值损失，全部核销。
7-1-81关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（2）发行人应收关联方款项账龄情况
单位：万元项目2023年3月31日比例2022年12月31日比例2021年12月31日比例2020年12月31日比例
0-6个月208305.5925.55%273799.4232.48%346834.0941.70%270270.1649.47%
7-12个月166300.7420.40%144899.7117.19%301068.2236.20%189046.1034.60%
1-2年318668.5239.09%292013.1634.64%118555.4814.25%52016.939.52%
2-3年64297.207.89%74743.578.87%49846.985.99%35046.146.41%
3-4年42156.495.17%42156.495.00%15459.001.86%--
4-5年15459.001.90%15459.001.83%----
合计815187.54100.00%843071.35100.00%831763.77100.00%546379.33100.00%
发行人2020年末应收关联方款项账龄均在3年以内；发行人2021年末应收关联方款项账龄均在4年以内，大部分分布在3年以内，分布在3至4年的交易对方系佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司及中交富力（北京）置业有限公司，已足额计提坏账；发行人2022年末应收关联方款项账龄分布在5年以内，分布在4至5年部分为佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司及中交富力（北京）置业有限公司，已足额计提坏账；发行人2023年第一季度末应收关联方款项账龄分布在5年以内，分布在4至5年部分为佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、中交富力（北京）置业有限公司，已足额计提坏账。
7-1-82关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（3）发行人报告期内应收关联方款项期后回款情况
截至2020年12月31日、2021年12月31日、及2022年12月31日，发行人应收关联方款项余额前五大交易对方的账面余额、账龄及期后回款如下表所示：
1）2022年
单位：万元
交易对方账面余额账龄比例期后回款（注）
华润置地控股有52303.356个月以内6.20%
11388.35
限公司127400.001至2年15.11%
成都金牛区幸福638.276个月以内0.08%
汇轨道城市发展-
有限公司77002.737至12个月9.13%
苏州金阖诚置业2060.306个月以内0.24%
2060.19
有限公司70211.861至2年8.33%
北京茂康企业管48860.001至2年5.80%
-
理有限公司18562.082至3年2.20%
12000.002至3年1.42%中交富力（北京
27015.003至4年3.20%-
）置业有限公司
5985.004至5年0.71%
前五大合计金额442038.59-52.43%13448.54
注：截至2023年3月31日期后回款情况。
2）2021年
单位：万元期后回款（注交易对方账面余额账龄比例
）
66150.006个月以内7.95%
华润置地控股有限公司51450.00
49000.007至12个月5.89%
苏州金阖诚置业有限公司81007.397至12个月9.74%10865.80
7210.006个月以内0.87%
北京茂康企业管理有限公司41650.007至12个月5.01%-
18562.081至2年2.23%
5768.006个月以内0.69%
北京金地致远企业管理咨询有
33320.007至12个月4.01%44042.32
限公司
14849.671至2年1.79%
7-1-83关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复期后回款（注交易对方账面余额账龄比例
）
1814.796个月以内0.22%
1785.217至12个月0.21%
中交富力（北京）置业有限公
12000.001至2年1.44%3607.38
司
27015.002至3年3.25%
5985.003至4年0.72%
前五大合计金额366117.14-44.02%109965.50
注：截至2022年12月31日期后回款情况。
3）2020年
单位：万元期后回款（注交易对方账面余额账龄比例
）厦门润悦雅颂房地产有限公
78425.1912个月以内14.35%78425.19
司厦门润昀房地产开发有限公
68969.606个月以内12.62%68969.60
司
北京毓秀置业有限公司65655.506个月以内12.02%65655.50
北京铭海置业有限公司55133.366个月以内10.09%53077.44
北京茂康企业管理有限公司50568.186个月以内9.26%32006.10
前五大合计金额318751.83-58.34%298133.82
注：截至2021年12月31日期后回款情况。
发行人2020年末、2021年末及2022年末，发行人账面余额前五大应收关联方款项除北京茂康企业管理有限公司外期后回款整体良好，部分款项合同签订为长期或签订展期合同，故回款金额较低。
（4）发行人报告期内应收关联方款项单项计提情况
报告期内，当交易对方出现重大财务困难或违反合同等信用减值事项，发行人对相应应收款项进行单项计提。若交易对方为合营/联营项目公司，则结合对项目公司的全周期盈利预测，按中交地产对合营/联营企业的持股比例计算可分红金额，对预计无法收回金额进行单项计提；若交易对方为控股项目公司少数股东，则结合对项目公司的全周期盈利预测，按少数股东对项目公司的持股比例计算可分红金额，对预计无法收回金额进行单项计提。
截至2023年3月31日，发行人对应收关联方款项进行单项计提的项目主要包括：
7-1-84关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、中交富力（北京）置业有限
公司及北京茂康企业管理有限公司，坏账计提比例如下：
单位：万元
中交富力（北京）北京茂康企业佛山香颂置业佛山中交房地产开项目置业有限公司管理有限公司
有限公司（注1）发有限公司（注3）（注2）（注4）
其他应收款余额36521.3345000.0023929.1567422.08
坏账准备15249.0613750.001830.979360.00
计提比例41.75%30.56%7.65%13.88%其中，佛山香颂置业有限公司系发行人联营公司，发行人与广州番禺雅居乐房地产开发有限公司共同开发佛山中雅江湾豪庭项目，发行人持有47.37%股权。目前部分期房正在正常销售中，建设进展正常，预计2023年8月交房。该项目全周期测算亏损，发行人对该关联方款项进行单项计提。
中交富力（北京）置业有限公司系发行人合营企业，发行人持有其50.00%股权，合作方北京富力城房地产开发有限公司持有其50.00%股权。中交富力（北京）置业有限公司持续亏损，对该笔坏账计提信用减值损失时考虑到回款风险较高，发行人对该关联方款项进行单项计提。
佛山中交房地产开发有限公司系发行人合营企业，发行人持有其47.37%股权，合作方广州番禺雅居乐房地产开发有限公司持有其49.91%股权。项目为佛山中雅江湾豪园，一期已交付，二期停工状态。该项目全周期测算亏损，发行人对该关联方款项进行单项计提。
北京茂康企业管理有限公司系发行人控股子公司中交世茂的少数股东，北京茂康企业管理有限公司持股中交世茂35%股权。截至2023年3月31日，北京茂康企业管理有限公司本年尚未支付任何本金，考虑到存在无法收回资金拆借本金的风险，2023年3月31日，发行人对剩余尚未归还的本金补提其他应收款坏账损失。
（5）发行人报告期内应收关联方款项核销情况
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年核销金额-5818.32--
7-1-85关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
发行人2022年核销主要系中交（富力）北京置业有限公司及杭州康熙置业有限公
司签订利息豁免合同，作核销处理。
（6）同行业可比上市公司情况
最近三年末，发行人及同行业可比公司应收关联方款项坏账计提比例列示如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
发行人5.21%2.87%2.28%
同行业可比公司平均值5.98%1.40%2.36%
注：同行业可比公司平均值=全部32家同行业可比公司应收关联方款项坏账余额合计数/应收
关联方款项原值合计数*100%。
整体看，发行人2020年末和2022年末应收关联方款项坏账计提比例与同行业可比公司平均水平相近，2021年末高于同行业可比公司平均水平。其中，2022年末，发行人应收关联方款项坏账计提比例相比2021年末大幅提高，主要是由于个别交易对方存在经营困难的情况，单项计提减值，发行人关联拆借对手方整体经营情况良好。同时，2022年末发行人应收关联方整体坏账计提比例变动趋势与同行业可比公司一致。
因此，发行人应收关联方款项坏账准备已计提充分。
综上，报告期内发行人应收关联方款项主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款，账龄主要集中在1-3年以内，整体回款情况良好；对长期未收回的应收账款已进行核销；按组合计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备。发行人应收关联方款项坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人其他应收款坏账准备计提充分。
3、相关风险披露
针对应收关联方款项相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“八、财务风险”之“6、其他应收款及长期应收款余额较大风险”和“第八节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“其他应收款及长期应收款余额较大风险”披露如
下：
7-1-86关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复“2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司其他应收款分别为
610006.68万元、600221.65万元、473704.27万元和456191.81万元，占流动资产的比例
分别为6.40%、4.57%、3.69%和3.46%，主要由应收关联方往来款、保证金、押金和代垫款构成。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司长期应收款分别为
32347.07万元、287691.13万元、198387.99万元和161818.01万元，主要由应收关联方借款构成。公司报告期末其他应收款及长期应收款金额较大，如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的应收款无法收回的风险。”
（七）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所
在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分
一、发行人说明
1、存货及存货跌价准备总体情况
发行人的主营业务为房地产开发与销售。报告期内，发行人存货主要包括开发成本、开发产品等。存货中的开发成本包括土地出让金、拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、公共配套支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及
开发过程中的其他相关费用，相关项目竣工验收后，相应开发成本转入开发产品。开发产品主要为房地产可售物业，如住宅、商铺、车库等。
7-1-87关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，发行人存货分类明细表如下：
单位：万元
2023年3月31日
账面余额跌价准备账面价值跌价准备/账面余名称金额占比金额占比金额占比额
开发成本9594565.6587.42%30897.3223.07%9563668.3388.22%0.32%
开发产品1380645.6712.58%103022.5876.93%1277623.0911.78%7.46%
合计10975211.32100.00%133919.90100.00%10841291.42100.00%1.22%
2022年12月31日
账面余额跌价准备账面价值跌价准备/账面余名称金额占比金额占比金额占比额
开发成本9371412.2186.52%32991.7624.14%9338420.4587.32%0.35%
开发产品1459548.9313.48%103660.6775.86%1355888.2612.68%7.10%
合计10830961.14100.00%136652.43100.00%10694308.71100.00%1.26%
2021年12月31日
账面余额跌价准备账面价值跌价准备/账面余名称金额占比金额占比金额占比额
开发成本9831851.2689.63%16470.5620.49%9815380.7090.14%0.17%
开发产品1137934.9410.37%63906.4379.51%1074028.519.86%5.62%
合计10969786.20100.00%80376.99100.00%10889409.21100.00%0.73%
2020年12月31日
账面余额跌价准备账面价值跌价准备/账面余名称金额占比金额占比金额占比额
开发成本6708374.2092.21%36065.8350.31%6672308.3792.63%0.54%
开发产品566804.747.79%35616.7249.69%531188.027.37%6.28%
合计7275178.94100.00%71682.55100.00%7203496.39100.00%0.99%
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，存货跌价准备余额分别为71682.55万元、80376.99万元、136652.43
7-1-88关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
万元及133919.90万元，总体呈现增长趋势，2022年增加较多，2023年1-3月略有转销。从存货跌价准备金额占存货账面余额比例来看，最近三年及一期末分别为0.99%、0.73%、1.26%和1.22%。其中，开发成本的跌价准备占其账面余额的比例分别为0.54%、
0.17%和0.35%和0.32%；开发产品的跌价准备占其账面余额的比例分别为6.28%、5.62%、7.10%和7.46%，2022年末占比较2021年末有明显提升。
2、存货跌价准备计提充分性
（1）存货跌价准备计提方法
发行人于各期末对现时的存货市场销售情况进行评估分析，根据各业态的近期市场销售价格判断项目对应业态定价是否恰当，若如近期市场销售价格下行，将考虑使用市场销售价格后的未来销售盈利情况，除去销售费用、税金等项后其可变现净值是否能覆盖存货账面价值，未完工项目将考虑对比预计竣工结算时存货账面价值。
（2）报告期各期末前十大项目情况及各期计提减值的存货项目情况
1）2023年3月末前十大开发成本项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
2023年3月末前十大项目开发成本明细：
总建筑面积2023年3月末市场销售价格开发成本原值存货跌价准备期后销售情况（万项目名称城市/区域（万平方库龄（万元/平方米）（万元）（万元）元）
米）
绍兴春风十里浙江省绍兴市23.67未完工1.72695317.51--
北京昌平北清云际北京市昌平区24.21未完工4.76604169.10-18145.76
重庆拾园雅集重庆市两江新区46.64未完工1.45582677.727382.422644.06
北京昌平奥森春晓北京市昌平区13.58未完工4.76429569.044650.1022389.23
7-1-89关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
总建筑面积2023年3月末市场销售价格开发成本原值存货跌价准备期后销售情况（万项目名称城市/区域（万平方库龄（万元/平方米）（万元）（万元）元）
米）
厦门宏佑福建省厦门市12.47未完工5.35412068.14--
天津春风景里天津市红桥区27.09未完工2.27420573.14-13472.17
雄安中交未来科创城雄安新区100.71未完工不适用（注2）404360.50--
厦门公元九里福建省厦门市11.36未完工5.35372995.11--
昆明中交锦澜府云南省昆明市30.89未完工1.24363800.13-6736.72
中交绿城桃源小镇贵州省贵阳市131.78未完工0.82338150.84-722.02
合计4623681.2312032.5264109.96
开发成本账面合计9594565.6530897.32
占比48.19%38.94%
注1：市场销售价格参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注2：河北省雄安区域的雄安中交未来科创城项目因限购政策未能查询到可比市场售价
注3：期后销售情况指2023年4月销售情况（不含税）
2023年3月末，发行人开发成本中前十大项目主要集中在北京、重庆、雄安新区、厦门等区域。重庆市2022年度下半年受房地
产市场情况等因素影响，重庆拾园雅集项目存在减值迹象并计提了存货跌价准备，2023年1-3月市场暂未及时反映出快速回暖的房地产市场行情，故于2023年1-3月转回的存货跌价准备金额有限。北京昌平奥森春晓项目因之前年度工期已然滞后，2023年1-3月房地产市场情况有所好转，故发行人评估后对其存货跌价准备未做进一步补提。
除此二个项目之外，开发成本前十大项目中剩余八个项目系正常开发建设，根据发行人最新的盈利预测显示未来盈利较为乐观。
此外，根据2023年4月份的销售情况，因计提存货跌价准备的项目均非滞销导致减值，其对应期后销售情况尚可。其余项目除未达到预售条件的项目以外均为正常销售，无滞销因素影响。
7-1-90关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2023年3月末存货跌价准备余额前三的开发成本项目情况：
存货跌价准备
项目名称城市/区域减值原因（万元）
因重庆区域2022年下半年受房地产市场情况等因素影响严重，项目所在两江新区房价存在降价趋势，发行人聘请评估师对一期各业态以及二至四期未开发土地进行存货减值评估，评估结果显示一期叠墅业态因其低容积率等优势使其较为畅销具备一定的议价能力，而一重庆拾园雅集重庆市两江新区6008.46期另外两个主要业态洋房及商业相对受行情影响较深。同时，考虑到近期土地公允价位较历史成交价略低，评估师结合近期土地成交价区间对二至四期尚未开发的土地进行评估，据此计提存货跌价准备。2023年1-3月市场暂未及时反映出快速回暖的房地产市场行情，故于2023年1-3月仅转回少许的存货跌价准备。
以前年度受房地产市场情况等因素影响，导致房屋销售情况较差，为确保销售避免滞销，武汉中交香颂湖南省武汉市5696.59发行人对原有售价进行了降价调整，进而根据可变现净值与账面价值的差异，计提了存货跌价准备。
因重庆区域2022年下半年受房地产市场情况等因素影响严重，项目所在南岸区房价存在降价趋势，发行人聘请评估师对一期至六期进行存货减值评估，评估结果显示在建未完工的重庆中交漫山重庆市南岸区6129.31部分四期及六期受降价影响较大，预计未来售价偏低，计算可变现净值后低于未来存货预计结算金额。2023年1-3月南岸区周边市场发展缓慢，房地产售价未见明显回升，发行人综合评估后未对该项目已计提存货跌价准备仅转回少许金额。
合计17834.36
开发成本减值合计30897.32
占比57.72%
2）2022年末前十大开发成本项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
2022年末前十大项目开发成本明细：
总建筑面积2022年末市场销售价开发成本原值（万存货跌价准备期后销售情况（万项目名称城市/区域库龄（万平方米）格（万元/平方米）元）（万元）元）
绍兴春风十里浙江省绍兴市23.67未完工1.83678117.85--
7-1-91关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复总建筑面积2022年末市场销售价开发成本原值（万存货跌价准备期后销售情况（万项目名称城市/区域库龄（万平方米）格（万元/平方米）元）（万元）元）
北京昌平北清云际北京市昌平区24.21未完工4.72601884.09-63025.20
重庆拾园雅集重庆市两江新区46.64未完工1.19570688.447382.427857.57
北京昌平奥森春晓北京市昌平区13.58未完工4.72424200.674650.1015053.56
天津春风景里天津市红桥区27.09未完工2.35412256.45-34196.47
雄安中交未来科创城雄安新区100.71未完工不适用（注2）393583.16--
厦门公元九里福建省厦门市11.36未完工5.31367208.53-25970.51
昆明中交锦澜府云南省昆明市30.89未完工1.22348084.03-22358.21
山东中交南山溪园山东省济南市33.06未完工1.59322662.79--
西安中交沣河映象陕西省西安市23.56未完工1.46318455.00-8962.23
合计4437141.0112032.52177423.75
开发成本账面合计9371412.2132991.76
占比47.35%36.47%
注1：市场销售价格参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注2：河北省雄安区域的雄安中交未来科创城项目因限购政策未能查询到可比市场售价
注3：期后销售情况指2023年1-3月销售情况（不含税）
2022年末，发行人开发成本中前十大项目主要集中在北京、重庆、雄安新区等区域。重庆市2022年度下半年受房地产市场情况
等因素影响，重庆拾园雅集项目二至四期尚未开发项目存在减值迹象，发行人聘请了评估师进行评估后，对该等开发成本计提了存货跌价准备。北京昌平奥森春晓由于项目土地价款较高，项目毛利率较低，且近两年工期有所滞后，发行人在最新预测其房地产项目开发建设成本时较规划期时有所增加，根据2022年末最新的盈利预测显示毛利率低于5%，故发行人在2022年底对该项目计提存货跌价准备。
7-1-92关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
除上述二个项目之外，开发成本前十大项目中剩余八个项目系正常开发建设，根据发行人最新的盈利预测显示未来盈利较为乐观。
此外，根据2023年前三个月的销售情况，因计提存货跌价准备的项目均非滞销导致减值，其对应期后销售情况尚可。其余项目除未达到预售条件的项目以外同为正常销售，无滞销因素影响。
2022年末存货跌价准备余额前三的开发成本项目情况：
存货跌价准备
项目名称城市/区域减值原因（万元）
因重庆区域下半年受房地产市场情况等因素影响严重，项目所在两江新区房价存在降价趋势，发行人聘请评估师对一期各业态以及二至四期未开发土地进行存货减值评估，评估结果显示一期叠墅业态因其优秀的容积率、宽阔的视野使其较为畅销具备一定的议价能力，而一期另外两重庆拾园雅集重庆市两江新区7382.42
个主要业态洋房及商业相对受行情影响较深。同时，考虑到近期土地公允价位较曾经成交价略低，评估师结合近期土地成交价区间对二至四期尚未开发的土地进行评估，据此计提存货跌价准备。
以前年度受房地产市场情况等因素影响，导致房屋销售情况较差，为确保销售避免滞销，发行武汉中交香颂湖北省武汉市5793.46人对原有售价进行了降价调整，进而根据可变现净值与账面价值的差异，计提了存货跌价准备。
因重庆区域2022年下半年受房地产市场情况等因素影响严重，项目所在南岸区房价存在降价趋重庆中交漫山重庆市南岸区6403.54势，发行人聘请评估师对一期至六期进行存货减值评估，评估结果显示在建未完工的部分四期及六期受降价影响较大，预计未来售价偏低，计算可变现净值后低于未来存货预计结算金额。
合计19579.42
开发成本减值合计32994.39
占比59.34%
3）2021年末前十大开发成本项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
2021年末前十大项目开发成本明细：
7-1-93关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复总建筑面积2021年末市场销售价开发成本原值存货跌价准备期后销售情况（万项目名称城市/区域库龄（万平方米）格（万元/平方米）（万元）（万元）元）
北京亦庄橡树湾北京市通州区34.71未完工4.49612923.67-171644.83
北京昌平北清云际北京市昌平区24.21未完工4.57554956.20-31432.00
北京上东郡北京市朝阳区23.44未完工7.77518723.33-264.06
重庆拾园雅集重庆市两江新区64.34未完工1.26518436.71--
北京昌平奥森春晓北京市昌平区13.58未完工4.57394930.84-12736.12
天津春风景里天津市红桥区36.38未完工2.33366234.67-7560.09
重庆中交中央公园重庆市渝北区200.94未完工1.56355648.10-11979.59
厦门公元九里福建省厦门市15.66未完工2.80323507.32-104890.16
雄安中交未来科创城雄安新区143.56未完工不适用（注2）307735.34--
昆明映像美庐云南省昆明市32.71未完工1.34290708.50-5380.88
合计-4243804.67-345887.74
开发成本账面合计9831851.2616470.56
占比43.16%0.00%
注1：市场销售价格参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注2：河北省雄安区域的雄安中交未来科创城项目因限购政策未能查询到可比市场售价
注3：期后销售情况指2022年1-3月销售情况（不含税）
2021年末，发行人开发成本中前十大项目主要集中在北京、重庆、天津等区域，其中北京区域因土地价款高导致发行人位于北
京的四个项目均有较高的开发成本，大部分北京项目尚处于开发建设前期，工程投入成本尚少，开发成本构成多为土地成本。重庆区域的重庆拾园雅集项目为当期新竞地取得，尚在施工建设初期，其土地获取时间较短，账面土地价款等同于其市场成交价；重庆中交中央公园项目因拿地时间较早，且适逢重庆招商引资，土地成交价较低，其各期各业态预计毛利率均在20%以上，故此区域两个项目
7-1-94关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复未见减值风险。天津区域虽存在区域性降价，但天津春风景里为天津区域限价后拿地，故其未受区域限价影响，项目毛利尚可，不存在减值情况。
此外，根据2022年前三个月的销售情况，除重庆拾园雅集及雄安中交未来科创城项目因未达到预售标准以外，其余八个项目均系正常销售，北京上东郡项目除写字楼以外业态大部分已售罄，故期后销售金额较小。
2021年末存货跌价准备余额前三的开发成本项目情况：
存货跌价准
项目名称城市/区域减值原因备（万元）
受房地产市场情况等因素影响，导致房屋销售情况较差，为确保销售避免滞销，发行人在此区武汉中交香颂湖北省武汉市6160.14域的武汉中交香颂项目对原有售价进行了降价调整，进而根据可变现净值与账面价值的差异，计提了存货跌价准备
1）项目所在地天津宝坻，离天津市主城区较远，2021年当地房地产销售市场整体情况不佳，新房销售价格呈现明显下降趋势。2）当地市场竞争较为激烈，同期共8个新盘项目在售，且均为天津中交香颂理想花园天津市宝坻区8489.91碧桂园、恒大、融创、金地等一线开发商，随着大量新盘供应，本地居民无法迅速消化，导致各房企的销售情况均不及预期；2021年度根据各业态最新市场报价对已计提存货跌价准备进行调整，同时因该项目2021年度部分楼盘竣工，调整对应存货跌价准备至开发产品。
项目尚未取得土地，具体原因为中标项目所在地块存在国有资产，国有资产处置审批流程涉及省财政厅、国土资源局、发改委等10余个部门联合审批，虽然该项目已通过海南省财政厅批复，但国土资源局、发改委等其它部门仍未完成审批，具体审批完成时间存在不确定性；此中房海口海甸干休所合作外，该项目计划获取的地块上拆迁工作尚未完成，拆迁户共计104户，剩余20户尚未签署拆迁安海南省海口市1820.51
改造项目置补偿协议，由于土地审批手续尚未完成，拆迁工作暂缓推进；海南老干局划归为省组织部下属，项目对接单位的组织架构调整，导致人员变更，沟通接洽受到较大影响。基于上述障碍，发行人认为该项目的土地获取存在较大的不确定性，故对该项目的开发成本全额计提减值准备。2021年度根据该项目实际继续发生的开发成本金额补提足额存货跌价准备。
合计16470.56
开发成本减值合计16470.56
占比100.00%
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4）2020年末前十大开发成本项目情况及计提减值的前三大开发成本项目情况
2020年末前十大项目开发成本明细：
总建筑面积2020年末市场销售价开发成本原值（万存货跌价准备期后销售情况（万项目名称城市/区域库龄（万平方米）格（万元/平方米）元）（万元）元）
北京亦庄橡树湾北京市通州区34.71未完工5.76528180.51-64787.44
绍兴春风十里浙江省绍兴市37.05未完工1.68460812.97-1899.79
北京上东郡北京市朝阳区23.44未完工7.22458732.77-21947.97
重庆中交中央公园重庆市渝北区201.82未完工1.40427843.20-29843.54
厦门保利中交雲上福建省厦门市23.48未完工4.99402117.14--
昆明中交金地中央公园云南省昆明市42.97未完工1.35245626.12-5987.79
昆明映像美庐云南省昆明市31.17未完工1.35239988.65-29036.01
昆明中交锦澜府云南省昆明市42.72未完工1.35237182.52-32999.68
杭州中交悦美庐浙江省杭州市14.21未完工2.79226490.99-27497.47
南京山语春风雅居江苏省南京市25.37未完工2.86222633.57--
合计-3449608.43213999.70
开发成本账面合计6708374.2036065.83
占比51.42%0.00%
注1：市场销售价格参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注2：期后销售情况指2021年1-3月销售情况（不含税）
2020年末，发行人开发成本中前十大项目主要集中在重庆、北京、浙江、昆明等区域，该部分区域无明显区域性降价风险，发
7-1-96关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
行人综合评估测算后结果显示未见重大减值风险。除厦门保利中交雲上及南京山语春风雅居项目尚未达到预售条件以外，其余八个项目均正常销售。
2020年存货跌价准备余额前三的开发成本项目情况：
存货跌价准
项目名称城市/区域减值原因备（万元）
受年初房地产市场情况等因素影响，导致房屋销售情况较差，为确保销售避免滞销，发行人在此区武汉中交香颂湖北省武汉市8436.47域的武汉中交香颂项目对原有售价进行了降价调整，进而根据可变现净值与账面价值的差异，计提了存货跌价准备
1）项目所在地为天津宝坻，离天津市主城区较远，2020年当地房地产销售市场整体情况不佳，新天津中交香颂房销售价格呈现波动下降趋势。2）项目所在地天津宝坻同期共8个新盘项目在售，且均为碧桂园、天津市宝坻区25960.52
理想花园恒大、融创、金地等一线开发商。随着大量新盘供应，本地居民无法迅速消化，导致各房企的销售情况均不及预期；因此对该项目计提了存货跌价准备。
项目尚未取得土地，具体原因为中标项目所在地块存在国有资产，国有资产处置审批流程涉及省财政厅、国土资源局、发改委等10余个部门联合审批，虽然该项目已通过海南省财政厅批复，但国土资源局、发改委等其它部门仍未完成审批，具体审批完成时间存在不确定性；此外，该项目计划获中房海口海甸干休所
海南省海口市1668.84取的地块上拆迁工作尚未完成，拆迁户共计104户，剩余20户尚未签署拆迁安置补偿协议，由于土合作改造项目
地审批手续尚未完成，拆迁工作暂缓推进；海南老干局划归为省组织部下属，项目对接单位的组织架构调整，导致人员变更，沟通接洽受到较大影响。基于上述障碍，发行人认为该项目的土地获取存在较大的不确定性，故对该项目的开发成本全额计提减值准备。
合计36065.83
开发成本减值合计36065.83
占比100.00%
5）2023年3月末前十大开发产品项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
2023年3月末前十大项目开发产品明细：
7-1-97关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2023年3月末市2023年4月市场
账面单位成期后销售
城市/总建筑面积场销售价格价格变动情况开发产品原值存货跌价准项目名称库龄本（万元/平情况区域（万平方米）（万元/平方（万元/平方米）（万元）备（万元）
方米）（万元）
米）重庆市
重庆中交中央公园140.66一年以内1.451.44190206.790.604253.805750.73渝北区天津中交香颂理想天津市
13.43一至两年0.830.89175002.901.5047715.311197.81
花园宝坻区云南省
昆明映像美庐24.07一年以内1.241.23158555.771.12714.264083.28昆明市重庆市
重庆中交漫山49.72三年以上1.351.34132670.921.2026093.252258.20南岸区湖南省
长沙中交雅颂美庐23.43一年以内1.071.0791246.571.17-313.66长沙市重庆市
重庆西园雅集九龙坡6.99一年以内1.161.1461213.371.23--区昆明中交金地中央云南省
32.40一至两年1.241.2360102.400.86-395.92
公园昆明市粤东中交和风春岸广东省
13.61一年以内1.061.0557585.271.05266.37389.77
花园惠州市浙江省
舟山成均云庐9.12一年以内1.461.4542637.101.42--舟山市北京市
北京亦庄橡树湾22.02一年以内4.524.5038240.193.25-491.60通州区
合计1007461.2979042.9914880.98
开发产品账面合计1380645.67103022.58
占比72.97%76.72%
注1：市场销售价格及变动情况参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
7-1-98关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
注2：期后销售情况指2023年4月销售情况（不含税）
2023年3月末，发行人已完工开发产品中前十大项目主要集中在重庆、云南、北京、天津等区域，其中重庆中交中央公园项目开
发产品余额中大部分为近两年新竣工结利，另有部分竣工时间较早（比如一期、二期项目），库龄达三年以上且销售缓慢，因该项目后续几期的开发建设需资金支持，发行人于2022年对一期及二期部分业态进行降价销售，据此计提了存货跌价准备，2023年1-3月该部分业态略有销售，由此转回部分存货跌价准备。同区域的重庆中交漫山项目也因商铺业态持续滞销，发行人聘请评估师根据现时市场售价进行了存货减值的测算，补提了存货跌价准备。2023年1-3月，天津中交香颂理想花园项目受到天津房地产行情的影响，周边同比业态的市场报价进一步下跌，发行人根据最新现时市场售价补提了存货跌价准备。此外，昆明映像美庐虽系上年末新竣工项目，各业态未发生滞销情况，但因其项目整体毛利率偏低，在考虑最新预结算成本后，部分业态存在减值风险，并对应计提了存货跌价准备。
此外，根据期后销售情况，因滞销产生存货跌价准备的重庆中交中央公园、重庆中交漫山、天津中交香颂理想花园项目期后销售进度依旧缓慢，粤东中交和风春岸花园计提存货跌价准备的车位业态销售进度较慢，而昆明映像美庐项目因部分业态毛利较低计提存货跌价准备，故与滞销情况无关，期后销售进展正常，综上所述，已计提存货跌价准备的项目期后销售情况与计提存货跌价准备时的未来销售假设基本一致，证实2023年3月末存货跌价准备的计提较为准确。而北京亦庄橡树湾等其余五个项目各业态已接近售罄，期后销售情况正常，剩余业态的去化率在正常水平。
2023年3月末存货跌价准备余额前三的开发产品项目情况：
存货跌价准备
项目名称城市/区域库龄减值原因（万元）
该项目及其附近其他项目入住率均不高，商业整体以出租为主，成交量较低，滞销现象明显。故发行人判断漫山商业存在减值迹象，对其进行减值测重庆中交漫山重庆市南岸区三年以上26093.25试，并聘请外部评估师对存货的公允价值进行评估。评估结果显示漫山商业不临街，人流量较少，租金收益较低，按照未来现金流折现法计算的公允价
7-1-99关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
存货跌价准备
项目名称城市/区域库龄减值原因（万元）值较账面价值显著下降。故公司按照评估确认的公允价值扣除处置费用后的净额作为商业的可变现净值，计提存货跌价准备。此外，因重庆区域2022年下半年受房地产市场情况等因素影响严重，项目所在南岸区整体房价存在降价趋势，五期商业、公寓等业态销售情况较为乐观，但四期及六期的已竣工部分业态的车位及住宅因最新市场售价已出现下降，故根据最新市场售价对未售部分计提存货跌价准备。2023年1-3月南岸区周边市场发展缓慢，房地产售价未见明显回升。
1）项目所在地为天津宝坻，离天津市主城区较远，近年来当地新房销售价格天津中交香颂理想花园天津市宝坻区一至两年47715.31呈现明显下降趋势。2）当地市场竞争较为激烈，项目所在地天津宝坻同期共
8个新盘项目在售，且均为碧桂园、恒大、融创、金地等一线开发商。随着大量新盘供应，去化压力较大，销售情况均不及预期；3）因此，近年来计提了天津美墅花园天津市宝坻区一至两年8401.38一定金额的存货跌价准备。2023年1-3月，根据当地市场各业态的最新报价情况，对已计提的存货跌价准备进行调增。
合计82209.94
开发产品减值合计103658.04
占比79.82%
6）2022年末前十大开发产品项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
2022年末前十大项目开发产品明细：
2022年末市场2023年1-3月市场账面单位成本
总建筑面积开发产品原值存货跌价准备期后销售情况项目名称城市/区域库龄销售价格（万价格变动情况（万元/平方（万平方米）（万元）（万元）（万元）元/平方米）（万元/平方米）米）
重庆中交中央公园重庆市渝北区140.66一年以内1.471.45-1.47192033.670.784286.362897.83
天津中交香颂理想天津市宝坻区13.43一至两年0.810.82-0.83181542.341.5046747.13-
7-1-100关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2022年末市场2023年1-3月市场账面单位成本
总建筑面积开发产品原值存货跌价准备期后销售情况项目名称城市/区域库龄销售价格（万价格变动情况（万元/平方（万平方米）（万元）（万元）（万元）元/平方米）（万元/平方米）米）花园
昆明映像美庐云南省昆明市24.07一年以内1.221.23-1.26169682.121.37766.9511273.46
重庆中交漫山重庆市南岸区49.72三年以上1.331.34-1.35135625.721.2026168.344704.10
北京上东郡北京市朝阳区16.01一年以内8.218.16-8.37107007.583.31--
长沙中交雅颂美庐湖南省长沙市23.43一年以内1.071.07-1.0896622.351.17-3055.02粤东中交和风春岸
广东省惠州市13.61一年以内1.101.09-1.1160727.931.05266.373943.01花园昆明中交金地中央
云南省昆明市32.40一至两年1.221.23-1.2660102.400.86-6148.46公园
舟山成均云庐浙江省舟山市9.12一年以内1.471.46-1.4849366.031.42-2563.94
武汉中交泓园湖北省武汉市8.13一年以内1.591.59-1.6035963.961.61-5257.10
合计-1088674.1078235.1539842.92
开发产品账面合计1459548.93103660.67
占比74.59%75.47%
注1：市场销售价格及变动情况参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注2：期后销售情况指2023年1-3月销售情况（不含税）
2022年末，发行人已完工开发产品中前十大项目主要集中在重庆、云南、北京、天津等区域，其中重庆中交中央公园项目开发
产品余额中虽大部分为近两年新竣工结利的期数，但其一期二期的部分业态竣工时间较早，库龄达三年以上且销售缓慢，因该项目后续几期的开发建设需资金支持，发行人决议2022年对一期二期部分业态进行降价销售，据此计提了存货跌价准备。同区域的重庆中交漫山项目也因商铺业态持续滞销，发行人聘请评估师根据现时市场售价进行了存货减值的测算，补提了存货跌价准备。天津中交香
7-1-101关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
颂理想花园项目在2022年受到天津房地产行情的影响，周边同比业态的市场报价进一步下跌，发行人聘请评估师对各业态的市场报价进行了评估，并据最新现时市场售价补提了存货跌价准备。此外，昆明映像美庐虽系新竣工项目，各业态未发生滞销情况，但因其项目整体毛利率偏低，在考虑最新预结算成本后，部分业态存在减值风险，并对应计提了存货跌价准备。武汉中交泓园项目土地成本及建安成本相对较低，可以匹配武汉当地区域降价后的销售行情，未发生滞销情况。
此外，根据期后销售情况，因滞销产生存货跌价准备的重庆中交中央公园、天津中交香颂理想花园项目期后销售进度依旧缓慢，重庆中交漫山计提存货跌价准备的商铺业态未有销售，粤东中交和风春岸花园计提存货跌价准备的车位业态销售进度较慢，而昆明映像美庐项目因部分业态毛利较低计提存货跌价准备，故与滞销情况无关，期后销售进展正常，综上所述已计提存货跌价准备的项目期后销售情况与计提存货跌价准备时的未来销售假设基本一致，证实2022年底存货跌价准备的计提较为准确。而北京上东郡项目的除写字楼以外各业态已接近售罄，期后未有销售视为正常情况，其他四个项目的期后销售情况正常，剩余业态的去化率在正常水平。
2022年末存货跌价准备余额前三的开发产品项目情况：
存货跌价准备
项目名称城市/区域库龄减值原因（万元）
该项目及其附近其他项目入住率均不高，商业整体以出租为主，成交量较低，滞销现象明显。故发行人判断漫山商业存在减值迹象，对其进行减值测试，并聘请外部评估师对存货的公允价值进行评估。评估结果显示漫山商业不临街，人流量较少，租金收益较低，按照未来现金流折现法计算的公允价值较账面价值显著下降。故公重庆中交漫山重庆市南岸区三年以上26168.34司按照评估确认的公允价值扣除处置费用后的净额作为商业的可变现净值，计提存货跌价准备。此外，因重庆区域下半年受房地产市场情况等因素影响严重，项目所在南岸区整体房价存在降价趋势，五期商业、公寓等业态销售情况较为乐观，但四期及六期的已竣工部分业态的车位及住宅因最新市场售价已出现下降，故根据最新市场售价对未售部分计提存货跌价准备。
天津中交香颂理想天津市宝坻区一至两年46747.131）项目所在地为天津宝坻，离天津市主城区较远，2022年当地房地产销售市场整体花园情况不佳，新房销售价格呈现明显下降趋势。2）当地市场竞争较为激烈，项目所在天津美墅花园天津市宝坻区一至两年8401.38地天津宝坻同期共8个新盘项目在售，且均为碧桂园、恒大、融创、金地等一线开发
7-1-102关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
存货跌价准备
项目名称城市/区域库龄减值原因（万元）商。随着大量新盘供应，本地居民无法迅速消化，导致各房企的销售情况均不及预期；2022年度，根据当地市场各业态的最新报价情况，对已计提的存货跌价准备进行调增。此外，天津中交香颂理想花园项目2022年度全面竣工，对应将开发成本阶段的剩余存货跌价准备金额转入开发产品存货跌价准备。
合计81316.85
开发产品减值合计103658.04
占比78.45%
7）2021年末前十大开发产品项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
2021年末前十大项目开发产品明细：
2022年1-3月市
2021年末市场销账面单位成本
总建筑面积场价格变动情况开发产品原值存货跌价准备期后销售情况项目名称城市/区域库龄售价格（万元/（万元/平方（万平方米）（万元/平方（万元）（万元）（万元）平方米）米）
米）浙江省杭
杭州中交悦美庐9.42一年以内3.213.27-3.41219637.282.52-6930.12州市重庆市渝
重庆中交中央公园200.94一年以内1.561.52-1.56143756.500.77-918.43北区江苏省苏
苏州璞玉风华苑25.21一至两年2.232.20-2.24113925.722.66-11222.47州市昆明中交金地中央云南省昆
43.07一年以内1.341.30-1.32107591.400.86-15280.83
公园明市天津中交香颂理想天津市宝
18.31一年以内0.940.92-0.95105570.421.5025063.90-
花园坻区
重庆中交漫山重庆市南73.89两至三年1.461.42-1.4499875.751.4524511.241021.27
7-1-103关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2022年1-3月市
2021年末市场销账面单位成本
总建筑面积场价格变动情况开发产品原值存货跌价准备期后销售情况项目名称城市/区域库龄售价格（万元/（万元/平方（万平方米）（万元/平方（万元）（万元）（万元）平方米）米）
米）岸区安徽省合
合肥美庐悦苑16.46一年以内1.071.10-1.1251307.921.00-15738.61肥市江苏省南
南京中交荣域61.13一至两年2.792.79-2.7936821.600.82-3638.06京市天津市宝
天津美墅花园5.03一至两年0.970.92-0.9534710.121.862409.44-坻区江苏省苏
苏州和风春岸花园7.08一年以内2.232.20-2.2432918.832.10-2941.18州市
合计-946115.5451984.5857690.97
开发产品账面合计1137934.9463906.43
占比83.14%81.34%
注1：市场销售价格及变动情况参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注2：期后销售情况指2022年1-3月销售情况（不含税）
2021年末，发行人已完工开发产品中前十大项目主要集中在重庆、江苏、浙江、天津等区域，其中江苏区域的苏州和风春岸花
园系新竣工项目，而苏州璞玉风华苑虽已竣工一年以上，但其近一年销售量较好，未滞销且市场售价未见下跌。重庆区域的重庆中交中央公园项目为多期开发建设项目，其库龄在一年以上的期数销售情况良好，2021年末开发产品余额中大部分为当年新竣工产生，未滞销且市场售价未见下跌；而重庆中交漫山项目因近一年商铺业态销量依然较差，发行人于年底继续聘请评估师对其存货进行评估，周边同比业态的市场报价较2020年未见进一步下降，故持续保持约2.45亿元的存货跌价准备。位于浙江区域的杭州中交悦美庐项目于2021年底取得竣工备案证，年底仅完成对小部分业主的交付工作，其开发产品余额绝大部分为已售出未结转，且不存在亏损合同。
7-1-104关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
天津区域的天津中交香颂理想花园及天津美墅花园主要受当地市场情况影响，未能按预期备案价较快销售，发行人根据市场报价合理预计未来盈利情况，并据此计提了存货跌价准备。
此外，根据期后销售情况，因滞销产生存货跌价准备的天津中交香颂理想花园、天津美墅花园两个项目期后销售进度依旧缓慢，重庆中交漫山计提存货跌价准备的商铺业态未有销售，与计提存货跌价准备的未来销售假设基本一致，证实2021年底存货跌价准备的计提较为准确。其他七个项目的期后销售情况正常，剩余业态的去化率在正常水平。
2021年末存货跌价准备余额前三的开发产品项目情况：
存货跌价准备
项目名称城市/区域库龄减值原因（万元）
该项目及其附近其他项目入住率均不高，商业整体以出租为主，成交量较低，滞销现象明显。故发行人判断漫山商业存在减值迹象，对其进行减值测试，并聘请外部评估师对存货的公允价值进行评估。评估结果显示漫山商业不临街，人流量较少，重庆中交漫山重庆市南岸区两至三年24511.24
租金收益较低，按照未来现金流折现法计算的公允价值较账面价值显著下降。故公司按照评估确认的公允价值扣除处置费用后的净额作为商业的可变现净值，计提存货跌价准备。
该项目处于尾盘，剩余商铺和车位销售缓慢。发行人制定了恰当的尾盘去化方案，计划购物中心、地下车位及储藏室降价整体打包处置，根据最新的尾盘去化降价方大丰中交美庐城江苏省盐城市三年以上4558.52案，该项目的存货存在不同程度的减值。根据通过比较可变现净值和账面价值，计提存货跌价准备。
1）项目所在地为天津宝坻，离天津市主城区较远，2021年当地房地产销售市场整体情况不佳，新房销售价格呈现明显下降趋势。2）当地市场竞争较为激烈，项目所在地天津宝坻同期共8个新盘项目在售，且均为碧桂园、恒大、融创、金地等一线开发天津中交香颂理想花园天津市宝坻区一年以内25063.90商。随着大量新盘供应，本地居民无法迅速消化，导致各房企的销售情况均不及预期；2021年度该计提减值的市场假设未发生明显变化，同时根据当期销售量对应对已计提减值金额进行转销调整。
合计54133.66
开发产品减值合计63906.43
7-1-105关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
存货跌价准备
项目名称城市/区域库龄减值原因（万元）
占比84.71%
8）2020年末前十大开发产品项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
2020年末前十大项目开发产品明细：
2020年末市场销2021年1-3月市场账面单位成本
总建筑面积开发产品原存货跌价准备期后销售情项目名称城市/区域库龄售价格（万元/平价格变动情况（万元/平方（万平方米）值（万元）（万元）况（万元）
方米）（万元/平方米）米）
苏州璞玉风华苑江苏省苏州市25.84一年以内2.172.19-2.21194684.892.67-22575.63
重庆中交中央公园重庆市渝北区201.82一年以内1.401.41-1.42115035.670.74-5874.42
重庆中交漫山重庆市南岸区73.89一至两年1.341.35-1.3755657.391.0424617.512041.07
天津美墅花园天津市宝坻区5.02一年以内1.051.04-1.0440532.581.86-3423.73
长沙中房瑞致湖南省长沙市121.03一年以内1.021.02-1.0333072.510.65-3773.29
杭州中交财富大厦浙江省杭州市8.12一至两年2.792.80-3.0024387.971.46-2712.48
昆明中交锦绣雅郡云南省昆明市41.34一年以内1.351.35-1.3618531.640.55-387.66
武汉中交江锦湾湖北省武汉市25.66三年以上1.681.67-1.6815992.23不适用2307.00350.27
南京中交荣域江苏省南京市61.13一年以内2.862.88-2.9912467.630.70-1271.81重庆市九龙坡
重庆中房那里21.04三年以上1.181.20-1.2112402.63不适用798.10-区
合计-522765.1627722.6242410.36
开发产品账面合计566804.7435616.72
占比92.23%77.84%
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注1：市场销售价格及变动情况参考安居客等网站查询到的区域历史房价数据
注2：期后销售情况指2021年1-3月销售情况（不含税）
注3：武汉交江锦湾为车位，重庆中房那里为商铺
2020年末，发行人已完工开发产品中前十大项目主要集中在重庆、江苏、浙江等区域，其中江苏区域的苏州璞玉风华苑及南京
中交荣域项目为2020年新竣工结利，毛利尚可且未发生滞销情况。重庆区域的重庆中交中央公园为新竣工结利且各业态毛利率均高于20%，重庆中交漫山及重庆中房那里均因商业销售情况较差且周边同比业态已出现降价销售情况，发行人聘请评估师对两个项目进行存货减值评估。湖北武汉的中交江锦湾项目因已竣工三年以上，车位存在滞销情况，且受当年房地产市场情况等因素影响，武汉房地产市场不景气，售价下降导致该项目计提存货跌价准备。
此外，根据期后销售情况，因滞销产生存货跌价准备的重庆中交漫山、武汉中交江锦湾、重庆中房那里三个项目期后销售进度依旧缓慢，与计提存货跌价准备的未来销售假设基本一致，证实2020年底存货跌价准备的计提较为准确。其他七个项目的期后销售情况正常，剩余业态的去化率在正常水平。
2020年末存货跌价准备余额前三的开发产品项目情况：
存货跌价准备
项目名称城市/区域库龄减值原因（万元）
该项目及其附近其他项目入住率均不高，商业整体以出租为主，成交量较低，滞销现象明显。故管理层判断漫山商业存在减值迹象，对其进行减值测试，并聘请外部评估师对商业的公允价值进行评估。评估结果显示漫山重庆中交漫山重庆市南岸区一至两年24617.51
商业不临街，人流量较少，租金收益较低，按照未来现金流折现法计算的公允价值较账面价值显著下降。故公司按照评估确认的公允价值扣除处置费用后的净额作为商业的可变现净值，计提存货跌价准备。
该项目处于尾盘，目前剩余少量商铺和部分车位。由于临近沿江大道，且周边道路停车管理混乱，违停现象严重，导致业主对车位认可度不高，车武汉中交江锦湾湖北省武汉市三年以上2307.00位销售缓慢。发行人综合考虑该项目的市场行情及销售单价，计提存货跌价准备。
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存货跌价准备
项目名称城市/区域库龄减值原因（万元）
该项目处于尾盘，剩余商铺和车位销售缓慢。发行人制定了恰当的尾盘去化方案，计划购物中心、地下车位及储藏室降价整体打包处置，根据最新大丰中交美庐城江苏省盐城市三年以上4558.52
的尾盘去化降价方案，该项目的存货存在不同程度的减值。根据通过比较可变现净值和账面价值，计提存货跌价准备。
合计31483.03
开发产品减值合计35616.72
占比88.39%
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3、与同行业可比上市公司情况比较
最近三年末，发行人、同行业可比上市公司存货跌价准备占存货期末余额比例情况如下：
2020年末2021年末2022年末
开发开发存货开发开发存货开发开发存货成本产品合计成本产品合计成本产品合计同行业可比公司存
0.89%1.25%0.99%1.38%4.04%2.09%2.84%6.07%3.55%
货跌价准备占比发行人存货跌价准
0.54%6.28%0.99%0.17%5.62%0.73%0.35%7.10%1.26%
备占比
注：同行业可比公司存货跌价准备占比=32家同行业可比公司存货跌价准备合计数/存货账面余额
合计数*100%。
发行人2020年末存货跌价金额占存货账面余额比例与同行业可比上市公司一致。
由于对部分开发产品项目计提了跌价准备，比如重庆中交漫山，因此开发产品的跌价准备占其账面余额的比例较高。
2021年度因发行人新增10余个项目土地导致其开发成本账面余额较大，该等土
地于当年取得，其成交价与当期土地的公允价值相当，故未对该部分新增土地计提存货跌价准备，导致该年末开发成本的跌价准备占其账面余额的比例较低。2021年末发行人存货结构中开发成本账面余额占比为89.63%，比同行业可比上市公司73.45%略高，因此，2021年末，发行人存货跌价金额占存货账面余额比例低于同行业可比上市公司。
2022年度发行人结合房地产行业市场情况及开发项目具体情况，对部分开发产品
项目计提了一定金额的减值，开发产品的减值金额占其账面余额的比例与同行业可比上市公司基本一致。2022年末发行人存货结构中开发成本账面余额占比为86.52%，比同行业可比上市公司78.15%高出一定幅度，发行人开发成本项目绝大部分为2020年以来新开工项目，多数项目位于城市核心区域，仅有少量项目存在减值迹象并已计提了跌价准备，因此，2022年末发行人存货跌价金额占存货账面余额比例低于同行业可比上市公司。
总体来讲，2020年末发行人存货跌价准备占存货账面余额比例与同行业32家可比上市公司均值一致；2021年末和2022年末，发行人存货跌价准备计提比例低于同行业32家可比上市公司均值，主要是因为发行人存货结构中开发成本占比较高且其跌
7-1-109关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
价准备计提比例较低。近年来，发行人加强布局长三角、珠三角、京津冀及西南城市群等区域的一线城市和强二线城市，拿地数量和规模增加，存货结构中开发成本金额和占比较大。发行人一方面加强集团内业务资源协同，同时坚持精准拿地策略，获取高质量的土地储备，从源头上控制跌价损失的风险；另一方面持续推进精细化管理，不断提升运营管理能力，尽可能降低跌价损失的风险。
综上所述，发行人根据房地产行业市场整体情况、项目所在地市场价格变动情况、项目历史去化、库龄等，对房地产开发项目计提了一定金额的存货跌价准备。最近三年，发行人存货跌价准备金额持续增长，尤其是2022年末有较大金额增加，发行人存货跌价准备计提充分和合理。该等变动情况与房地产销售市场整体变动情况一致，具体计提比例与同行业可比上市公司存在一定差异，主要由于存货项目结构导致，具备合理性。
4、相关风险披露
针对存货相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“八、财务风险”之
“4、存货规模较大且增长较快、存在存货减值的风险”和“第八节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（四）存货规模较大且增长较快、存在存货减值的风险”披露如下：
“房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司存货账面价值分别为7203496.39万元、
10889409.21万元、10694308.71万元和10841291.42万元，占资产总额的比例分别为
72.39%、76.71%、77.89%和77.30%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性
及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。”
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（八）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准
依据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引—发行类第7号》
中的有关规定，财务性投资及类金融业务定义如下：
（1）财务性投资1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不
适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属
于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（2）类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
7-1-111关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2、发行人最近一期末的财务性投资（含类金融业务）情况
截至2023年3月31日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况列示如下：
单位：万元项目2023年3月31日是否涉及财务性投资
其他应收款456191.81否
其他流动资产349379.75否
长期应收款161818.01否
长期股权投资522698.13否
其他权益工具投资5332.31是
其他非流动资产63507.44否
（1）发行人报表项目其他应收款主要包含应收利息、其他应收款，其中应收利息
主要来源于发行人为合营、联营企业等关联方提供资金支持，根据协议约定的应收利息，该资金用于房地产项目开发建设，不属于财务性投资；其他应收款主要包括保证金及押金，以及向关联方的资金拆出。向关联方的资金拆出主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款。前述情况均属于地产行业常见情况，且并非向对方股东进行投资或资助。因此，发行人其他应收款不属于财务性投资。
（2）其他流动资产主要包括预缴税金、待抵扣税金及合同取得成本，不属于财务性投资。
（3）长期应收款，主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资的投资对象主要为投资合营、联营企业，其中厦门悦盈企业咨
询有限公司由发行人持股32%，为地产项目的管理咨询业务，其余投资合营和联营企业均为房地产开发公司，与公司主营业务及战略方向相符，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具
截至2023年3月31日，发行人财务性投资涉及被投资单位共计5家，初始投资成本合计5980.00万元，于2023年3月31日该投资的账面价值为50万元。发行人财务性投资具体情况如下：
7-1-112关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
单位：万元截至2023年3初始投资是否涉及财务投资单位被投资单位持股比例月31日账面主营业务成本性投资价值中交房地产中交高新科技产房地产（产业管理集团有4500.0015.00%5282.31否业发展有限公司园开发）限公司华通置业有万通投资控股股
50.000.03%50.00商务服务业是
限公司份有限公司
金属、建筑材中交地产股重庆市金属材料
10.001.00%-料、五金工是
份有限公司股份有限公司
具、零部件中交地产股东方人寿保险股
4000.005.00%-保险是
份有限公司份公司中交地产股新疆金新信托投
1680.003.26%-信托是
份有限公司资有限公司中交地产产
深圳凌龙装饰股建筑装饰、
业发展有限240.0020.00%-是份有限公司装修公司
注1：深圳市凌龙装饰股份有限公司已于2020年4月7日被吊销。
注2：被投资单位中，重庆市金属材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金新信托投资有限公司和深圳凌龙装饰股份有限公司其他权益工具账面值已减值为0。
发行人其他权益工具投资对象主要为中交高新科技产业发展有限公司、万通投资
控股股份有限公司、重庆市金属材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金
新信托投资有限公司和深圳凌龙装饰股份有限公司。基于谨慎性考虑，将除从事房地产行业的中交高新科技产业发展有限公司外的其他公司，包括万通投资控股股份有限公司、重庆市金属材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金新信托投资有限公司和深圳凌龙装饰股份有限公司的投资全额界定为财务性投资。
上述涉及财务性投资的五家公司，投资时点、应缴实缴金额、是否涉及募集资金扣减的情况如下：
单位：万元是否涉及募集投资单位被投资单位投资时点应缴金额实缴金额资金扣减万通投资控股股份有限
华通置业有限公司2012年8月50.0050.00否公司中交地产股份有限重庆市金属材料股份有
1993年7月10.0010.00否
公司限公司中交地产股份有限
东方人寿保险股份公司2001年9月4000.004000.00否公司中交地产股份有限新疆金新信托投资有限
2001年4月1680.001680.00否
公司公司中交地产产业发展深圳凌龙装饰股份有限
1994年3月240.00240.00否
有限公司公司
7-1-113关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（6）其他非流动资产主要包括预缴税金、待抵扣税金及合同取得成本，根据财务
报表列报原则，1年内部分在其他流动资产列示，1年以上部分在其他非流动资产列示，不属于财务性投资。
截至2023年3月31日，发行人财务性投资涉及被投资单位共计5家，初始投资成本合计5980.00万元，于2023年3月31日该投资的账面价值为50万元，占归属于母公司净资产的比例为0.02%，未超过30%。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性
投资或类金融业务的情况
本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。
（九）结合部分房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因、是否为发行人主营
业务经营场所、是否存在受到处罚情况等，说明相关房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，发行人是否有相关解决措施，是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍
1、未取得权属证书的房屋的基本情况及具体原因、是否为发行人主营业务经营
场所、是否存在收到处罚情况
发行人子公司中交地产产业发展有限公司（以下简称“产业公司”）拥有的5项房
屋未取得权属证书，该等房屋的基本情况及未取得权属证书的具体原因如下：
2023年3是否为发是否存
序建筑面积月31日末行人主营在受到物业位置未取得权属证书的原因号（平方米）账面价值业务经营处罚（万元）场所情况深圳中交本项房屋为根据《龙岗区工业区食堂整顿否，目前
12135.0072.84否科技城与建设工程实施方案》的要求修建的临时均用于对
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2023年3是否为发是否存
序建筑面积月31日末行人主营在受到物业位置未取得权属证书的原因号（平方米）账面价值业务经营处罚（万元）场所情况建筑，因属于临时建筑，目前无法办理权外出租属证书。
本项房屋为根据所在园区经营需求修建的
深圳中交临时建筑，目前无法办理权属证书。南龙
22204.0022.17
科技城社区工作站出具的《证明》证明该项临时建筑由产业公司实际使用。
本项房屋为根据政府安全管控要求为园区深圳中交
3150.64修建的危险品仓库，为临时建筑，目前无0.00
科技城法办理权属证书。
深圳中交本项房屋为根据园区应急需求修建的临时
4281.960.00
科技城建筑，目前无法办理权属证书。
深圳中交本项房屋为临时建筑，目前无法办理权属
586.000.00科技城证书。
2、相关房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能对发行人及其子公司的经营
产生重大不利影响，发行人是否有相关解决措施产业公司的上述无证房产均系在产业公司自有土地上建设的临时建筑，根据《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》第十六条及第二十六条的规定，临时建筑无法办理房地产权证书，违法临时用地和违法临时建筑，由城市管理综合执法部门按照相关法律、法规、规章的规定予以查处。根据原适用的《龙岗区临时用地和临时建筑监督管理暂行办法》（于2020年2月21日起施行，有效期3年，现已失效）第二十六条及三十一条的规定，临时建筑使用期限不超过2年。临时建筑未申请延期或延期申请未获批准的，区规划土地监察局应当在使用期限届满2个月前，发放《临时建筑到期拆除通知》；临时用地或临时建筑使用期限届满后，用地单位应当自行清退临时用地、自行拆除临时建筑。根据产业公司的说明，产业公司未就上述临时建筑办理相关手续，亦未收到过龙岗区规划土地监察局下发的《临时建筑到期拆除通知》。
因此，根据上述规定，产业公司使用的上述无证房产存在被责令拆除或查处的风险。如上述未取得权属证书的房屋被相关部门责令拆除或查处的，预计不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，具体原因如下：
（1）发行人及其子公司拥有的自有房屋（不包含计入存货科目的房地产开发项目项下的房屋，下同）建筑面积共计266399.40平方米，未取得权属证书的房屋面积为
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共计4857.60平方米，占发行人及其子公司拥有的自有房屋总面积的1.82%，占比较小，如上述房屋被责令拆除，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
（2）上述未取得权属证书的房屋均为对外出租使用，非为发行人主营业务经营场所，如上述房屋被责令拆除，不会对发行人生产经营的持续性产生重大不利影响；
（3）2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，产业公司通过对外出租上述房
屋的收取租赁费用合计分别为245.07万元、231.23万元、245.66万元及68.92万元，占发行人2020年、2021年、2022年及2023年1-3月总收入的0.02%、0.02%、0.01%
及0.03%，占比较小。截至2023年3月31日，上述房屋账面价值合计95.01万元，占发行人2023年3月31日净资产的0.005%，占比较小。如上述房屋被责令拆除，不会对发行人的收入产生重大不利影响。
根据产业公司的说明，待后续法规修改允许临时建筑办理产权证书后，产业公司将及时办理该等房产的权属证书或根据政府部门的要求进行相关整改。
3、是否属于重大违法行为，是否构成再融资发行障碍
根据《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》第二十六条的规定，违法临时建筑，由城市管理综合执法部门按照相关法律、法规、规章的规定予以查处。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十六条的规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。《中华人民共和国城乡规划法》《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》均未将产业公司的上述行为作为情节严重的违法行为，且根据产业公司的确认并经查询国家企业信用信息系统、信用中国、产业公司所在地
的国土资源及住建等相关网站，报告期内产业公司未因违反上述规定受到过行政处罚。
综上，《中华人民共和国城乡规划法》《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》均未将产业公司的相关行为作为情节严重的违法行为，且产业公司报告期内未因违反住建等相关法律法规受到行政处罚，因此产业公司相关行为不属于重大违法行为；截至本回复报告出具之日，相关房产均用于出租，不属于发行人的生产性用房，即使该等房产
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后续无法继续使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
综上所述，产业公司使用的上述无证房产系在自有土地上建设的临时建筑，均为对外出租使用，非为发行人主营业务经营场所。该等无证房产存在被责令拆除或查处的风险，如上述未取得权属证书的房屋被相关部门责令拆除或查处的，预计不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响；产业公司未因违反住建等相关法律法规受
到行政处罚，且相关房产均用于出租，不属于发行人的生产性用房，即使该等房产后续无法继续使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍
二、中介机构核查程序
针对上述问题（一），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、检查公司最近三个会计年度及2023年1-3月的收入和成本明细；
2、了解房地产行业相关政策、行业数据等；
3、查询外部机构对房地产行业的相关研报；
4、就毛利率变动情况与公司管理层进行了解和沟通；
5、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中营业收入和营业成本。
针对上述问题（二），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、检查公司最近三个会计年度及2023年1-3月的期间费用明细、资产减值损失
和信用减值准备明细、非经常性损益情况；
2、就扣非后归母净利润变动情况与公司管理层进行了解和沟通；
3、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中扣非归母净利润数据。
针对上述问题（三），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、查询房地产行业相关政策，房地产投资增速、批准预售等数据统计；
2、获取报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等业
务指标；
3、获得并查阅公司最近三年及2023年1-3月业务经营相关资料；
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4、向公司了解目前的融资渠道及未来12个月内的预计现金流情况。
针对上述问题（四），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、与公司管理层了解是否存在融资代建业务；
2、获取公司最近三年代建业务相关资料；
3、与公司管理层了解未来发展战略及多元化业务发展策略。
针对上述问题（五），保荐机构执行如下核查程序：
1、检查公司最近三个会计年度及2023年1-3月的关联方资金拆借合同、银行贷
款合同等相关文件，获取借款金额、借款利率与借款期限等相关信息；
2、对贷款银行等就借款相关信息执行函证程序，并就回函与公司所提供信息进行核对；
3、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中平均融资成本，向控股股东借
款融资成本；
4、向公司管理层了解地产向控股股东借款利率与银行借款、信托、及可比公司股
东借款差异原因及合理性；
5、核查了发行人公告及定期报告中有关发行人向控股股东借款的相关内容，查阅
发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见。
针对上述问题（五），发行人会计师执行如下核查程序：
1、检查公司最近三个会计年度及2023年1-3月的关联方资金拆入合同、银行贷
款合同等相关文件，获取借款金额、借款利率与借款期限等相关信息；
2、对相关借款方如关联方、贷款银行等就上述借款相关信息执行函证程序，并就
回函与公司所提供信息进行核对；
3、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中平均融资成本，向控股股东借
款融资成本；
4、向公司管理层了解地产向控股股东借款利率与银行借款、信托、及可比公司股
东借款差异原因及合理性；
针对上述问题（六），保荐机构执行如下核查程序：
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1、获取了关联方公司的最新信用评级及减值计算表，检查了关联方期后回款情况；
2、检查了应收关联方款项减值计算过程；
3、获取了关联方款项核销相关资料，检查了核销的合理性；
4、复核其他应收款单项计提及按照预期损失三阶段模型计提的合理性；
5、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告并查询应收关联方款项坏账计提比例。
6、获取公司2023年1-3月关联方拆出明细，检查是否与财务记录一致；
7、获取并检查了关联方期后回款情况。
针对上述问题（六），发行人会计师执行如下核查程序：
1、获取关联方拆出合同，检查借出及回款银行回单，执行函证程序；
2、获取了关联方公司的最新信用评级及减值计算表，检查了关联方期后回款情况；
3、检查了应收关联方款项减值计算过程；
4、获取了关联方款项核销相关资料，检查了核销的合理性；
5、复核其他应收款单项计提及按照预期损失三阶段模型计提的合理性；
6、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告并查询应收关联方款项坏账计提比例。
7、获取公司2023年1-3月关联方拆出明细，检查是否与财务记录一致；
8、获取并检查了关联方期后回款情况。
针对上述问题（七），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、获取发行人管理层存货减值测算底稿（含存货未减值的项目公司）或第三方评
估师出具的资产评估报告，复核存货减值计算的准确性；
2、对管理层或评估师使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比；
3、查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况；
4、获取公司期后售出明细账。
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针对上述问题（八），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、取得并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及类金融业
务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；
2、通过公开渠道查询被投资企业的工商信息及发行人的相关公告及出资凭证等，
了解被投资企业的经营范围及主营业务等；
3、访谈发行人相关工作人员财务性投资的相关情况，并获取公司出具的相关说明。
针对上述问题（九），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
1、取得了产业公司关于无证房产基本情况的相关说明并收集了相关房产建设的资
料、租赁协议；
2、取得了产业公司2020年至2022年的审计报告并获取其无证房产对外出租涉及
的相关收入；
3、查阅了《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》及《龙岗区临时用地和临时建筑监督管理暂行办法》相关规定。
三、中介机构核查意见
针对上述问题（一），经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人房地产销售业务毛利率总体呈现下降趋势，与行业变动情况一致。2022年度及2023年1-3月发行人毛利率较2021年度出现大幅降低，且低于同行业可比公司，主要是受到新旧项目结转结构的影响，早期拿地且开发的若干高毛利项目于2021年度基本集中结转完毕，随着近年来新开发的项目进入结转周期，受到销售端市场价格调控和成本端拿地相对较高等因素共同影响所致，具备合理性。
针对上述问题（一），经核查，发行人会计师认为：
发行人对2022年度及2023年1-3月发行人毛利率较2021年度出现大幅降低，且低于同行业可比公司的原因说明与我们了解的情况相符。
针对上述问题（二），经核查，保荐机构认为：
受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性损益等因素影响，
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报告期内，发行人报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司变动趋势一致，具备合理性。另外，发行人2022年度扣非归母净利润同比下滑幅度有所收窄，减少亏损56.91%，出现明显好转迹象。关于上述不利影响因素持续性，总体而言，成本费用和减值损失的不利因素存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善；少数股东损益因素短期内仍具有持续性；非经常性损益因素预计不存在持续性。
针对上述问题（二），经核查，发行人会计师认为：
发行人对受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性损益等因素影响，报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司变动趋势一致的原因说明与我们了解的情况相符。发行人对扣非归母净利润下降的相关不利因素中成本费用和减值损失因素的存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善；少数股东损益因素短期内仍具有持续性；非经常性损益因素预计不存在持续性的说明与我们在问询回复过程中了解的信息一致。
针对上述问题（三），经核查，保荐机构认为：
发行人业务经营正常，部分对发行人业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人持续经营能力良好。
针对上述问题（三），经核查，发行人会计师认为：
发行人陈述的其业务经营正常，部分对发行人业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人持续经营能力良好，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致，公司以持续经营为基础编制财务报表符合会计准则规定。
针对上述问题（四），经核查，保荐机构认为：
发行人尚未实际开展融资代建业务。报告期内，公司代建业务规模较小，占当期营业收入比重较低。
针对上述问题（四），经核查，发行人会计师认为：
发行人尚未实际开展融资代建业务。报告期内，发行人代建业务收入金额真实准确。发行人陈述的其融资代建模式相较于现有业务模式的优劣势，及对公司未来经营的预期影响的情况与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了
7-1-121关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复解的信息一致。
针对上述问题（五），经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人向控股股东的借款主要用于项目建设及日常运营，发行人与除控股股东外其他关联方的资金拆借主要系与项目公司及合作方的项目合作款；发行人向控股股东借款的利率及期限与向其他关联方借款的利率及期限相似。发行人向控股股东借款的利率与同期信托借款利率和同行业可比公司向控股股东借款利相似，高于同期银行借款利率。报告期内，发行人向控股股东的借款均履行了必要的决策程序和信息披露义务。因此，发行人向控股股东借款具备合理性，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
针对上述问题（五），经核查，发行人会计师认为：
发行人对向控股股东借款利率具有合理性，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形的说明与我们通过询问公司管理层向控股股东借款利率的定价依据，并查询同行业可比公司向控股股东借款融资成本了解的情况在重大方面一致。
针对上述问题（六），经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人应收关联方款项主要用于与项目公司及合作方的项目合作款，均属于房地产行业内常规商业行为，对手方整体经营情况良好，发生金额较大具备合理性。报告期内发行人应收关联方款项账龄主要集中在1-3年以内，整体回款情况良好；
对长期未收回的应收账款已进行核销；按组合计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备。发行人应收关联方款项坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人其他应收款坏账准备计提充分。
针对上述问题（六），经核查，发行人会计师认为：
发行人对应收关联方款项金额发生较大的原因说明具有合理性，与我们了解的情况相符。发行人对其他应收款坏账准备计提充分。
针对上述问题（七），经核查，保荐机构认为：
发行人根据房地产行业市场整体情况、项目所在地市场价格变动情况、项目历史
去化、库龄等，对房地产开发项目计提了一定金额的存货跌价准备。最近三年，发行
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人存货跌价准备金额持续增长，尤其是2022年末有较大金额增加，发行人存货跌价准备计提充分和合理。该等变动情况与房地产销售市场整体变动情况一致，具体计提比例与同行业可比上市公司存在一定差异，主要由于存货项目结构导致，具备合理性。
针对上述问题（七），经核查，发行人会计师认为：
发行人对存货跌价准备计提充分。
针对上述问题（八），经核查，保荐机构认为：
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
针对上述问题（八），经核查，发行人会计师认为：
发行人陈述的其最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
针对上述问题（九），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
产业公司使用的上述无证房产系在自有土地上建设的临时建筑，均为对外出租使用，非为发行人主营业务经营场所。该等无证房产存在被责令拆除或查处的风险，如上述未取得权属证书的房屋被相关部门责令拆除或查处的，预计不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响；《中华人民共和国城乡规划法》《深圳市临时用地和临时建筑管理规定》均未将产业公司的相关行为作为情节严重的违法行为且产业公司报
告期内未因违反住建等相关法律法规受到行政处罚，因此产业公司相关行为不属于重大违法行为；产业公司未因违反住建等相关法律法规受到行政处罚，且相关房产均用于出租，不属于发行人的生产性用房，即使该等房产后续无法继续使用，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
7-1-123关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
问题三根据申请材料：（1）公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）拟以现金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%。
（2）实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及地产集团已
出具关于避免同业竞争的承诺。（3）中交置业有限公司（以下简称“中交置业”）及其下属公司在房地产开发业务和区域覆盖上与发行人存在一定重叠。2017年4月21日，公司与地产集团、中交置业共同签署了《托管协议》，公司受地产集团委托管理中交置业。2020年4月21日，公司与地产集团、中房集团共同签署了《托管协议补充协议（三）》，约定托管期限自《托管协议》到期之日起增加三年。（3）本次募集资金投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园、惠州紫薇春晓、天津春映海河5个房
地产项目和补充流动资金。募投项目销售净利率分别为8.27%、6.60%、4.58%、12.29%和6.62%；（4）最近一期，公司货币资金为807733.46万元，并为子公司提供担保。
请发行人补充说明：（1）结合地产集团资产负债及货币资金情况、利润表情况等，说明地产集团认购数量的上下限及资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的相应措施；（2）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况是否存在置换董事会前投入的情形；（3）公司与地产集团、中房集团签署的《托管协议补充协议
（三）》到期后的安排及续签情况；（4）结合（3）及控股股东、实际控制人控制的其
他企业及其实际经营业务情况等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（5）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的
公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（6）本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类
7-1-124关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；（7）本次募集资金投向5个房地产的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理
性；（8）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募
集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明募投项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施；
（9）结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（10）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（11）
结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债情况、
业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。
请发行人补充披露（4）（8）（9）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）（8）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合地产集团资产负债及货币资金情况、利润表情况等，说明地产集团认
购数量的上下限及资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的相应措施
根据发行人《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》及发行人与地产集团签署的《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及其补充协议，发行人本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过350000.00万元（含本数），发行数量不超过
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208630106股（含本数），其中，控股股东地产集团拟以现金方式认购本次发行股份
数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，不高于本次发行实际发行数量的50%，即地产集团如按《股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购，认购金额预计将不超过175000万元。
根据《股份认购协议》及地产集团出具的承诺，地产集团用于认购本次发行股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
根据地产集团提供的2022年度审计报告，地产集团截至2022年末的主要财务数据具体如下：
单位：万元
2022年12月31日/
项目
2022年度
资产总额70312731.44
负债总额56722877.35
所有者权益13589854.09
货币资金8476422.60
营业收入17127200.87
净利润798516.37
归属于母公司所有者的净利润-118008.86
地产集团如按本次发行方案约定的上限认购，认购金额远低于2022年末地产集团账上货币资金余额。
根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至本回复报告出具日，发行人控股股东地产集团持有的发行人股票不存在质押情况。根据地产集团的确认，地产集团不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
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（二）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及补充
流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定；
募投项目当前进展及董事会前投入情况是否存在置换董事会前投入的情形
本次发行募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等5个房
地产开发项目，该等项目均为在建普通住宅项目，均已拿到首批预售证、国有土地使用权证、立项备案、环评备案等证照。
1、本次发行拟投入的5个募投项目具体投资构成和合理性、投资是否为资本性支
出情况
本次发行拟投入的5个募投项目投资构成情况如下表所示：
单位：万元长沙凤鸣东方郑州翠语紫宸武汉中交澄园惠州紫薇春晓天津春映海河项拟以募拟以募目拟以募投拟以募投拟以募投投资金投资金名投资总额投资总额投资总额资金投入投资总额资金投入投资总额资金投入投入金投入金称金额金额金额额额土地
81295.61-32079.24-140290.52-101979.86-219496.50-
成本建
安、
配套100952.3980000.0026853.816000.00125225.7660000.00145354.8765000.0099460.8134000.00及前期费费用
16608.55-5004.64-21731.22-25713.53-37363.81-
成本税务
15148.45-3709.67-12752.50-37397.33-23678.89-
投入
其他400.00---------
合计214405.0080000.0067647.376000.00300000.0060000.00310445.6065000.00380000.0034000.00
（1）长沙凤鸣东方
总投资预计为214405.00万元，其中土地成本为81295.61万元，建安、配套及前期费为100952.39万元，费用成本为16608.55万元，税务投入为15148.45万元，其他为400.00万元。总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（2）郑州翠语紫宸
总投资预计为67647.37万元，其中土地成本为32079.24万元，建安、配套及前期费为26853.81万元，费用成本为5004.64万元，税务投入为3709.67万元。总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。本次募集
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资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（3）武汉中交澄园
总投资预计为300000.00万元，其中土地成本为140290.52万元，建安、配套及前期费为125225.76万元，费用成本为21731.22万元，税务投入及其他为12752.50万元。总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（4）惠州紫薇春晓
总投资预计为310445.60万元，其中土地成本为101979.86万元，建安、配套及前期费为145354.87万元，费用成本为25713.53万元，税务投入为37397.33万元。
总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
（5）天津春映海河
总投资预计为380000.00万元，其中土地成本为219496.50万元，建安、配套及前期费为99460.81万元，费用成本为37363.81万元，税务投入及其他为23678.89万元。总投资主要构成为土地成本与建安、配套及前期费，符合行业惯例，具备合理性。
本次募集资金投入部分拟用于募投项目的建安费用，属于资本性支出。
2、本次发行补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定
本次发行股票募集资金总额不超过350000.00万元（含本数）。本次募集资金不高于105000.00万元将用于补充流动资金，以满足公司资金需求，从而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。本次发行股票募集资金将全部用于符合“保交楼、保民生”相关要求的项目，不存在用于支付预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况。基于前述数据计算，发行人用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定。
3、本次发行拟投入的5个募投项目当前进展及资金的预计使用进度情况
（1）长沙凤鸣东方
1）项目建设的最新进展
该项目已于2022年4月拿地，于2022年6月开工，目前处于在建状态，计划于
7-1-128关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2025年6月开始交付。
2）资金的预计使用进度
单位：万元
2023年2023年
科目名称合计董事会前董事会后
经营现金流出214405.0092696.98121708.02
其中建安、配套及前期费100952.399483.7591468.64
2023年董事会后及未来的总待投额为121708.02万元，其中建安、配套及前期费
为91468.64万元，大于该项目拟投入募集资金80000.00万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（2）郑州翠语紫宸
1）项目建设的最新进展
该项目已于2020年12月取得国土证，于2021年1月开工，目前处于在建状态，计划于2023年8月开始交付。
2）资金的预计使用进度
单位：万元
2023年2023年
科目名称合计董事会前董事会后
经营现金流出67647.3753923.2913724.08
其中建安、配套及前期费26853.8117449.439404.38
2023年董事会后及未来的总待投额为13724.08万元，其中建安、配套及前期费
为9404.38万元，大于该项目拟投入募集资金6000.00万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（3）武汉中交澄园
1）项目建设的最新进展
该项目已于2022年7月完成方案批复，于2022年11月首次开盘，目前处于在建状态，计划于2025年3月开始交付。
7-1-129关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2）资金的预计使用进度
单位：万元
2023年2023年
科目名称合计董事会前董事会后
经营现金流出300000.00162394.16137605.84
其中建安、配套及前期费125225.7615393.06109832.70
2023年董事会后及未来的总待投额为137605.84万元，其中建安、配套及前期费
为109832.70万元，大于该项目拟投入募集资金60000.00万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（4）惠州紫薇春晓
1）项目建设的最新进展
该项目已于2021年7月开工，于2021年12月首次开盘，目前处于在建状态，计划于2024年8月开始交付。
2）资金的预计使用进度
单位：万元
2023年2023年
科目名称合计董事会前董事会后
经营现金流出310445.60176976.68133468.92
其中建安、配套及前期费145354.8769001.1876353.69
2023年董事会后及未来的总待投额为133468.92万元，其中建安、配套及前期费
为76353.69万元，大于该项目拟投入募集资金65000万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（5）天津春映海河
1）项目建设的最新进展
该项目已于2021年5月开工，于2021年9月首次开盘，目前处于在建状态，计划于2023年12月开始交付。
2）资金的预计使用进度
7-1-130关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
单位：万元
2023年2023年
科目名称合计董事会前董事会后
经营现金流出380000.00266575.00113425.00
其中建安、配套及前期费99460.8120380.0079080.81
2023年董事会后及未来的总待投额为113425.00万元，其中建安、配套及前期费
为79080.81万元，大于该项目拟投入募集资金34000.00万元。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）公司与地产集团、中房集团签署的《托管协议补充协议（三）》到期后的安排及续签情况2023年4月21日，公司与地产集团、中房集团共同签署了《托管协议补充协议（四）》，约定托管期限自《托管协议补充协议（三）》约定的到期之日起增加三年。
（四）结合（三）及控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
1、与控股股东地产集团及其控制的企业之间的同业竞争情况
（1）地产集团（绿城中国除外）与发行人的同业竞争形成背景
发行人原直接控股股东为中住地产开发有限公司（以下简称“中住地产”），间接控股股东为中国房地产开发集团公司（目前已更名为中国房地产开发集团有限公司，以下简称“中房集团”）。中房集团与中交集团原同为国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）直接控股的主体。2010年8月，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号），中房集团整体并入中交集团，中交集团成为中房集团股东。上述重组完成后，发行人的股权结构具体如下：
7-1-131关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2015年3月，中交集团设立地产集团，地产集团为中交集团的全资子公司。
2015年7月，中交集团作出《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168号），中房集团将持有的中住地产100%的股权无偿划转至地产集团。至此，发行人的直接控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团。2015年11月，中房集团完成公司改制，由全民所有制企业变更为有限责任公司，同时中交集团将所持中房集团100%股权划转至地产集团。至此，中房集团成为地产集团的全资子公司，中房集团下属中交置业有限公司等子公司在房地产开发业务范围与发行人存在部分重合，与发行人构成同业竞争。
上述重组完成后，发行人的股权结构如下：
2018年7月18日，中交集团作出《关于同意中交房地产吸收合并中住地产开发有限公司的批复》（中交战发[2018]189号），同意地产集团吸收合并其全资子公司中住地
7-1-132关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复产。吸收合并完成后，中住地产注销，地产集团存续并承继取得中住地产持有的公司全部股份，发行人的控股股东由中住地产变更为地产集团，发行人的实际控制人为中交集团。
上述重组完成后，发行人的股权结构如下：
（2）绿城中国与发行人的同业竞争背景
绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）成立于1995年1月，2006年7月于港交所上市（3900.HK）。2015 年 3 月 27 日，中交集团下属子公司 CCCG Holding（HK）Limited 完成对宋卫平等主体所持绿城中国 5.25 亿股股份的收购，持股比例达到24.49%，与九龙仓并列第一大股东；2015年6月，中交集团下属子公司地产集团通过 CCCG Real Estate Holding Limited 收购罗钊明等所持绿城中国 1 亿股股份，中交集团合计持股比例达到28.90%，中交集团成为为绿城中国第一大股东。2015年12月，中交集团将 CCCG Holding（HK）Limited 股权划转至地产集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，地产集团通过 CCCG Holding（HK）Limited 与 CCCGReal Estate Holding Limited 持有绿城中国 27.75%股权，为绿城中国第一大股东。绿城中国为港股地产上市公司，由于绿城中国也在中国境内从事房地产开发业务，与发行人构成同业竞争。
（3）与地产集团及其控制的企业之间的同业竞争情况及解决措施发行人的控股股东地产集团的经营范围为：“房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
7-1-133关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”除中交地产外，地产集团下属中房集团、中交海外房地产有限公司（以下简称“中交海外”）及绿城中国存在房地产开发业务。
针对控股股东地产集团及其控制的企业与发行人之间存在的同业竞争情况，地产集团已制定相应解决措施，具体如下：
主体名称与上市公司关系目前同业竞争情况解决措施
地产集团本部不实际从事业务，中交房地产集团有
上市公司的控股股东因此，地产集团自身与发行人之——限公司间不存在同业竞争
地产集团全资子公中房集团本部不实际从事业务，中国房地产开发集司，与上市公司为受因此，中房集团自身与发行人之——团有限公司同一控制下子公司间不存在同业竞争针对前述相关主体涉及的
房地产开发项目，中交地西安中交金尧房地产与中房集团分别签订了
产开发有限公司、相应的《代为业务培育协中房集团湖南建设前述相关主体为中房议》，协议约定上市公司发展有限公司、中前述相关主体目前存在正在进行
集团下属子公司，与保留未来该等业务成熟后房（天津）房地产的房地产开发项目并持有相关资
上市公司为受同一控的优先收购权，在该业务开发有限公司、广产制下子公司条件成熟时公司再决定是西鹿鸣置业管理有否行使优先收购权。截至限公司及海南中都目前，上市公司尚未行使置业管理有限公司
优先收购权，相关协议正在履行中。
地产集团已出具关于避免同业竞争的承诺函及相关
补充承诺，其中承诺在山水雅居负责开发广东东莞中
前述相关主体为中房2024年底前，采取出售资东莞市山水雅居房房·龙域项目，该项目处于尾盘集团下属子公司，与产、现金收购、换股并购地产开发有限公司状态，少量物业销售难度较大，上市公司为受同一控或其他可行的方式启动下（“山水雅居”）其他均已售罄，且山水雅居后续制下子公司属其他涉及房地产开发业将不再从事房地产开发业务务的企业与中交地产的整合。截至目前，相关承诺正在履行中。
上市公司与地产集团、中
房集团、中交置业共同签
署了《托管协议》及相关
补充协议，上市公司受地前述相关主体为中房产集团、中房集团委托管中交置业及其下属公司在房地产
中交置业有限公司集团下属子公司，与理中交置业。截至目前，开发业务和区域覆盖上与上市公（“中交置业”）上市公司为受同一控前述《托管协议》正在履司存在一定重叠制下子公司行中。
地产集团已出具关于避免同业竞争的承诺函及相关
补充承诺，其中承诺在
2024年底前，采取出售资
7-1-134关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
主体名称与上市公司关系目前同业竞争情况解决措施
产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。截至目前，相关承诺正在履行中。
地产集团已出具关于避免中交海外房地产有限公司为新加同业竞争的承诺函及相关
坡注册公司，在中国境外从事房中交海外房地产有限补充承诺，其中承诺中交地产开发业务。截至目前，该公公司为地产集团下属海外房地产有限公司不会中交海外房地产有司在中国境内尚未开展实际业子公司，与上市公司在中国境内从事房地产开限公司务，上市公司亦不存在在境外开为受同一控制下子公发项目，不会从事与上市展经营活动的情况。因此该公司司公司构成竞争的业务。截与上市公司不存在实质性同业竞至目前，相关承诺正在履争行中。
截至2022年12月31日，绿城中国在长三角区域、环渤海区域、长
江中游区域、珠三角区域、西南区域及海外等地拥有224个地产项目。但绿城中国与发行人在产品定位、品牌影响力等方面存在地产集团已出具关于避免
较大差异：*产品定位上，绿城同业竞争的承诺函及相关
中国主营高端物业产品形态，发绿城中国为港股地产补充承诺，其中承诺在行人主营刚需型产品，双方在产上市公司，截至20222024年底前，采取出售资品档次和目标客户群体方面保持
绿城中国年12月31日，地产集产、现金收购、换股并购明显差别。*品牌影响力上，发
（3900.HK） 团 持 有 绿 城 中 国 或其他可行的方式启动下行人受开发能力和资产规模所
27.75%股权，为绿城属其他涉及房地产开发业限，市场影响力较小；绿城中国
中国第一大股东务的企业与中交地产的整连续多年位居中国房地产百强企合。截至目前，相关承诺业综合实力TOP10，市场影响力正在履行中。
较大，发行人与绿城中国存在较大的实力差距。*房地产行业是充分竞争的行业，发行人与绿城中国的市场份额占比都很小，需接受市场的充分竞争，对彼此的业务影响很小
2、与中交集团之间的同业竞争情况
针对中交集团及其控制的企业与发行人之间存在的同业竞争情况，中交集团已制定相应解决措施，具体如下：
涉及竞争业与上市公司关系目前同业竞争情况解决措施务主体
7-1-135关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
涉及竞争业与上市公司关系目前同业竞争情况解决措施务主体
中交集团本部不实际从中交集团已出具承诺：（1）待本次中国交通建
上市公司的实际事业务，因此，中交集发行获得中国证监会同意注册后，设集团有限控制人团自身与发行人之间不于本次发行实施完毕之日起五年公司
存在同业竞争内，本着有利于下属上市公司发展和维护其股东利益尤其是中小股东
利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合截至2022年12月31中交集团控股子并/调整、加快出清或其他合法方
中国交通建日，中国交通建设股份公司，与上市公式，稳妥推进解决同业竞争问题；
设股份有限有限公司下属企业共有
司为受同一控制（2）中交集团及其下属企业未来在公司63个存量房地产开发项下子公司其主营业务开展过程中获取了新的
目房地产开发项目，待本次发行实施完毕之日起，相关项目在开发阶段，中交集团及其下属企业应将相关项目的开发机会优先提供给中交
截至2022年12月31地产，并及时通知中交地产；中交中交集团全资子
中国城乡控日，中国城乡控股集团地产按照符合其业务发展规划和有公司，与上市公股集团有限有限公司下属企业共有利于公司利益的原则对是否参与该司为受同一控制
公司7个存量房地产开发项项目开发作出决定，与中交集团相下子公司目关联的人员不得参与决策。如中交地产作出参与该项目开发的决定，则中交集团及下属企业不得以控股截至2022年12月31方式参与该新业务；如中交地产作中交滨江中交集团控股子日，中交滨江（上海）出不参与该项目开发的决定，则中（上海）建公司，与上市公建设管理有限公司共有交集团及下属企业可自行开发或寻设管理有限司为受同一控制
1个存量房地产开发项求其他第三方合作开发。
公司下子公司目
发行人实际控制人中交集团的经营范围为：承包境外工程和境内国际招标工程；
各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程
有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、
冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中交集团为控股型公司，自身不实际从事业务，主要通过下属子公司开展上述业务。
7-1-136关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
截至报告期末，中交集团除地产集团外其他下属企业的主营业务主要为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开展过程中具有获得优质土地储备的特定优势和特殊条件，因此历史上涉及开发了部分衍生的房地产项目（以下简称“存量房地产开发项目”），但存量房地产开发项目在中交集团整体业务规模中的占比较低。
截至2022年12月31日，中交集团除地产集团外其他下属企业共有71个房地产开发项目，该等主体在房地产开发业务和区域覆盖上与发行人存在一定重叠。
为解决中交集团其他下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，中交集团承诺如下：
“中交地产股份有限公司（以下简称‘中交地产’）原间接控股股东为中国房地产开发集团公司（以下简称‘中房集团’），直接控股股东为中住地产开发有限公司（以下简称‘中住地产’）。中房集团与中国交通建设集团有限公司（以下简称‘本集团’或‘中交集团’）原同为国务院国有资产监督管理委员会（以下称‘国务院国资委’）直接控股的主体。2010年8月，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号），中房集团整体并入中交集团，中交集团成为中房集团股东。2015年7月，根据中交集团作出的《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168号），中房集团将持有的中住地产100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司中交房地产集团有限公司（以下简称‘地产集团’）。至此，公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团。2018年7月，中住地产由地产集团吸收合并。
鉴于中交地产拟向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’），中交集团作为中交地产的实际控制人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的有关规定，为保障中交地产的合法权益、合理解决相关同业竞争问题，本集团就相关事宜说明及承诺如下：
一、关于地产集团与中交地产同业竞争的承诺
对于地产集团及其下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，本集团将切实督促地产集团履行其向中交地产作出的关于避免同业竞争的相关承诺。
7-1-137关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
二、关于中交集团其他下属企业（除地产集团外）与中交地产同业竞争的承诺
中交集团除地产集团外其他下属并表子企业（以下简称‘下属企业’）的主营业
务主要为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开展过程中会获取一些附带性的房地产二级开发业务机会，因此历史上开发了部分衍生的房地产项目（以下简称‘存量房地产开发项目’），但存量房地产开发项目在中交集团整体业务规模中的占比较低，其形成具有一定复杂业务背景及历史原因。
为合理解决中交集团其他下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，本集团承诺如下：
1、对于本集团下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，在充分
尊重本集团控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益的前提下，本集团将切实督促下属企业遵守和履行本集团制定的各项房地产业务投资管理规定及指导意见；
2、对于本集团下属企业的存量房地产开发项目，本集团将按照相关证券监管部门的要求，通过行使股东权利，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，待本次发行获得中国证监会同意注册后，于本次发行实施完毕之日起五年内，本着有利于下属上市公司发展和维护其股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整、加快出清或其他合法方式，稳妥推进解决同业竞争问题；
3、如本集团及其下属企业未来在其主营业务开展过程中获取了新的房地产开发项目，待本次发行实施完毕之日起，按以下方式予以解决：
（1）相关项目在开发阶段，本集团及其下属企业应将相关项目的开发机会优先提
供给中交地产，并及时通知中交地产；
（2）在接到本集团或其下属企业通知后15日内，中交地产按照符合其业务发展
规划和有利于公司利益的原则对是否参与该项目开发作出决定，与本集团相关联的人员不得参与决策。如中交地产作出参与该项目开发的决定，则本集团及下属企业不得以控股方式参与该新业务；如中交地产作出不参与该项目开发的决定，则本集团及下属企业可自行开发或寻求其他第三方合作开发。
三、其他承诺
7-1-138关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
在本集团下属企业与中交地产同业竞争消除前，本集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，促使本集团下属企业聚焦各自主责主业，加快资源有效整合，聚焦提升核心竞争力，推进内部深度整合融合，降低潜在的同业竞争风险；同时，本集团也将妥善处理涉及中交地产利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中交地产及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本集团对中交地产拥有实际控制权期间内持续有效。如因本集团未履行上述所作承诺而给中交地产造成损失，本集团将承担相应的赔偿责任。”
3、本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
本次发行募集资金投资项目为长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园、惠
州紫薇春晓、天津春映海河等五个房地产开发项目及补充流动资金。本次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人之间即存在同业竞争，该等同业竞争系发行人上市后基于国有股权无偿划转、代为培育及关联方行业特殊性等原因产生，发行人控股股东、实际控制人已就同业竞争事项分别制定解决措施并出具承诺函，具体情况详见前述“与控股股东地产集团及其控制的企业之间的同业竞争情况”及“与中交集团之间的同业竞争情况”的相关内容。因此，发行人不会由于本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。
（五）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；
如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
1、报告期内发生的关联交易
7-1-139关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
金额
项目2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度/流程核查结论
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
采购商品/接受劳务（发生额）57063.66490932.07354968.69179519.70公司制定了《公司章出售商品/提供劳务（发生额）170.0213094.362178.535286.15程》《股东大会议事公司作为出租人（发生额）14.92124.9124.7725.56规则》《董事会议事关联租赁规则》《关联交易管公司作为承租人（发生额）32.35224.10242.15186.05理制度》等规章制
提供担保（余额）248783.03270489.88356865.71197593.87度，根据该等制度，关联担保针对《股票上市规接受担保（余额）700061.071038984.752339193.991865905.25则》项下的关联交
关联方资金拆入（发生额）194586.703339295.102837602.632719285.09易：（1）报告期内公报告期内，发行司会在每年年初对当人相关关联交易
关联方资金拆出（发生额）370139.442042378.841787839.651310956.48年的日常关联交易进的定价系根据公行预计，并按照所预开招投标、评估关联方资金拆入（余额）2149841.022199053.521186052.941202631.96计的金额标准提交董或参考市场价格
关联方资金拆出（余额）815187.54843071.35831763.77546379.33事会审议，关联董事协商定价等方式回避表决并由独立董确定，与市场价应收账款（余额）510.00510.00110.00110.00事发表事前认可及独格不存在显著差
预付款项（余额）9859.556691.702029.75-立意见；（2）针对达异，交易定价具到董事会或股东大会有合理性及公允
应收利息（余额）12327.0618179.257655.09-审议的偶发性关联交性
合同资产（余额）94.34356.78356.78128.44易，公司会根据投资关联方应金额分别提交董事会
收应付款其他应收款（余额）439479.60461609.17548815.74528956.68及/或股东大会审议，项关联董事/关联股东在
长期应收款（余额）363370.88362772.93275182.9417312.65审议相关事项时均回
应付账款（余额）229941.71335369.01215128.66121915.90避表决，且由独立董事发表事前认可及独
应付票据（余额）28092.8853423.7523453.59-立意见。
合同负债（余额）-43.104184.152604.52
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金额
项目2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度/流程核查结论
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
预收款项（余额）--2.6611.15
应付利息（余额）3787.713316.79422.89-
应付股利（余额）33000.0033000.0035376.5013876.94
其他应付款（余额）221246.40240591.7880385.08152693.87
长期借款（余额）15122.8226445.5513023.65-
租赁负债（余额）132.44168.40726.49-
长期应付款（余额）1715880.912019929.101221039.391115624.71
支付资金使用费（利息支出）32852.2288005.2295841.6196700.35
收到资金使用费（利息收入）6068.9338384.5334872.7747717.19
存放关联方的货币资金（余额）114.2527596.5424846.3024207.72
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（1）采购商品/接受劳务
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，发行人采购商品与接受劳务
的关联交易情况如下：
单位：万元、%
关联方交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度中交建筑集
接受建造劳务14738.82144654.51111100.8944327.47团有限公司
中交第二航
务工程局有接受建造劳务10973.9065228.1170469.5423261.54限公司民航机场建
设工程有限接受建造劳务10965.6158678.8928682.7227569.09公司
中交第一航
务工程局有接受建造劳务8002.0739317.7231651.7612377.76限公司
中交第三航
务工程局有接受建造劳务-37016.5235866.5713717.66限公司
其他12383.26146036.3377197.2158266.18
合计57063.66490932.07354968.69179519.70
（2）出售商品/提供劳务
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，发行人出售商品与提供劳务
的关联交易情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
交易关联方占营业占营业占营业占营业内容金额收入比金额收入比金额收入比金额收入比例例例例代建中交房地产集团
管理94.340.04------有限公司服务中国房地产开发托管
47.170.02188.680.00188.680.01188.680.02
集团有限公司服务代建中交财务有限公
管理19.080.01------司服务中交资产管理有房产
--5206.350.14----限公司销售
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2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
交易关联方占营业占营业占营业占营业内容金额收入比金额收入比金额收入比金额收入比例例例例郑州展腾置业有咨询
--1263.020.03限公司服务中交上海航道局房产
--888.780.02----有限公司销售合肥和冉房地产咨询
--735.650.02----开发有限公司服务
中交第二公路勘房产
察设计研究院有--650.970.02----销售限公司中交建筑集团有咨询
--636.260.02----限公司服务北京毓秀置业有咨询
----532.440.04--限公司服务北京铭海置业有咨询
--754.720.02471.70.03--限公司服务托管
中交房地产集团9.430.00415.090.01424.090.03416.550.03服务中国交通建设股托管
----228.340.02-16.25-份有限公司服务厦门润悦雅颂房咨询
--819.400.022000.01133.210.01地产有限公司服务
其他--1535.440.04133.280.014563.960.37
合计170.020.0613094.360.342178.530.155286.150.43
（3）关联租赁情况
1）公司作为出租人
单位：万元
承租方名称关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度青岛城投新城开发建设
办公室租赁收入-79.00--有限公司中交健康养老产业集团
办公室租赁收入14.9230.50--有限公司
中交房地产集团车辆租赁收入---11.07
中交滨江(上海)建设管
车辆租赁收入-15.4121.237.96理有限公司
中交富力(北京)置业有
车辆租赁收入--3.544.25限公司中交鼎信股权投资管理
办公室租赁收入---2.28有限公司
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2）公司作为承租人
单位：万元
出租方名称关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
中交第四航务工程局
办公室租赁25.5893.8175.540.07有限公司
中天房地产有限公司办公室租赁---73.86中交资产管理有限公
办公室租赁-91.94150.8143.55司中交地产舟山有限公
办公室租赁6.7738.3515.8428.57司
（4）关联担保情况
*2023年1-3月情况
单位：万元截止2023提供担截止当期末担担保到期日年3月末担被担保方担保起始日
保方保金额（注9）保是否履行完毕
佛山中交房地产开发2025/4/28至
58240.002018/9/21否
有限公司（注1）2026/9/19
佛山香颂置业有限公2025/1/20至
44287.502018/9/3否司（注2）2026/9/27
中交立达（天津）房
地产开发有限公司11929.902020/12/302025/12/20否（注3）
30018.602021/3/252029/3/10否
厦门中泓房地产有限
中交地35088.002021/3/252029/3/15否公司（注4）
产股份20553.002021/3/252028/3/24否有限公郑州滨悦房地产开发
1139.202021/12/152023/12/15否
司有限公司（注5）
12012.842022/12/222027/11/25否
武汉嘉秀房地产开发
14462.842022/12/222027/11/10否
有限公司（注6）
4820.772022/12/222028/11/24否
成都金牛区幸福汇轨
道城市发展有限公司2643.442022/12/162040/4/26否（注7）厦门保润房地产开发
13586.942022/12/192029/7/11否
有限公司（注8）
合计248783.03
注1：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发有限公司2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例47.37%
7-1-144关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
承担担保责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。
上述两笔担保中，一期借款2022年9月21日到期，二期借款2023年4月28日到期，2022年一期签订展期合同，合同到期日为2024年9月19日，担保期间均为债务履约期满后两年，即一期借款担保到期日为2026年9月19日，二期借款担保到期日为2025年4月28日。
注2：佛山香颂置业有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例47.37%承担担保责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分对公司进行现金补偿。2022年公司代佛山中交房地产开发有限公司及佛山香颂置业有限公司分别归还借款人民币
209630000.00元及人民币261500000.00元。上述两笔担保中，一期借款2022年9月27日到期，二期
借款2023年1月20日到期，展期至2024年9月27日，担保期间为债务履约期满后两年，即二期借款担保到期日为2025年1月20日至2026年9月27日。
注3：中交立达(天津)房地产开发有限公司为公司提供反担保，此笔借款到期日为2023年12月20日，担保到期日为履约期满后两年，即担保到期日为2025年12月20日。
注4：厦门中泓房地产有限公司向公司提供反担保。
注5：郑州滨悦房地产开发有限公司向公司提供反担保。
注6：武汉嘉秀房地产开发有限公司为公司提供反担保，担保到期日均为担保合同生效日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年为止。
注7：成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司为公司提供反担保，公司承担担保责任的保证期间为三年，即合同债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为2040年4月26日。
注8：厦门保润房地产开发有限公司为公司提供反担保，公司承担担保责任的保证期间为三年，即合同债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为2029年7月11日。
注9：担保起始日指放款日或后置担保生效的日期。
*2022年情况
单位：万元截止2023截止当期末担年3月末提供担保方被担保方担保起始日担保到期日保余额担保是否履行完毕佛山中交房地产开
2025/4/28至发有限公司（注58790.002018/9/21否
2026/9/19
1）
佛山香颂置业有限2025/1/20至
46850.002018/9/3否
公司(注2)2026/9/27
中交立达(天津)房
中交地产股份地产开发有限公司13129.892020/12/302025/12/20否
有限公司(注3)
厦门中泓房地产有35628.602021/3/252029/3/10否
限公司(注4)67881.002021/3/252029/3/15否郑州滨悦房地产开
2374.402021/12/152023/12/15否
发有限公司(注5)
武汉嘉秀房地产开12012.842022/12/222027/11/25否发有限公司（注14462.842022/12/222027/11/10否
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6）4820.772022/12/222028/11/24否
成都金牛区幸福汇
轨道城市发展有限923.472022/12/162040/4/26否
公司(注7)厦门保润房地产开
13616.072022/12/192029/7/11否
发有限公司(注8)
合计270489.88
注1：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发有限公司2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例47.37%承担担保责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。
注2：佛山香颂置业有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例47.37%承担担保责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分对公司进行现金补偿。2022年公司代佛山中交房地产开发有限公司及佛山香颂置业有限公司分别归还借款人民币
209630000.00元及人民币261500000.00元。
注3：中交立达(天津)房地产开发有限公司为公司提供反担保，此笔借款到期日为2023年12月20日，担保到期日为履约期满后两年，即担保到期日为2025年12月20日。
注4：厦门中泓房地产有限公司向公司提供反担保。2021年12月，深圳中交将其持有的厦门中泓房地产有限公司2%股权转让给嘉信(广州)城市更新投资合伙企业(有限合伙)。公司持股比例变更为
48.99%后，仍承担51%的担保责任。2022年5月31日，嘉信(广州)城市更新投资合伙企业(有限合伙)
将持有的2%股权质押给公司，并向公司提供2%比例反担保。该笔担保到期日均为借款到期后三年，由于厦门中泓房地产有限公司2022年项目去化较快，借款提前偿还，担保到期日同步变动。
注5：郑州滨悦房地产开发有限公司向公司提供反担保。
注6：武汉嘉秀房地产开发有限公司为公司提供反担保，担保到期日均为担保合同生效日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年为止。
注7：成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司为公司提供反担保，公司承担担保责任的保证期间为三年，即合同债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为2040年4月26日。
注8：厦门保润房地产开发有限公司为公司提供反担保，公司承担担保责任的保证期间为三年，即合同债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为2029年7月11日。
。
*2021年情况
单位：万元截止2023年3提供截止当期末担被担保方担保起始日担保到期日月末担保是否担保方保余额履行完毕佛山中交房地产开发有限公
105300.002018/9/212025/4/28否
司(注1)
佛山香颂置业有限公司(注2)87075.002018/9/32025/1/20否中交地产
厦门润悦雅颂房地产有限公15961.972021/3/182026/8/26是股份有限
司(注3)
公司3724.782021/3/182026/10/21是四川雅恒房地产开发有限公
4257.682019/9/232022/4/29是
司(注4)
杭州康欣置业有限公司(注5)2500.002019/12/22025/5/31是
7-1-146关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
截止2023年3提供截止当期末担被担保方担保起始日担保到期日月末担保是否担保方保余额履行完毕
中交立达(天津)房地产开发
8339.282020/12/302023/12/20否
有限公司(注6)
24418.002020/11/272022/12/26是
北京铭海置业有限公司(注7)
5000.002021/12/212022/10/24是
厦门中泓房地产有限公司(注
96594.002021/3/252029/3/24否
8)
郑州滨悦房地产开发有限公
3200.002021/12/152023/12/15否
司(注9)中交房地产管理集中交高新科技产业发展有限
495.002019/4/22029/1/31是
团有限公公司(注10)司
合计356865.71
注1：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发有限公司2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例
47.37%承担担保责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。目前农行对于此笔展期已审批通过，到期日展期至2025年4月28日。
注2：佛山香颂置业有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司
2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例47.37%承担担保
责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分对公司进行现金补偿。
目前农行对于此笔展期已审批通过，到期日展期至2025年1月20日。
注3：厦门润悦雅颂房地产有限公司股东之一中雅(深圳)咨询管理合伙企业(有限合伙)将持有的
0.07%股权质押给公司，并向公司提供0.07%比例反保证担保。此两笔担保已于2022年4月27日提前完成还款。
注4：四川雅恒房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此笔担保为后置担保，借款放款为
2019年4月29日，担保后置生效于2019年9月23日，此处以后置生效日作为担保起始日。
注5：杭州康欣置业有限公司向公司提供反保证担保。此笔担保为后置担保，借款放款为2019年5月31日，担保后置生效于2019年12月2日，此处以后置生效日作为担保起始日。担保合同约定保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即展期至2025年5月31日。展期后，此笔担保于2022年1月17日提前完成还款。
注6：中交立达(天津)房地产开发有限公司为公司提供反担保。
注7：北京铭海置业有限公司向公司提供反保证担保。
注8：厦门中泓房地产有限公司向公司提供反担保。
注9：郑州滨悦房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。
注10：中交第一公路勘察设计研究院有限公司为其子公司中交高新科技产业发展有限公司的银行借款提供担保。中交房地产管理集团有限公司持有中交高新科技产业发展有限公司15%的股权，按该持股比例为保证人中交第一公路勘察设计研究院有限公司提供反担保。此笔担保已于2022年
6月末提前完成还款。
注11：除上述担保外，2020年公司还就地产集团为中交地产的融资贷款、公司债所提供的担保提供了反担保。
*2020年情况
7-1-147关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
单位：万元截止2023年3截止当期末担提供担保方被担保方担保起始日担保到期日月末担保是否保余额履行完毕佛山中交房地产开发有限
77190.002018/9/212023/4/28否
公司(注1)
佛山香颂置业有限公司(注
63900.002018/9/32023/1/20否
2)
长沙金地金泰置业有限公
9667.052019/9/52022/5/30是
司(注3)中交地产股份四川雅恒房地产开发有限
10030.822019/9/232022/4/29是
有限公司公司(注4)
杭州康欣置业有限公司(注
5000.002019/12/22022/5/31是
5)
中交立达(天津)房地产开
2000.002020/12/302023/12/20否
发有限公司(注6)北京铭海置业有限
28156.002020/11/272022/12/26是
公司(注7)中交房地产管中交高新科技产业发展
理集团有限公1650.002019/4/22029/1/31是
有限公司(注8)司
合计197593.87
注1：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发有限公司2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例
47.37%承担担保责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。
注2：佛山香颂置业有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司
2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例47.37%承担担保
责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分对公司进行现金补偿。
注3：长沙金地金泰置业有限公司向公司提供反保证担保。此笔担保已于2021年5月6日根据销售进度提前完成还款。
注4：四川雅恒房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此笔担保为后置担保，借款放款为
2019年4月29日，担保后置生效于2019年9月23日，此处以后置生效日作为担保起始日。
注5：杭州康欣置业有限公司向公司提供反保证担保。此笔担保为后置担保，借款放款为2019年5月31日，担保后置生效于2019年12月2日，此处以后置生效日作为担保起始日。
注6：中交立达(天津)房地产开发有限公司为公司提供反担保。
注7：北京铭海置业有限公司向公司提供反保证担保。
注8：中交第一公路勘察设计研究院有限公司为其子公司中交高新科技产业发展有限公司的银行借款提供担保。中交房地产管理集团有限公司持有中交高新科技产业发展有限公司15%的股权，按该持股比例为保证人中交第一公路勘察设计研究院有限公司提供反担保。
注9：除上述担保外，2020年公司还就地产集团为中交地产的融资贷款、公司债所提供的担保提供了反担保。
2）截至报告期各期末未履行完毕的接受关联方提供担保情况
*2023年1-3月情况
7-1-148关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
单位：万元截止2023年3提供担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日月末担保是否履行完毕
62500.002021/1/292027/4/29否
154500.002020/3/192026/9/15否
33000.002020/2/28借款还清日否
中交房地产集中交地产股份70000.002020/8/52023/8/5否
团有限公司110000.002021/8/252027/2/25否
42100.002022/6/172023/6/17否
53500.002022/8/262023/8/25否
31100.002022/12/22023/11/10否
重庆市金科宸重庆美宸房地
居置业有限公产开发有限公9915.132020/7/22025/6/20否司司（注1）保利发展控股南京中悦房地
集团股份有限产开发有限公25211.072021/5/102027/5/9否
公司司（注2）
20652.552021/6/182027/6/17否
广州市城市建武汉锦秀嘉合
25715.252021/6/182027/6/15否
设开发有限公置业有限公司
4641.202021/9/182027/9/17否司（注3）
12731.472022/1/262027/9/17否
常州路劲房地南京中劲房地23660.802021/1/12027/12/22否
产开发有限公产开发有限公10009.602021/1/52027/12/22否司司（注4）10824.002021/2/12027/12/22否
合计700061.07
注1：重庆市金科宸居置业有限公司向公司提供担保，还款日为2023年6月20日，保证合同会约定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年，即担保到期日为2025年6月20日。
注2：保利发展控股集团股份有限公司向公司提供担保，还款日为2024年5月9日，保证合同会约定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起三年，即担保到期日为2027年5月9日。
注3：广州市城市建设开发有限公司向公司提供担保，保证合同会约定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起三年。
注4：常州路劲房地产开发有限公司向公司提供担保，担保到期日为债务履约期满后三年，即2027年12月22日。
*2022年情况
单位：万元截止2023年3月末担提供担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否履行完毕
67500.002021/1/292027/4/29否
中交地产股份
中交房地产集119940.002021/1/212027/1/28否有限公司（注团204500.002020/3/192026/9/15否
1）
100000.002020/2/28借款还清日否
7-1-149关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
70000.002020/8/52023/8/5否
110000.002021/8/252027/2/25否
81400.002022/1/202023/1/20是
42100.002022/6/172023/6/17否
53500.002022/8/262023/8/25否
31100.002022/12/22023/11/10否
重庆市金科宸重庆美宸房地
居置业有限公产开发有限公9915.132020/7/22025/6/20否司司（注2）保利发展控股南京中悦房地
集团股份有限产开发有限公11921.392021/5/102027/5/9否
公司司（注3）
23643.972021/6/182027/6/17否
广州市城市建武汉锦秀嘉合
24449.332021/6/182027/6/15否
设开发有限公置业有限公司
4875.702021/9/182027/9/17否司（注4）
12731.472022/1/262027/9/17否
常州路劲房地南京中劲房地23660.802021/1/12027/12/22否产开发有限公产开发有限公
10009.602021/1/52027/12/22否司司（注5）
10824.002021/2/12027/12/22否
建发房地产集
14700.002020/3/112026/3/11是
团有限公司
中交(长沙)置业长沙雅颂房地有限公司（注产咨询合伙企
6）30.002020/3/112023/3/11是
业（有限合伙）
厦门润昀房地1452.362021/4/122029/4/10是华润置地控股
产开发有限公7840.002021/4/202029/4/19是有限公司司（注7）2891.002021/4/122029/4/8是
合计1038984.75
注1：中交房地产集团向公司提供担保，期末余额为67500.00万元的该笔担保，2020年6月30日起始借款已偿还，调整借款日期，保证期间为自合同生效之日至主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为2027年4月29日；期末余额为119940.00万元的该笔担保，现有借款均为21年借款，调整借款起始日及到期日，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为2027年1月28日，该笔担保对应借款之债权人提前1年行权，借款已于2023年1月偿还完毕；期末余额为204500.00万元的该笔担保，担保到期日为债务履行期届满起三年，即担保到期日为2026年9月15日；期末余额为110000.00万元的该笔担保，担保到期日为各期债券清偿义务履行之日起六个月，即担保到期日为2027年2月25日。
注2：重庆市金科宸居置业有限公司向公司提供担保，还款日为2023年6月20日，保证合同会约定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年，即担保到期日为2025年6月20日。
注3：保利发展控股集团股份有限公司向公司提供担保，还款日为2024年5月9日，保证合同会约定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起三年，即担保到期日为2027年5月9日。
注4：广州市城市建设开发有限公司向公司提供担保，保证合同会约定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起三年。
注5：常州路劲房地产开发有限公司向公司提供担保，担保到期日为债务履约期满后三年，即2027年12月22日。
7-1-150关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
注6：建发房地产集团有限公司向公司提供担保，还款日为2023年3月11日。保证合同会约定保证期间为自借款合同项下的借款期限届满之次日起三年，即担保到期日为2026年3月11日。此笔借款于2023年3月偿还完毕。
注7：华润置地控股有限公司向公司提供担保，此笔借款已于2023年1月偿还完毕。
*2021年情况
单位：万元截止2023年3月末担提供担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否履行完毕
455000.002020/6/302024/5/27否
268996.002020/3/202025/6/30是
208690.102020/3/312024/1/28否
140000.002020/6/192022/6/19是
126000.002020/7/102022/7/21是
245000.002020/3/192023/9/15否
中交房地产集团中交地产股份100000.002020/2/28借款还清日否
有限公司有限公司（注1）50000.002019/8/222022/7/8是
94000.002020/6/42022/6/4是
103200.002020/9/282022/9/28是
70000.002020/8/52023/8/5否
100000.002021/2/272022/8/23是
70000.002021/2/272022/2/20是
110000.002021/8/252026/8/25否
碧桂园地产集团昆明中交东盛房地
36627.502020/12/22022/9/23是
有限公司产有限公司重庆市金科宸居重庆美宸房地产开
12110.732020/7/22023/6/20否
置业有限公司发有限公司保利发展控股集南京中悦房地产开
12331.112021/5/102024/5/9否
团有限公司发有限公司广州市城市建设武汉锦秀嘉合置业
52969.002021/6/182024/6/17否
开发有限公司有限公司
31921.922021/1/12024/12/22否
常州路劲房地产南京中劲房地产开
13931.132021/1/52024/12/22否
开发有限公司发有限公司
14603.002021/2/12024/12/22否
建发房地产集团
23765.002020/3/112023/3/11是
有限公司
中交(长沙)置业有长沙雅颂房地产限公司
咨询合伙企业48.502020/3/112023/3/11是（有限合伙）
7-1-151关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
截止2023年3月末担提供担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否履行完毕
合计2339193.99
注1：中交房地产集团向公司提供担保，期末余额为268996.00万元的该笔担保，已于2022年提前还款完毕，对应担保履行完毕。
*2020年情况
单位：万元截止2023年提供担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日3月末担保是否履行完毕
130000.002019/12/272021/12/27是
126000.002020/7/102022/7/21是
50000.002020/3/192023/3/19是
195000.002020/5/292023/9/15否
119998.002020/3/202025/3/20否
149000.002020/6/242025/6/30否
中交地产股份有限公100000.002020/3/202023/3/20是中交房地产集团
司140000.002020/6/192022/6/19是
150000.002020/6/302023/8/26否
210000.002020/6/302023/10/26否
98900.002020/3/312021/3/31是
70000.002019/2/202022/2/20是
100000.002019/8/232022/8/23是
70000.002020/8/52025/8/5否
中交地产股份有限公
中交集团47000.002016/7/62021/7/6是司
4432.502019/10/252021/10/24是
武汉德禄房地产
873.002019/11/282021/10/24是
开发有限公司
武汉中交德禄香颂置1347.752020/5/152021/10/24是
业有限公司197.002019/10/252021/10/24是武汉嘉晨置业合
38.802019/11/282021/10/24是
伙企业(有限合伙)
59.902020/5/152021/10/24是
碧桂园地产集团昆明中交东盛房地产57219.752020/12/22022/9/23是
7-1-152关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
截止2023年提供担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日3月末担保是否履行完毕有限公司有限公司重庆市金科宸居重庆美宸房地产开发
22704.502020/7/22023/7/1否
置业有限公司有限公司厦门大唐房地产
4434.002020/4/12023/3/30是
集团有限公司重庆肃品房地产开发重庆金科房地产有限公司
5173.002020/4/12023/3/30是
开发有限公司阳光城集团股份宁波中交美庐置业有
13527.052020/1/102022/12/30是
有限公司限公司
合计1865905.25
（5）关联方资金拆入情况
1）2023年1-3月情况
单位：万元关联方资金拆入金额
中交房地产集团有限公司138800.00
合肥和宸房地产开发有限公司24750.00
厦门益悦置业有限公司14700.00
厦门保润房地产开发有限公司13824.00
江苏保利宁晟房地产开发有限公司2450.00
其他62.70
合计194586.70
2）2022年情况
单位：万元关联方资金拆入金额
中交房地产集团2391821.25
北京领华房地产开发有限公司208077.97
深圳市卓越商业管理有限公司178997.97
城投交汇（青岛）投资有限公司78400.00
厦门润悦雅颂房地产有限公司46920.00
7-1-153关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
关联方资金拆入金额
其他435077.91
总计3339295.10
3）2021年情况
单位：万元关联方资金拆入金额
中交房地产集团1398773.07
北京领华房地产开发有限公司270742.83
华润置地控股有限公司199690.22
保利海西实业有限公司160720.00越秀（武汉）实业投资有限公司85772.09
其他721904.41
合计2837602.63
4）2020年情况
单位：万元关联方资金拆入金额
中交房地产集团1035920.00
华润置地控股有限公司240443.98
上海花样年房地产开发有限公司173509.00
北京茂康企业管理有限公司150164.96金地（集团）股份有限公司116347.20
其他1002899.95
合计2719285.09
（6）关联方资金拆出情况
1）2023年1-3月情况
单位：万元关联方资金拆出金额
成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司80699.23
7-1-154关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
苏州金阖诚置业有限公司70211.86
中交富力（北京）置业有限公司45000.00
佛山香颂置业有限公司36585.16
武汉嘉秀房地产开发有限公司27930.00
其他109713.19
合计370139.44
2）2022年情况
单位：万元关联方资金拆出金额
华润置地控股有限公司239365.00
苏州金阖诚置业有限公司223865.57
北京茂康企业管理有限公司178412.35
中交富力（北京）置业有限公司135000.00
北京金地致远企业管理咨询有限公司119755.46
其他1145980.46
合计2042378.84
3）2021年情况
单位：万元关联方资金拆出金额
北京茂康企业管理有限公司159640.26
北京毓秀置业有限公司141280.00
中交富力（北京）置业有限公司135000.00
厦门润悦雅颂房地产有限公司134462.67
北京金地致远企业管理咨询有限公司127712.21
其他1089744.50
合计1787839.65
4）2020年情况
单位：万元关联方资金拆出金额
7-1-155关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
关联方资金拆出金额
济南市中控股集团有限公司187500.00
杭州康欣置业有限公司113919.79
北京毓秀置业有限公司111800.00
厦门润悦雅颂房地产有限公司95869.22
北京铭海置业有限公司79196.40
其他722671.08
合计1310956.48
（7）关联方应收应付款项
单位：万元、%项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日关联方名称金额占比金额占比金额占比金额占比常熟中南香缇苑房
110.0021.57110.0021.57110.00100.00110.00100.00
地产有限应收公司账款中交房地
400.0078.43400.0078.43----
产集团
合计510.00100.00510.00100.00110.00100.00110.00100.00
中交第三公路工程
9841.4399.826649.4399.37----
局有限公司青岛城投预付新城开发
18.120.1842.280.6342.282.08--
款项建设有限公司中交建筑
集团有限----1987.4797.92--公司
合计9859.55100.006691.70100.002029.75100.00--杭州康欣
置业有限2623.0721.282623.0714.43----公司苏州金阖
应收诚置业有--2060.1911.33----利息限公司重庆葆和房地产开
2016.5916.362016.5911.09----
发有限公司
7-1-156关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
北京铭海
置业有限--1975.8610.872901.3937.90--公司
金地（集团）股份1082.698.78977.575.38551.277.20--有限公司中交立达（天津）
房地产开1801.4614.611801.469.911433.1618.72--发有限公司华润置地
控股有限--1588.358.74----公司郑州滨悦房地产开
1414.3311.471414.337.78----
发有限公司金华雅郡
置业有限----1091.3914.26--公司成都睿迩城市建设
----772.4510.09--开发有限公司云南碧桂园房地产
----645.098.43--开发有限公司
其他3388.9327.493721.8320.47260.343.40--
合计12327.06100.0018179.25100.007655.09100.00--中国交通
建设股份94.34100.00356.78100.00356.78100.00128.44100.00合同有限公司资产
合计94.34100.00356.78100.00356.78100.00128.44100.00苏州金阖
诚置业有71441.2416.2670211.9715.2181007.3914.76--限公司北京茂康其他
企业管理25772.085.8625772.085.5867422.0812.2950568.189.56应收有限公司款中交富力（北京）
45000.0010.2445000.009.7548600.008.8645000.008.51
置业有限公司
7-1-157关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
越秀（武汉）实业
33810.007.6941160.008.92----
投资有限公司佛山香颂
置业有限36521.338.3135919.357.788052.901.4710421.401.97公司国投泰康
信托有限24500.005.5724500.005.31----公司成都睿迩城市建设
----16253.112.96--开发有限公司北京金地致远企业
----53937.679.8340454.557.65管理咨询有限公司武汉嘉秀房地产开
28480.956.4827930.006.0536750.006.70--
发有限公司佛山中交房地产开
23929.155.4423647.115.121421.100.263789.600.72
发有限公司重庆葆和房地产开
10082.572.29--48296.898.80--
发有限公司中交花创（绍兴）
----44822.238.17--置业有限公司安宁金域华辉房地
18384.004.1818384.003.9820160.003.6716822.023.18
产开发有限公司中交云南建设投资
15000.003.4115000.003.2518000.003.2818037.903.41
发展有限公司厦门润悦雅颂房地
--736.110.16--78425.1914.83产有限公司北京毓秀
置业有限------65655.5012.41公司
7-1-158关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
北京铭海
置业有限--810.940.18500.000.0955133.3610.42公司郑州滨悦房地产开
12447.242.8312206.462.6414141.072.5824961.244.72
发有限公司中交立达（天津）
房地产开----3803.960.6923804.334.50发有限公司东莞市万科中交中
天创合房2454.110.562514.630.54197.910.0417689.333.34地产有限公司
其他91656.9420.86117816.5225.5285449.4315.5778194.0814.78
合计439479.60100.00461609.17100.00548815.74100.00528956.68100.00
金地（集团）股份20217.465.5620241.495.5834752.4112.6317312.65100.00有限公司华润置地
控股有限172065.0047.35178115.0049.10115150.0041.84--公司郑州展腾
置业有限5822.071.6010730.862.9638639.8514.04--公司苏州隽泽房地产开
长期34790.009.5724500.006.75----发有限公应收司款成都金牛区幸福汇
轨道城市45062.9312.4077640.2421.40----发展有限公司北京茂康
企业管理41650.0011.4641650.0011.48----有限公司北京金地
致远企业8568.422.369895.352.73----管理咨询
7-1-159关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
厦门中泓
房地产有----35517.7512.91--限公司金华雅郡
置业有限----28319.5610.29--公司成都睿迩城市建设
34079.219.38--22803.368.29--
开发有限公司重庆葆和房地产开
129.250.04------
发有限公司重庆铭秉房地产开
282.470.08------
发有限公司重庆铭勤房地产开
204.070.06------
发有限公司浙江绿城时代建设
500.000.14------
管理有限公司
合计363370.88100.00362772.93100.00275182.94100.0017312.65100.00中交建筑
集团有限54399.5323.6682353.6624.5662000.6428.8226256.2221.54公司
中交第二航务工程
75189.6932.7071776.2721.4053770.3724.9919900.5016.32
局有限公司
中交第一航务工程
17995.597.8320351.056.0724539.4011.4111942.169.80
局有限公应付司账款民航机场
建设工程3863.381.6841789.5812.4620397.219.4818747.8615.38有限公司中交一公
局集团有18991.368.2625593.857.6313788.836.4118641.9015.29限公司
其他59502.1625.8893504.6027.8840632.2118.8926427.2621.67
合计229941.71100.00335369.01100.00215128.66100.00121915.90100.00
7-1-160关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
中交建筑
集团有限3032.6910.8031275.5758.5420041.4085.45--公司
中交第一航务工程
--3088.645.781798.007.67--局有限公司应付中交一公
票据局集团有----1614.196.88--限公司民航机场
建设工程22984.0081.8117583.3432.91----有限公司
其他2076.197.391476.192.76----
合计28092.88100.0053423.75100.0023453.59100.00--中交资产
管理有限----2604.5262.252604.52100.00公司中交上海
航道局有----888.7821.24--限公司
中交第二公路勘察
合同设计研究----650.9715.56--负债院有限公司
叶瑞佳--43.10100.0039.880.95--
合计--43.10100.004184.15100.002604.52100.00中交滨江（上海）
----2.66100.0011.15100.00建设管理预收有限公司款项
合计----2.66100.0011.15100.00福州中梁耀房地产
2410.8163.651939.9058.49----
开发有限应付公司利息南京隽耀房地产开
926.2224.45926.2227.93----
发有限公司
7-1-161关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
武汉德禄房地产开
450.6811.90450.6813.59389.4092.08--
发有限公司武汉嘉晨置业合伙
----33.497.92--
企业（有限合伙）北京路劲隽御房地
0.000.000.000.00----
产开发有限公司
合计3787.71100.003316.79100.00422.89100.00--中国路桥
工程有限24000.0072.7324000.0072.7313500.0038.167500.0054.05责任公司中国房地产开发集
1400.004.241400.004.247000.0019.79--
团有限公司中交置业
1900.005.761900.005.764750.0013.43--
有限公司中交云南建设投资
----3000.008.48--发展有限应付公司股利昆明众垚建设项目
管理合伙800.002.42800.002.422000.005.65--
企业（有限合伙）国电华北
电力有限----1645.004.652616.9418.86公司
金地（集团）股份------1445.0010.41有限公司
其他4900.0014.854900.0014.853481.509.842315.0016.68
7-1-162关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
合计33000.00100.0033000.00100.0035376.50100.0013876.94100.00中交房地
产集团有138806.5262.74150099.6562.3912.520.0234.910.02限公司云南碧桂园房地产
38274.1317.3037561.5215.614473.135.56--
开发有限公司常熟市城市经营投
17200.007.7717913.567.45----
资有限公司上海花样年房地产
------26572.8517.40开发有限公司其他北京毓秀
应付置业有限----24000.0029.86--款公司金华雅郡
置业有限----15089.9318.77--公司成都睿迩城市建设
8259.483.738259.483.438721.2110.85--
开发有限公司
中交第二航务工程
41.330.027541.333.137610.519.4720.000.01
局有限公司武汉德禄房地产开
4867.472.204867.472.024867.476.064867.473.19
发有限公司福建中联盛房地产
------59270.4138.82开发有限公司
7-1-163关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
建发房地
产集团有------24646.9316.14限公司
其他13797.476.2414348.775.9615610.3119.4237281.2924.42
合计221246.40100.00240591.78100.0080385.08100.00152693.87100.00中交财务
15122.82100.0026445.55100.0013023.65100.00--
长期有限公司借款
合计15122.82100.0026445.55100.0013023.65100.00--中交资产
管理有限----549.9975.70--公司
中交第四航务工程
126.4995.51151.7390.10132.5818.25--
租赁局有限公负债司中交地产
舟山有限5.954.4916.679.9043.926.05--公司
合计132.44100.00168.40100.00726.49100.00--中交房地
1637221.8
产集团有1519011.3488.5381.05687472.1956.30690896.8261.93
0
限公司北京领华房地产开
----220098.8418.03--发有限公司城投交汇（青岛）
----78400.006.4278400.007.03投资有限长期公司应付金广文旅款产业发展
7086.980.416996.040.3535633.472.9236111.633.24（山东）有限公司济南市中
控股集团4330.790.256971.120.3535630.352.9236108.513.24有限公司
其他185451.8010.81368740.1418.26163804.5413.42274107.7524.57
2019929.11221039.31115624.7
合计1715880.91100.00100.00100.00100.00
091
（8）支付资金使用费（利息支出）
7-1-164关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
单位：万元
关联方2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
中交房地产集团30098.7470067.7855106.6648118.56
云南碧桂园房地产开发有限公司712.851051.4880.18-
福州中梁耀房地产开发有限公司470.921939.902624.58-
厦门润悦雅颂房地产有限公司347.081279.16115.68-
中交财务有限公司304.26921.97455.42-
常熟市城市经营投资有限公司215.00224.57--
中交鼎信股权投资管理有限公司197.26800.00894.25856.60
中建七局地产集团有限公司134.00945.381705.28149.50
江苏保利宁晟房地产开发有限公司114.24219.61605.220.09
金广文旅产业发展(山东)有限公司90.941342.802751.324228.60
济南市中控股集团有限公司90.941320.992751.324620.43
温州中交梁辉置业有限公司43.74174.3815.95-
成都中交花源美庐置业有限公司32.27142.40126.771.28
深圳市卓越商业管理有限公司-6825.16--
南京隽耀房地产开发有限公司-558.00312.2256.00
北京路劲隽御房地产开发有限公司-100.181312.13802.67
武汉德禄房地产开发有限公司-61.28389.40367.47
华润置地控股有限公司-13.003019.9612903.10
中交怒江产业扶贫开发有限公司-8.9540.93-
堆龙德庆区碧享企业管理有限公司-8.259.75-
北京领华房地产开发有限公司--9891.14-
保利海西实业有限公司--4734.181695.41
越秀(武汉)实业投资有限公司--4259.00-
上海花样年房地产开发有限公司--1576.663121.59
深圳市润投咨询有限公司--673.34-
青岛城投新城开发建设有限公司--667.16-
青岛嘉宏德顺置业有限公司--642.71-
建发房地产集团有限公司--513.425748.39
阳光城集团浙江置业有限公司--315.371593.83
绍兴花美房地产开发有限公司--77.29-
常州路劲房地产开发有限公司--62.19943.68
武汉嘉晨置业合伙企业(有限合伙)--33.4918.64
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昆明众森建设项目管理合伙企业(有
--29.45-
限合伙)
苏州华融企业管理咨询中心(有限合
--9.374.39
伙)
昆明兆鼎财务管理合伙企业(有限合
--5.57-
伙)南京市中隽企业咨询管理合伙企业
--5.454.48
(有限合伙)
长沙雅颂房地产咨询合伙企业(有限
--5.346.59
合伙)
北京嘉晨置业合伙企业(有限合伙)--4.9612.63
重庆得胜建设项目管理合伙企业(有
--3.66-
限合伙)
宁波中旻投资管理合伙企业(有限合
--3.508.36
伙)
杭州旌杭企业管理咨询合伙企业(有
--3.330.51
限合伙)
中汇(深圳)咨询管理合伙企业(有限合
--2.08-
伙)
中雅(深圳)咨询管理合伙企业(有限合
--1.790.35
伙)
惠州雅颂商务管理合伙企业(有限合
--1.79-
伙)
重庆和美建设项目管理合伙企业(有
--1.257.57
限合伙)
青岛交信德投资合伙企业(有限合伙)--1.12-
苏州隽御地产有限公司---2378.36
北京茂康企业管理有限公司---1299.75
北京富力通达房地产开发有限公司---964.47
重庆金科房地产开发有限公司---923.45
金地(集团)股份有限公司---822.77
厦门大唐房地产集团有限公司---791.53
昆明中交金盛置业有限公司---684.17
中房集团---673.93
中交一航局城市投资发展(天津)有限
---532.17公司
苍南县梁辉置业有限公司---531.42
苍南鸿源置业有限公司---520.80
浙江宝龙星汇企业管理有限公司---520.80
重庆市金科宸居置业有限公司---439.50
重庆银海融资租赁有限公司---216.38
佛山香颂置业有限公司---51.50
7-1-166关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
昆明众垚建设项目管理合伙企业(有
---25.18
限合伙)
平阳中润股权投资合伙企业(有限合
---21.26
伙)
惠州市交融企业管理合伙企业(有限
---19.35
合伙)
佛山中交房地产开发有限公司---12.87
合计32852.2288005.2295841.6196700.35
（9）收到资金使用费（利息收入）
单位：万元
关联方2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司1416.896109.16--
苏州金阖诚置业有限公司1143.284895.595821.17-
华润置地控股有限公司533.011498.451739.04-
武汉嘉秀房地产开发有限公司519.762346.983230.15-
广州市城市建设开发有限公司397.04974.50--
金地(集团)股份有限公司357.402201.812213.44602.29
重庆铭秉房地产开发有限公司266.481042.92634.77-
台州滨交房地产开发有限公司251.411347.99--
郑州滨悦房地产开发有限公司227.141022.331560.65162.17
重庆铭勤房地产开发有限公司192.52757.56443.22-
安宁金域华辉房地产开发有限公司186.03758.43784.63196.44
中交云南建设投资发展有限公司151.78622.31738.68257.32
台州滨帆房地产开发有限公司134.501181.85--
重庆葆和房地产开发有限公司121.941299.801373.55-
重庆金科房地产开发有限公司70.81660.76614.1382.93
东莞市万科中交中天创合房地产有限公司44.22100.71253.12654.89
郑州展腾置业有限公司38.871066.991528.13-
厦门保润房地产开发有限公司15.603444.58--
厦门悦盈企业咨询有限公司0.240.60--
合肥金中京湖房地产开发有限公司-1565.59--
中交花创(绍兴)置业有限公司-1471.391849.32-
合肥和冉房地产开发有限公司-1049.93--
合肥和宸房地产开发有限公司-753.18--
7-1-167关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
苏州华虞地产有限公司-642.43--
厦门大唐房地产集团有限公司-566.36526.471.08
金华雅郡置业有限公司-290.46--
重庆市金科宸居置业有限公司-287.16287.1664.98
厦门中泓房地产有限公司-228.77--
中交立达(天津)房地产开发有限公司-72.01723.4904.08
北京铭海置业有限公司-70.26762.673861.28
四川雅恒房地产开发有限公司-49.23814.711259.83
云南碧桂园房地产开发有限公司-4.41--
中交富力(北京)置业有限公司--3396.233199.59
北京毓秀置业有限公司--2121.084939.15
厦门润悦雅颂房地产有限公司--1426.803546.13
成都睿迩城市建设开发有限公司--772.45-
云南碧桂园房地产开发有限公司--608.58-
福州梁颂房地产开发有限公司--444.66240.07
温州中交梁辉置业有限公司--171.79282.87
昆明金玺房地产开发有限公司--23.4260.3
杭州康欣置业有限公司--9.492477.88
济南市中控股集团有限公司---17640.22
苏州中交路劲地产有限公司---2147.07
佛山香颂置业有限公司---1449.24
佛山中交房地产开发有限公司---773.79
中交世茂(北京)置业有限公司---455.01
长沙金地金泰置业有限公司---383.55
中交富力和美(北京)置业有限公司---4.8
南京市中隽企业咨询管理合伙企业(有限合
---0.22
伙)
合计6068.9338384.5334872.7747717.19
（10）存放关联方的货币资金
单位：万元关联方2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
中交财务有限公司114.2527596.5424846.3024207.72
7-1-168关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（11）关联共同投资
1）2023年1-3月情况
2023年1-3月无关联共同投资情况。
2）2022年情况*2022年12月16日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，同意华通置业有限公司与关联方中交
第三航务工程局有限公司、非关联方舟山嘉晨房地产咨询合伙企业（有限合伙）共同
对中交地产舟山开发有限公司按照各自持股比例进行减资，其中华通置业有限公司减资15225万元。该事项构成关联交易。
*2022年4月11日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于放弃权利暨关联交易的议案》，同意公司并表项目公司中交华创地产（苏州）有限公司、重庆中交西园雅集置业有限公司、中交贵州房地产有限公司和参股项目公司中交高新科技产业发展有限公司的部分合作方股东拟将其持有的上述项目公司股权在其同一控
制下的企业内部进行划转，公司放弃该部分股权的优先购买权。该事项构成关联交易。
*2022年8月26日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，同意华通置业有限公司与关联方中交二航局城市投资发展有限公司共同对中交地产武汉开发有限公司按照各自持股比例进行减资，其中华通置业有限公司减资5100万元，中交二航局城市投资发展有限公司减资
4900万元。该事项构成关联交易。
3）2021年情况
被投资企业的注共同投资方被投资企业的名称被投资企业的主营业务
册资本（万元）
城市综合体投资、建设、运营；
中交雄安投资有限公中交雄安产业发展有限投资与资产管理；园区管理服
380000.00
司、中交投资有限公司公司务；物业管理服务；房地产开发经营等房地产开发经营；城市综合体开
中交第四公路工程局有河北雄安启晨置业有限
发、建设、运营；园区管理服110000.00限公司公司务；物业管理；等
中交第三公路工程局有中交红桥（天津）房地房地产开发经营；各类工程建设
360000.00
限公司产开发有限公司活动。
7-1-169关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
除上述关联共同投资新设公司外，2021年9月23日，公司召开2021年第十四次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，同意公司全资子公司华通置业有限公司与关联方中交第三航务工程局有限公司对中交地
产舟山置业有限公司同比例进行减资，其中华通置业有限公司减资25500万元，关联方中交第三航务工程局有限公司减资24500万元。该减资事项构成公司的关联交易。
4）2020年情况
被投资企业的主营被投资企业的注共同投资方被投资企业的名称
业务册资本（万元）
中交豪生城市建设发展有限公司、中
交第四航务工程局有限公司、中交华中交华创地产（苏州）
房地产开发经营80000.00
东投资有限公司、中交公路规划设计有限公司院有限公司
中交第二航务工程局有限公司、中交昆明中交熙盛房地产有房地产综合开发、
208000.00
昆明建设发展有限公司限公司经营
中交一航局城市投资发展（天津）有广西中交城市投资发展
房地产开发经营25386.00
限公司、中交城市投资控股有限公司有限公司
中交西南投资发展有限公司、中交路
桥建设有限公司、中交第四公路工程中交贵州房地产有限公
房地产开发经营110000.00
局有限公司、中交第二公路工程局有司限公司
中交第三航务工程勘察设计院、中交重庆中交西园雅集置业
房地产开发经营49000.00
第二公路勘察设计研究院有限公司有限公司
中交路桥建设有限公司、中交第四航
务工程局有限公司、中交第二公路工中交鑫盛贵安新区置业
房地产开发经营260000.00
程局有限公司、中交西有限公司南投资发展有限公司
除上述关联共同投资新设公司外，公司2020年还发生了以下关联投资事项：
*2020年9月3日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于控股子公司中交地产武汉开发有限公司减资的关联交易议案》，同意华通置业有限公司与关联方中交二航局城市投资发展有限公司共同对中交地产武汉开发有限公司按照各
自持股比例进行减资，其中华通置业有限公司减资10200万元，中交二航局城市投资发展有限公司减资9800万元。该减资事项构成公司的关联交易。
*2020年11月9日，公司召开2020年第十八次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》，同意公司及关联方中交第二航务工程局有限公司、关联方中交昆明建设发展有限公司对昆明中交熙盛房地产有限公司进
行同比例减资，其中公司减资93000万元，中交第二航务工程局有限公司减资45000
7-1-170关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复万元，中交昆明建设发展有限公司减资12000万元。该减资事项构成公司的关联交易。
2、报告期内主要关联交易的必要性、关联交易价格的公允性
（1）报告期内主要关联交易的必要性、关联交易价格的公允性
发行人报告期内发生的主要的关联交易的必要性及公允性分析如下：
1）采购商品/接受劳务
发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务。报告期内，发行人向关联方采购商品与接受劳务主要系房地产项目开发建设中向实际控制人中交集团下属企业采购建
筑工程施工、供电工程、消防工程、给水排水工程服务等所致。中交集团业务涵盖承担建筑建设工程总承包、房地产开发及物业管理等，具有规划、勘察、设计、施工、运营等全产业链服务能力，处在中交地产房地产开发业务的产业链上游，其下属企业作为央企子公司，拥有行业内高水准的资质、技术能力及过往业绩，且于发行人相关项目所在地经营多年，具有丰富的当地资源，在有效保证项目工期及质量的基础上具备控制项目成本的能力，因此中交集团下属企业在招投标过程中，具备较强的竞争力。
因此，发行人向关联方采购商品与接受劳务具有必要性。
发行人已依据上市公司相关监管规则建立完善了关联交易管理制度、招投标管理
制度等相关内部治理规则。根据《中交地产股份有限公司单项采购管理作业指引》第十九条的规定，招标业务均须在“中交地产招采管理系统”上进行，招标方式分为公开招标、邀请招标、直接委托、零星采购、战略应用。其中，200万元及以上的工程施工类采购应采用公开招标，小于200万元的工程施工类采购可采用邀请招标，但邀请对象须为系统供应商库内正式供应商。另外，在满足特定条件或单项工程金额较小的情况下，可采用直接委托或零星采购方式确定供应商，战略成果应用则应依据相应管理指引执行。
报告期内，发行人前五大关联采购供应商的全部新签总包合同中，中标人报价平均低于非中标人报价的3.10%，区间为[0.05%12.76%]；报告期内，发行人前三大非关联采购供应商的全部新签总包合同中，中标人报价平均低于非中标人报价的5.39%区间为[0.60%9.26%]。由于各总包合同涉及的项目工程量、项目要求工期等情况不尽相同，因此各项目投标人的投标报价区间具有一定波动性，但整体在合理范围内，关联方与非关联方差异不大。发行人在总包合同的评标中，主要选择报价具有优势供
7-1-171关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
应商中标，中标总包合同的关联方在报价方面具有优势，关联采购价格具有合理性及公允性。
报告期内，发行人发生的上述向关联方采购商品与接受劳务的关联交易均按照前述相关制度进行，按照相关交易金额履行了内部治理规则所规定的立项、公开招标、邀请招标等招投标程序，相关关联采购的价格经过招标方式确定，关联采购定价具有公允性，不存在利用关联方关系操纵利润的情形，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
2）出售商品/提供劳务
报告期内，公司存在向关联方销售房产、提供咨询服务、托管服务的关联交易。
前述关联交易规模较小，系关联方开展正常经营活动所需，具有必要性。前述关联交易定价方式与向非关联第三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。
3）关联租赁情况
报告期内，公司存在将车辆租赁给关联方使用的情况及租赁关联方房产作为办公室的情况，前述关联交易可以充分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源，降低成本、提高效率，具有商业必要性。前述关联交易规模较小，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。
4）关联担保情况
*报告期内向关联方提供担保的情况
报告期内，公司存在向关联方提供担保的情况，主要系发行人为合营联营企业出于项目开发建设的需要获取银行贷款时提供的担保。项目公司在向银行申请贷款时，由股东等关联方提供担保属于银行的常规要求，存在必要性。
*报告期内接受关联方提供担保的情况
报告期内，公司（包括公司子公司）存在接受关联方担保的情况。接受关联方担保主要为中交房地产集团为中交地产总部融资提供的担保以及中交地产控股的项目公
司开发贷中合作方股东按股比对项目公司提供的担保，该等关联担保符合商业习惯，具有合理性和必要性，有利于提高融资效率，促进公司持续经营，促进公司业务发展。
7-1-172关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
5）关联方资金拆入情况
报告期内，发行人存在关联方资金拆入的情况。发行人的关联方资金拆入主要集中于向中交房地产集团的借款、应付项目公司及应付合作方的项目合作款。报告期内发行人向中交房地产集团借款，主要由于地产行业的特殊性，发行人融资受到一定限制，在多方考察和比较其他融资渠道之后，控股股东方提供的资金具有及时、快捷、便利等优势，通过控股股东借款有利于保障发行人地产项目建设和日常经营过程中对资金的需求，为发行人资金链的稳健运行提供了有益的支撑；报告期内，发行人应付项目公司及应付合作方的项目合作款均与公司开展房地产开发业务相关。综上所述，发行人向关联方拆入资金具有合理性。
上述拆入利率主要通过加权成本、税费、当时的市场利率及项目情况确定，过程符合规定，不存在利益输送的情形。发行人基于当时的资金需求考虑向关联方拆入资金，均已签署借款协议并按照公允借款利率支付借款利息，且利率水平公允，不存在利益输送的情形。因此，发行人的关联资金拆入利率具有公允性。
6）关联方资金拆出情况
报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情况，主要用于应收项目公司及应收合作方的项目合作款，均与公司开展房地产开发业务相关，属于房地产行业内常规商业行为，具备必要性。
报告期内，发行人拆出利率主要通过加权成本、税费、当时的市场利率及项目情况确定，过程符合规定，不存在利益输送的情形。关联方基于当时的资金需求考虑向发行人借入资金，均已签署借款协议并按照协议约定支付借款利息，对于资金拆出，少数股东的拆出利率与发行人方一致，不存在利益输送的情形。因此，发行人向关联方拆出资金利率具有公允性。
7）存放关联方的货币资金
发行人报告期内部分货币资金存放于中交财务有限公司，各期存款规模较小，主要系保障公司日常经营资金结算及资金流动性需求，并增加资金收益，以兼顾流动性与收益性，具有存放必要性。
中交财务有限公司财务公司吸收发行人及其下属公司存款的利率，符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确
7-1-173关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复定，存在公允性。
8）关联共同投资
报告期内存在关联方共同投资的情况，相关投资有利于发行人贯彻区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；有关关联方均具备资金、资源等方面较强的实力，具备履约能力，能够保证共同投资的顺利实施，可与公司实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力。
因此，共同投资具有必要性。
发行人与关联方共同新设公司的关联交易的定价均为1元/1元注册资本，与关联方共同增资或向关联方增资的定价均进行了评估并以评估结果作为定价基础，前述关联交易的定价具有公允性。
9）与关联方共同对项目公司减资的关联交易
报告期内公司存在与关联方共同对项目公司减资的关联交易。有关减资有利于各股东方实现资源优化集中管理，具有必要性；各股东均按其持股比例减资，减资完成后各股东持股比例未发生变化，减资行为公平、对等，因此具有公允性。
（2）报告期内关联交易信息披露的规范性
发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度对与关联方之间进行的关联交易的信息披露要求作出了规定，报告期内发行人已按照有关法律、法规及上述规章制度的规定，对《上市规则》要求披露的关联交易履行了信息披露义务。
3、如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总
体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
截至本回复报告出具之日，本次募投项目的工程施工总承包方情况如下：
是否涉及向关联方序号项目名称工程施工总承包方采购建造劳务
承包人一：天津弘野建设集团有限公司
1春映海河否
承包人二：天津华汇工程建筑设计有限公司
2翠语紫宸中交一公局第七工程有限公司是
牵头方：五矿二十三冶建设集团有限公司
3凤鸣东方否
成员方：中机国际工程设计研究院有限责任公
7-1-174关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
司
牵头方：重庆万泰建设（集团）有限公司
4中交澄园（一标段）否
成员方：上海联创设计集团股份有限公司
牵头方：中交一公局集团有限公司
5中交澄园（二标段）是
成员方：上海联创设计集团股份有限公司
6紫薇春晓（一标段）南通八建集团有限公司否
7紫薇春晓（二标段）湖北信德建设集团有限公司否
上述项目的施工总承包方中交一公局第七工程有限公司、中交一公局集团有限公
司系中交地产的关联方，相关建造劳务采购构成关联交易。对应项目尚未结转收入与利润，报告期各期上述关联采购与总采购额的占比情况如下表所示：
单位：万元项目预计采购总金额2022年度2021年度2020年度
郑州翠语紫宸12007.136580.220.000.00
武汉中交澄园14409.621142.580.000.00
合计26416.757722.800.000.00
发行人报告期总1287820.591347254.35778378.00
-采购额
占比-0.60%0.00%0.00%
注：以上采购额及预计采购总金额均为不含税采购额。
该等关联采购均系中交地产通过公开招标方式确定交易对象及交易价格，不属于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。最近三年，募投项目关联交易对应的采购额占发行人当期总采购额的比例分别为0.00%，0.00%及0.60%，占比较小。
2018年8月7日，为保证中交地产业务的持续发展，规范地产集团及其控制的其他企业与中交地产的关联交易，地产集团承诺如下：“一、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范与上市公司之间的关联交易。二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。三、严格按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。四、保证不通过关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”除上述承诺外，中交集团及发行人未作出过关于避免关联交易的相关
7-1-175关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复承诺。
上述关联采购的交易对方系中交集团控股子公司，不属于地产集团控股子公司。
经核查，募投项目涉及的关联采购事项属于公司正常经营范围内有合理理由存在的关联交易，且关联交易价格系通过公开招投标方式确定，关联方已与发行人子公司签订关联交易合同。就上述关联交易，发行人已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定申请豁免履行股东大会、董事会决策程序，因此，上述关联交易事项未违反发行人控股股东已作出的相关承诺。
除上表披露外，本次募投项目不涉及其他向关联方采购建造劳务等关联交易的情形。本次募投项目均处于在建状态，相关工程建设服务提供方均已确定。除上表披露的已签订合同的工程建设服务外，本次募投项目的后续实施不会新增向关联方采购建造劳务等关联交易。
发行人的主营业务为房地产开发经营与销售业务，发行人目前未就募投项目的未来销售事宜与关联方签署任何销售协议或作出特定安排，但未来不排除向关联方销售的可能性。如未来发行人与关联方发生关联销售的，发行人将严格执行关联交易的有关规定，按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，确保关联交易的公允性，避免出现严重影响上市公司生产经营独立性的关联交易。
（六）本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施
本次发行募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等5个房
地产开发项目，该等项目均为在建的普通住宅项目，均已拿到首批预售证、国有土地使用权证、立项备案、环评备案等证照，实现了部分预售。本次涉及的5个房地产开发项目不存在别墅、高端小区等与刚需明显定位不符的项目，上述五个项目均为已获得预售证并实现部分预售，但尚未交付的项目。对于已预售未交付的房屋，开发商在房屋预售合同下，承担房屋交付的义务，项目获得融资将有利于保障5个项目的房屋
7-1-176关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复交付，符合“保交楼”方向；上述5个项目均为普通住宅项目，不存在别墅等豪宅户型，项目的按期交付符合“保民生”方向。因此本次募集资金均用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
从预售情况来看，各募投项目预计全部楼栋均会取得预售许可证或销售许可证，目前正按市场情况与销售计划分批进行销售。各募投项目预售证取得及预售情况如下：
项目名称预售证取得情况预售情况本项目住宅共12栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率为30.16%，已推盘楼栋包括一期中1号楼长沙凤鸣长住建售许字（2022）第0369号
和9号楼，总体预售比例为5.53%。截至2023年4月东方长住建售许字（2022）第0370号
30日本项目已取得预售证的住宅面积占比为
18.35%。
本项目住宅共8栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率约23.42%，已推盘楼栋包括一期中6号楼、郑州翠语
（2021）郑房预字第 ZM210024 号 7 号楼和 8 号楼，总体预售比例为 8.48%。截至 2023紫宸年4月30日本项目已取得预售证的住宅面积占比为
36.22%。
本项目住宅共6栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率为约27.40%，已推盘楼栋包括1号楼、2号武汉中交
武房开预售[2022]434号楼和6号楼，总体预售比例为5.12%。截至2023年4澄园月30日本项目已取得预售证的住宅面积占比为
54.02%。
本项目住宅共20栋高层。截至2022年末本项目的已惠仲房预许（2021）157号
惠州紫薇推盘去化率约52.71%，已推盘楼栋包括1号楼和6号惠仲房预许（2022）004号春晓楼，总体预售比例为7.26%。截至2023年4月30日惠仲房预许（2022）036号
本项目已取得预售证的住宅面积占比为19.35%。
津住建房售许字【2022】第0746-001号
津住建房售许字【2021】第1490-001号本项目住宅共14栋高层。截至2022年末本项目的已津住建房售许字【2021】第1106-001号
推盘去化率约78.32%，已推盘楼栋包括一期中全部楼津住建房售许字【2021】第1142-001号天津春映栋（1号楼、5号楼、6号楼、7号楼、8号楼及12号津住建房售许字【2021】第1107-001号海河楼）及二期中13号楼，总体预售比例为39.05%。截津住建房售许字【2021】第1534-001号至2023年4月30日本项目已取得预售证的住宅面积
津住建房售许字【2022】第0426-001号
占比为65.57%。
津住建房售许字【2023】第0138-001号
津住建房售许字【2023】第0305-001号
注：已推盘去化率=已售面积/已推盘面积；总体预售比例=已售面积/住宅总可售面积
从项目涉及业态情况看，本次募投项目不同业态的地上规划面积如下：
单位：平方米可售部分项目非可售保障房住宅类商业类安置房
长沙凤鸣东方156270.223616.88--
郑州翠语紫宸58727.40---
7-1-177关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
可售部分项目非可售保障房住宅类商业类安置房
武汉中交澄园106613.813594.00-6823.00
惠州紫薇春晓184555.0017492.00-132300.00
天津春映海河96466.009000.00--
合计602632.4333702.88-139123.00
注：本次募集资金仅投向住宅项目，不用于商业业态。
长沙凤鸣东方项目可售面积为156270.22平方米住宅及3616.88平方米配套商业，配套商业主要为社区底商，商业部分面积占比2.26%；郑州翠语紫宸项目可售面积为
58727.40平方米住宅，该项目无商业部分；武汉中交澄园项目可售面积为106613.81
平方米住宅及3594.00平方米配套商业，配套商业主要为社区底商，商业部分面积占比3.26%；惠州紫薇春晓项目可售面积为184555.00平方米住宅及17492.00平方米配套商业，配套商业主要为社区底商，商业部分面积占比8.66%；天津春映海河项目可售面积为96466.00平方米住宅及9000.00平方米配套商业，配套商业主要为社区底商，商业部分面积占比8.53%。
本次募集资金仅投向住宅项目，不用于商业业态。若项目涉及多业态，发行人会对建设内容及后续资本开支的现金流予以区隔，确保募集资金不会用于商业业态。
从建设融资需求情况看，本次涉及的5个房地产开发项目均已获得部分预售证并已实现部分预售，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。其中长沙凤鸣东方2023年董事会后及未来的总待投额为121708.02万元，其中建安、配套及前期费为91468.64万元；郑州翠语紫宸2023年董事会后及未来的总待投额为13724.08万元，
其中建安、配套及前期费为9404.38万元；武汉中交澄园2023年董事会后及未来的总
待投额为137605.84万元，其中建安、配套及前期费为109832.70万元；惠州紫薇春晓2023年董事会后及未来的总待投额为133468.92万元，其中建安、配套及前期费为76353.69万元；天津春映海河2023年董事会后及未来的总待投额为113425.00万元，
其中建安、配套及前期费为79080.81万元。
项目按市场情况和销售计划，分楼栋分批取得预售证、分批开展预售，但全项目统筹安排建设施工、资金投入和交付，不会按单个楼栋进行开发建设，因此上述统计数据为各项目整体未来投资预计。部分楼栋预售并获得回款后，整体项目仍存在资金
7-1-178关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复缺口，需要投资以用于建安等资本性支出，各募投项目具有融资的必要性。本次募投项目剩余所需投入资金情况如下：
单位：万元长沙凤鸣郑州翠语武汉中交澄惠州紫薇春天津春映海项目合计东方紫宸园晓河
项目总投资214405.0067647.37300000.00310445.60380000.001272497.97
752566.11
已投入资金192696.9853923.29162394.16176976.68266575.00
519931.86
还需投入资金121708.0213724.08137605.84133468.92113425.00
245000.00
其中：使用募集资金80000.006000.0060000.0065000.0034000.00
32182.83
监管资金账户余额27954.88863.4211719.441042.7710602.32
333753.146860.66242749.03自筹资金65886.4067426.1568822.68
未售部分预计货值4225139.1567541.81293998.41337990.76286599.691211269.82
注1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日前的已投入资金
注2：余额截至日期为本次发行董事会召开日
注3：自筹资金计算方式为还需投入资金-使用募集资金-监管资金账户余额，为负值即拟使用募集资金和监管资金账户余额合计已超过项目建设还需投入资金金额
注4：货值指房地产项目根据可售面积和预计售价计算的市场价值
项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。各项目预售资金运行情况如下：
单位：万元长沙凤鸣东郑州翠语武汉中交澄惠州紫薇春天津春映海项目合计方紫宸园晓河
项目总投资214405.0067647.37300000.00310445.60380000.001272497.97
截至目前预售资227422.26
21178.106241.7639201.4010507.98150293.02
金累计额1截至目前监管资
11294.101245.4328101.401718.7420591.4462951.11
金账户余额1已投入资金（指截至本次发行董
92696.9853923.29162394.16176976.68266575.00752566.11
事会召开日前的已投入资金）
还需投入资金121708.0213724.08137605.84133468.92113425.00519931.86
本次募集资金80000.006000.0060000.0065000.0034000.00245000.00项目预售资项目预售项目预售资项目预售资项目预售资项目预售资金金用于项目资金用于金用于项目金用于项目金用于项目用于项目开支已使用的预售资开支，符合项目开开支及置换开支，符合开支及置换及置换上市公金未投入本次募
当地资金监支，符合上市公司前当地资金监上市公司前司前期垫付的投项目部分的金
管规定当地资金期垫付的项管规定期垫付的项项目支出，符额和具体用途
监管规定目支出，符目支出，符合当地资金监合当地资金合当地资金管规定
7-1-179关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
监管规定监管规定是否存在挪用等违法违规情形及否否否否否否解决整改措施
注：数据截至2023年4月30日。
各募投项目的具体情况如下：
1、长沙凤鸣东方
（1）是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目
该项目已获得部分预售证并已实现部分预售。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
2023年2023年
科目名称合计董事会前董事会后
经营现金流出214405.0092696.98121708.02
其中建安、配套及前期费100952.399483.7591468.64
2023年董事会后及未来的总待投额为121708.02万元，其中建安、配套及前期费
为91468.64万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
（2）项目预售资金运行情况本项目位于湖南省长沙市，根据《长沙市人民政府办公厅关于进一步加强商品房预售资金监管的通知》（长政办发〔2022〕38号），对商品房预售资金实行“全程全额、流量流向、监测监管”方式，实行“政府监管、银行监控”模式。对确保项目竣工交付所需的建设工程款、建筑材料款、设备款等与本项目工程建设密切相关的款项，实施重点监管。重点监管额度根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额、项目交付使用条件及工程进度等因素，结合商品房销售价格进行综合确定，为预售资金总额的
20%，主体验收后，重点监管额度不得低于预售资金总额的10%；房屋竣工验收备案后，方可解除全部预售资金的监管。
7-1-180关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
根据项目公司与监管银行签署的项目已售楼栋的资金监管合同，各楼栋的重点监管资金金额为预售资金总额的20%，由具有预售资金监管资质的监管银行对预售资金进行监管。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
2、郑州翠语紫宸
（1）是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目
该项目已获得部分预售证并已实现部分预售。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
2023年2023年
科目名称合计董事会前董事会后
经营现金流出67647.3753923.2913724.08
其中建安、配套及前期费26853.8117449.439404.38
2023年董事会后及未来的总待投额为13724.08万元，其中建安、配套及前期费
为9404.38万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
（2）项目预售资金运行情况
本项目位于河南省郑州市，根据《郑州市商品房预售款监管办法》，商品房预售款应直接进入相应的商品房预售款专用存款账户，预售人凭相应的商品房预售款专用存款账户缴款回单，为预购人开具售房发票。预售人使用商品房预售款应编制用款计划。
使用商品房预售款应当经该项目的工程监理机构对用款计划的真实性出具证明后，向监管银行申请。监管银行应当在五个工作日内提出用款意见，在拨付款项前将用款意见及用款计划、工程监理机构的证明报商品房预售款监管部门核实。预售人收取的商品房预售款，只能用于购买该项目建设必需的建筑材料、设备和支付该项目建设的施工进度款及法定税费。
根据项目公司与监管银行签署的资金监管合同，各楼栋的不可预见费用为项目建设资金总额的20%，由具有预售资金监管资质的监管银行对预售资金进行监管。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
7-1-181关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
3、武汉中交澄园
（1）是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目
该项目已获得部分预售证并已实现部分预售。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
2023年2023年
科目名称合计董事会前董事会后
经营现金流出300000.00162394.16137605.84
其中建安、配套及前期费125225.7615393.06109832.70
2023年董事会后及未来的总待投额为137605.84万元，其中建安、配套及前期费
为109832.70万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
（2）项目预售资金运行情况
本项目位于湖北省武汉市，根据《武汉市新建商品房预售资金监管实施细则》，新建商品房预售资金，是指房地产开发企业（以下简称开发企业）将其开发的商品房在初始登记（不动产首次登记）完成前销售，由购房人按合同约定支付的全部房价款。
预售监管资金分为重点监管资金和非重点监管资金。重点监管资金是用于购置本项目建设必需的建筑材料、设备和支付项目建设的施工进度款、法定税费和其他相关费用的资金。除此范围以外的是非重点监管资金。对形象进度达到结构封顶并已支付完封顶施工进度款的新建商品房项目，重点监管资金标准为项目总预售款的15%；对项目形象进度达到主体结构二分之一并已支付相应施工进度款的，重点监管资金标准为项目总预售款的20%；未达到上述条件的，重点监管资金标准为项目总预售款的25%。
以下情形之一，重点监管资金标准均为项目总预售款的15%：（1）凡上年度在武汉市开发施工面积在30万平方米、销售额在15亿元以上，且无不良信用记录的开发企业（包含其控股公司）；（2）按照武汉市建筑产业现代化要求建设的商品住宅项目；（3）按照装配式建造方式开发建设的商品房项目。
根据项目公司与监管银行签署的资金监管合同，本项目为装配式建造方式开发建设的商品房项目，重点监管资金标准为项目总预售款的15%，由具有预售资金监管资质的监管银行对预售资金进行监管。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
7-1-182关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
4、惠州紫薇春晓
（1）是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目
该项目已获得部分预售证并已实现部分预售。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
2023年2023年
科目名称合计董事会前董事会后
经营现金流出310445.60176976.68133468.92
其中建安、配套及前期费145354.8769001.1876353.69
2023年董事会后及未来的总待投额为133468.92万元，其中建安、配套及前期费
为76353.69万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
（2）项目预售资金运行情况
本项目位于广东省惠州市，根据《惠州市商品房预售资金监督管理办法》及《惠州市住房和城乡建设局关于实施商品房预售资金监管额度管理的通知》，商品房预售资金是指房地产开发企业将其开发建设的商品房预售给购房人，购房人依照合同约定支付的首付款、一次性付款、分期付款、按揭款以及其他形式的全部购房资金。监管账户内的款项在项目竣工之前，只能用于下列事项，不得挪作他用：（一）监管项目建设必需的建筑材料、设备和施工进度款及法定税费；（二）监理、设计、检测等工程建设费用。商品房预售资金进入监管账户后，房地产开发企业按以下规定比例留存，其余部分可以根据该办法相关规定向监管部门申请使用：（一）监管项目预售后至规划验收前，监管账户内的资金按项目销售总金额的10%计算留存；（二）监管项目规划验收后至竣工验收备案前，监管账户内的资金按项目销售总金额的8%计算留存；（三）监管项目竣工验收备案后至不动产首次登记前，监管账户内的资金按项目销售总金额的5%计算留存；（四）监管账户对应所有监管项目办理了不动产首次登记的，房地产开发企业可以申请解除账户的监管。与房地产开发项目相关的法定税费未完成清缴的，不得完全解除监管。监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，核定标准为：
监管额度=3300 元/m2*项目建筑面积（含地下室等需同步交付工程建筑面积）*120%。
7-1-183关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
精装修商品房项目增加监管额度=1000 元/m2*项目预售面积*120%。
根据项目公司与监管银行签署的资金监管合同，由具有预售资金监管资质的监管银行对预售资金进行监管。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
5、天津春映海河
（1）是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目
该项目已获得部分预售证并已实现部分预售。募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
2023年2023年
科目名称合计董事会前董事会后
经营现金流出380000.00266575.00113425.00
其中建安、配套及前期费99460.8120380.0079080.81
2023年董事会后及未来的总待投额为113425.00万元，其中建安、配套及前期费
为79080.81万元，为建设有较强融资需求的存量住宅类项目。
（2）项目预售资金运行情况
本项目位于天津市，根据《天津市新建商品房预售资金监管办法》及《天津市新建商品房预售资金监管实施细则》，新建商品房预售资金是指房地产开发企业预售商品房时，购房人按照商品房买卖合同约定支付的全部房价款。天津市对新建商品房预售资金中用于支付建筑安装、区内配套建设等费用的资金实行全程监管。监管资金应当用于该商品房项目的工程建设，不得挪作他用。监管资金标准由市住房城乡建设委组织相关专业机构结合区域、建筑结构、用途等因素综合测定、调整。新建商品房预售资金应当全部存入监管账户，房地产开发企业不得直接收存房价款。建设项目符合下列条件时，房地产开发企业可以申请拨付监管资金：（一）取得商品房销售许可的，申请使用资金额度不得超过监管资金的40%；（二）完成主体结构验收的，累计申请使用资金额度不得超过监管资金的70%；（三）完成竣工验收的，累计申请使用资金额度不得超过监管资金的94%；（四）完成竣工验收备案的，累计申请使用资金额度不得超过监管资金的99%；（五）完成不动产首次登记的，可以申请使用剩余监管资金。6层以上（含6层）17层以下（含17层）的建筑完成“建设层数达二分之一”节点的，累计
7-1-184关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复申请使用资金额度不得超过监管资金的55%；18层以上（含18层）的建筑完成“建设层数达三分之一”节点和“建设层数达三分之二”节点的，累计申请使用资金额度分别不得超过监管资金的50%和60%。
根据项目公司与监管银行签署的资金监管合同，由具有预售资金监管资质的监管银行对预售资金进行监管。天津市新建商品房监管资金标准按照商品房所在区域及商品房楼层进行划分，项目所在区域为市内六区，按照楼层应划分为12-17层档位，因此监管资金标准为3826元/平方米，且按照建设进度可以申请提取相应资金额度。项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形。
（七）本次募集资金投向5个房地产项目的主要考虑，并结合财务状况、经营情
况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性从经营情况而言，本次募集资金拟投向5个房地产开发项目，该等项目均为在建的普通住宅项目，均已拿到首批预售证、国有土地使用权证、立项备案、环评备案等证照，不存在投向别墅等与刚需明显定位不符的户型，募集资金投资项目均符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。
以财务状况而言，本次募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等5个房地产开发项目，项目销售净利率均为正，处于4.58%-12.29%区间范围内，项目具备盈利性，存在融资合理性，与其他再融资项目中募投项目净利率范围相似。
本次募投项目销售净利率属合理区间。
从现金流情况而言，目前5个募投项目均已开工，在本次发行的董事会后仍需要投资以用于建安支出，具备的融资的必要性。公司已建立募集资金运用制度已确保募集资金专项可用于募投项目的资本性支出，本次融资具有合理性。
总体而言，本次融资符合国家政策，发挥 A 股上市公司优势，积极开展股本资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过再融资优化财务指标、增强公司实力，夯实长期增长基础，维护行业稳定。公司本次发行募集资金拟投向5个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，增强公司现有业务的核心竞争力，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础，因此
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本次募集资金具备必要性与可行性。
（八）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保
募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明募投项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施
1、公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，公司已建立《募集资金管理制度》。公司设立有募集资金专户，能够确保募集资金专项用于5个募投项目，本次募投项目均为住宅项目整体纳入，经济效益可以单独核算。
2、本次发行拟投入5个募投项目的项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺
口及解决方式情况
本次发行拟投入5个募投项目的项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口
及解决方式情况如下表所示：
项目名称整体建设情况预计建成时间目前销售情况资金缺口及解决方式本项目住宅共12栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去2023年董事会后及未来的总本项目一期住宅目前桩
化率约30.16%，已待投额为121708.02万元，基、土方已施工完成，目本项目计划于推盘楼栋包括一期中该项目拟投入募集资金长沙凤鸣前正处于主体施工阶段；
2025年6月开1号楼和9号楼，总80000.00万元。对于
东方二期住宅目前已进场施
始交付体预售比例为41708.02万元的资金缺口，工，桩基完成50%，施工
5.53%。截至目前本公司计划采取开发贷及销售
进度正常项目已取得预售证的回款的方式解决住宅面积占比为
18.35%
本项目住宅共8栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化
2023年董事会后及未来的总
率约23.42%，已推待投额为13724.08万元，该本项目目前施工主体结构本项目计划于盘楼栋包括一期中6郑州翠语项目拟投入募集资金封顶，二次结构已完成，2023年8月开号楼、7号楼和8号紫宸6000.00万元。对于7724.08目前施工进度正常始交付楼，总体预售比例为万元的资金缺口，公司计划
8.48%。截至目前本
采取销售回款的方式解决项目已取得预售证的住宅面积占比为
36.22%
本项目一标段目前主楼均本项目计划于本项目住宅共6栋高2023年董事会后及未来的总武汉中交
进入地上主体结构施工阶2025年3月开层。截至2022年末待投额为137605.84万元，澄园段，二标段目前主楼均进始交付本项目的已推盘去化该项目拟投入募集资金
7-1-186关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
入地上主体结构施工阶率约27.40%，已推60000.00万元。对于段，目前施工进度正常盘楼栋包括1号楼、77605.84万元的资金缺口，
2号楼和6号楼，总公司计划采取的解决方式为
体预售比例为开发贷及销售回款
5.12%。截至目前本
项目已取得预售证的住宅面积占比为
54.02%
本项目住宅共20栋高层。截至2022年
2023年董事会后及未来的总
本项目一期目前施工主体末本项目的已推盘去
待投额为133468.92万元，结构封顶，二次结构完成化率约52.71%，已本项目计划于该项目拟投入募集资金
惠州紫薇30%；二期目前施工主体推盘楼栋包括1号楼
2024年8月开65000.00万元。对于
春晓结构封顶，二次结构完成和6号楼，总体预售始交付68468.92万元的资金缺口，
30%；三期主体结构已完比例为7.26%。截至
公司计划采取的解决方式为
成60%目前本项目已取得预开发贷及销售回款售证的住宅面积占比
为19.35%本项目住宅共14栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去
化率约78.32%，已本项目一期住宅目前施工推盘楼栋包括一期中2023年及未来的总待投额为主体结构封顶，二次结构全部楼栋（1号楼、113425.00万元，该项目拟本项目计划于
天津春映已完成，门窗、栏杆、涂5号楼、6号楼、7投入募集资金34000.00万
2023年12月
海河料等施工完成约70%；二号楼、8号楼及12元。对于79425.00万元的开始交付期住宅目前施工主体结构号楼）及二期中13资金缺口，公司计划采取的封顶，目前施工进度正常号楼，总体预售比例解决方式为销售回款为39.05%。截至目前本项目已取得预售证的住宅面积占比为
65.57%
注：已推盘去化率=已售面积/已推盘面积；总体预售比例=已售面积/住宅总可售面积
（1）长沙凤鸣东方
1）项目基本情况
长沙凤鸣东方位于长沙市雨花区高铁新城板块。本项目规划用地面积59858.52平方米，总建筑面积201253.13平方米，容积率3.0，为普通住宅项目。
2）整体建设情况
本项目一期住宅目前桩基、土方已施工完成，目前正处于主体施工阶段，施工进度正常。二期住宅目前已进场施工，桩基完成50%，施工进度正常。本项目计划于
2025年6月开始交付。
7-1-187关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
3）销售情况
本项目住宅共12栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率为30.16%，已推盘楼栋包括一期中1号楼和9号楼，总体预售比例为5.53%。截至目前本项目已取得预售证的住宅面积占比为18.35%。
4）资金缺口及解决方式情况
2023年董事会后及未来的总待投额为121708.02万元，该项目拟投入募集资金
80000.00万元。对于41708.02万元的资金缺口，公司计划采取开发贷及销售回款的方式解决。
（2）郑州翠语紫宸
1）项目基本情况
郑州翠语紫宸位于郑州市中牟县绿博板块。本项目规划用地面积23935.81平方米，总建筑面积77408.52平方米，容积率2.5，为普通住宅项目。
2）整体建设情况
本项目目前施工主体结构封顶，二次结构已完成，目前施工进度正常，计划于
2023年8月开始交付。
3）销售情况
本项目住宅共8栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率约23.42%，已推盘楼栋包括一期中6号楼、7号楼和8号楼，总体预售比例为8.48%。截至目前本项目已取得预售证的住宅面积占比为36.22%。
4）资金缺口及解决方式情况
2023年董事会后及未来的总待投额为13724.08万元，该项目拟投入募集资金
6000.00万元。对于7724.08万元的资金缺口，公司计划采取销售回款的方式解决。
（3）武汉中交澄园
1）项目基本情况
武汉中交澄园位于武汉市三环内，东临工业一路，南临黄州街、北临南干渠游园。
本项目规划用地面积44239.11平方米，总建筑面积176227.04平方米，容积率2.76，
7-1-188关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
为普通住宅项目。
2）整体建设情况
本项目一标段目前主楼均进入地上主体结构施工阶段，本项目二标段目前主楼均进入地上主体结构施工阶段，目前施工进度正常，计划于2025年3月开始交付。
3）销售情况
本项目住宅共6栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率为约27.40%，已推盘楼栋包括1号楼、2号楼和6号楼，总体预售比例为5.12%。截至目前本项目已取得预售证的住宅面积占比为54.02%。
4）资金缺口及解决方式情况
2023年董事会后及未来的总待投额为137605.84万元，该项目拟投入募集资金
60000.00万元。对于77605.84万元的资金缺口，公司计划采取的解决方式为开发贷及销售回款。
（4）惠州紫薇春晓
1）项目基本情况
惠州紫薇春晓位于珠江三角洲东部、惠州市西部。本项目规划用地面积
122084.00平方米，总建筑面积446031.86平方米，容积率2.8，为普通住宅项目。
2）整体建设情况
本项目一期目前施工主体结构封顶，二次结构完成30%，目前施工进度正常。二期目前施工主体结构封顶，二次结构完成30%。三期主体结构已完成60%。本项目计划于2024年8月开始交付。
3）销售情况
本项目住宅共20栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率约52.71%，已推盘楼栋包括1号楼和6号楼，总体预售比例为7.26%。截至目前本项目已取得预售证的住宅面积占比为19.35%。
4）资金缺口及解决方式情况
2023年董事会后及未来的总待投额为133468.92万元，该项目拟投入募集资金
7-1-189关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
65000.00万元。对于68468.92万元的资金缺口，公司计划采取的解决方式为开发贷及销售回款。
（5）天津春映海河
1）项目基本情况
天津春映海河位于天津市河东区大直沽板块。本项目规划用地面积53667.00平方米，总建筑面积161206.00平方米，容积率2.22，为普通住宅项目。
2）整体建设情况
本项目一期住宅目前施工主体结构封顶，二次结构已完成，门窗、栏杆、涂料等施工完成约70%。二期住宅目前施工主体结构封顶，目前施工进度正常，计划于2023年12月开始交付。
3）销售情况
本项目住宅共14栋高层。截至2022年末本项目的已推盘去化率约78.32%，已推盘楼栋包括一期中全部楼栋（1号楼、5号楼、6号楼、7号楼、8号楼及12号楼）及
二期中13号楼，总体预售比例为39.05%。截至目前本项目已取得预售证的住宅面积占比为65.57%。
4）资金缺口及解决方式情况
2023年及未来的总待投额为113425.00万元，该项目拟投入募集资金34000.00万元。对于79425.00万元的资金缺口，公司计划采取的解决方式为销售回款。
3、募投项目是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，
并说明具体保障措施
本次涉及的5个房地产开发项目不存在别墅、高端小区等与刚需明显定位不符的项目，上述五个项目均为已获得预售证，但尚未交付的项目。对于已预售未交付的房屋，开发商在房屋预售合同下，承担房屋交付的义务，目前剩余的资金缺口解决方式均为销售回款及银行贷款，项目获得融资将有利于保障5个项目的房屋交付。目前公司交楼风险或其他不确定性因素可控。
针对募投项目的相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、募投项目风险”和“第八节与本次发行相关的风险因素”之“四、本次向特定对象发行股票
7-1-190关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复的相关风险”之“募投项目风险”披露如下：
“本次募集资金拟用于房地产项目，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。”
（九）结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目
情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
1、长沙凤鸣东方
（1）建设进度
本项目一期住宅目前桩基、土方已施工完成，目前正处于主体施工阶段，施工进度正常。二期住宅目前已进场施工，桩基完成50%，施工进度正常。本项目计划于
2025年6月开始交付。
（2）销售情况及价格
本项目2022年11月开盘，目前尚处于销售初期，截至2022年末本项目的已推盘去化率为约30%，已推盘楼栋包括一期中1号栋和9号栋。2022年的销售均价为
12100元/平方米。后续销售价格会有进一步提升，因为1）政策支持叠加居民消费复苏，后续房地产基本面会进一步好转；2）项目开盘初期选择单价较低单品开售以吸引客流，高单价单品会在后期销售，销售策略符合行业惯例。
（3）周边区域及同行业类似项目情况
2022年长沙市商品住宅市场呈量跌价升之势，总成交面积达849万平方米，成交
均价为13817元/平方米，项目周边竞品均价约10500-14000元/平方米，本项目售价属于合理区间。
（4）本项目效益的测算依据及测算过程
基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，
7-1-191关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
1）募投项目预计收入构成情况
本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数量参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期内的营业收入情况如下：
单位：万元，平方米，元/平方米
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年
营业收入（含税）---222320101521271
营业收入---20396493141166
其中住宅结转收入---199195-
其中住宅结转面积---156270-
其中住宅单价---13894-
注：项目第五年及以后结转收入为车位等住宅附属业态，住宅单价为含税价格。
2）项目销售前景
本项目地处河东二三环之间，为重要交通节点，交通发达。高铁新城片区为长沙重点发展片区，并叠加自贸区、临空区、副中心等多重政策利好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场销售前景。近年来长沙按照“因城施策”要求，分类调控、综合调控、精准调控，促进房地产业良性循环和健康发展，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，更好地融入强省会战略和“三高四新”发展大局。
3）项目毛利率、净利润
本次募投项目的成本费用主要包括土地费用、建安费用及期间费用等；
*土地费用在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。
*建安费用主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含前期工程费、基础设施费、主体建筑安装工程费、配套设施费等。
*期间费用主要包含销售费用、管理费用、税金及附加等。
4）项目效益测算及项目税后内部收益率测算
预计本项目未来盈利情况及税后内部收益率测算如下表所示：
7-1-192关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
单位：万元，%
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年
营业收入（含税）---222320101521271
营业收入---20396493141166
营业成本---17124561481048
毛利润---327193166118
毛利率---16.0433.9910.12
净利润-732-1448-745206451701-81
所得税后净现金流量-779313986764093-38464197540
税后内部收益率19.80
因房地产行业特性，项目财务指标数据受项目所在区位、周围配套设施、房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大。本项目毛利率为16.79%，税后内部收益率为19.80%，与本项目同城的发行人可比项目长沙凤鸣九章毛利率为12.63%，税后内部收益率为11.59%，两者财务指标具备可比性。
综上所述，长沙凤鸣东方项目效益测算具备合理性及谨慎性。
2、郑州翠语紫宸
（1）建设进度
本项目目前施工主体结构封顶，二次结构已完成，目前施工进度正常，计划于
2023年8月开始交付。
（2）销售情况及价格
本项目处于销售初期，推盘进度较低，截至2022年末本项目的已推盘去化率为约
23%，已推盘楼栋包括一期中6号栋、7号栋和8号栋，已去化部分的平均售价为8837元/平方米。后续销售价格会有进一步提升，因为1）政策支持叠加居民消费复苏，后续房地产基本面会进一步好转；2）项目接近竣工，目前现房在当地市场具备销售溢价；3）项目近期新增配套设施规划可进一步提振销售价格水平。
（3）周边区域及同行业类似项目情况
2023年2月郑州商品房销售均价为11247元/平方米，本项目所在区域竞品销售均
价约10300-13000元/平方米，本项目售价处于合理区间。
（4）本项目效益的测算依据及测算过程
7-1-193关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
1）募投项目预计收入构成情况
本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数量参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期内的营业收入情况如下：
单位：万元，平方米，元/平方米
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年营业收入（含---117682774532917-
税）
营业收入---107962545430199-其中住宅结转收
---107962347327689-入其中住宅结转面
---110682228225378-积
其中住宅单价---106331148311893-
注：住宅单价为含税价格。
2）项目销售前景
本项目位于郑州市中牟县绿博板块，位于郑州市“东部新城”核心区域。本项目的定位为普通住宅，主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2022年3月，郑州市政府办公厅发布《关于促进房地产业良性循环和健康发展的通知》，从支持合理住房需求、改善住房市场供给、加大信贷融资支持、推进安置房建设和转化、优化房地产市场环境五个方面提出促进郑州市房地产业良性循环和健康发展的措施。
3）项目毛利率、净利润
本次募投项目的成本费用主要包括土地费用、建安费用及期间费用等；
*土地费用在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。
*建安费用主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含前期工程费、基础设施费、主体建筑安装工程费、配套设施费等。
*期间费用主要包含销售费用、管理费用、税金及附加等。
7-1-194关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
4）项目效益测算及项目税后内部收益率测算
预计本项目未来盈利情况及税后内部收益率测算如下表所示：
单位：万元，%
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年
营业收入（含税）---117682774532917-
营业收入---107962545430199-
营业成本---99692194925239-
毛利润---82735054960-
毛利率---7.6613.7716.42-
净利润-13-434-62123322783339-
所得税后净现金流量-30872-5979-9016-21812416130640-1
税后内部收益率3.40
因房地产行业特性，项目财务指标数据受项目所在区位、周围配套设施、房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大。本项目毛利率为13.98%，税后内部收益率为3.40%，与本项目同城的发行人其他相对可比项目郑州滨河春晓春熙苑毛利率为
2.48%，税后内部收益率为5.59%，两者财务指标总体具备可比性，部分差异是由于
（1）两者销售策略有所差异，可比项目郑州滨河春晓春熙苑适当调整销售价格以提升
推盘速度，加快现金流回款，因此在毛利率有所下降的情况下内部收益率提升。（2）两者所在区位、产品定位等因素有所差异，郑州滨河春晓春熙苑拿地时竞争更加激烈，对整体利润率有一定影响。
综上所述，郑州翠语紫宸项目效益测算具备合理性及谨慎性。
3、武汉中交澄园
（1）建设进度本项目一标段目前主楼均进入地上主体结构施工阶段；本项目二标段目前主楼均
进入地上主体结构施工阶段。目前施工进度正常，计划于2025年3月开始交付。
（2）销售情况及价格
本项目2022年11月开盘，目前尚处于销售初期，截至2022年末本项目的已推盘去化率为约27%，已推盘楼栋包括1号栋、2号栋和6号栋，销售均价为20220元/平方米。后续销售价格会有进一步提升，因为1）政策支持叠加居民消费复苏，后续房
7-1-195关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复地产基本面会进一步好转；2）项目开盘初期选择单价较低单品开售以吸引客流，高单价单品会在后期销售，销售策略符合行业惯例。
（3）周边区域及同行业类似项目情况
该项目所在区域需求稳定。本项目周边竞品项目均价约22000-27000元/平方米，本项目售价处于合理区间。
（4）本项目效益的测算依据及测算过程
基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
1）募投项目预计收入构成情况
本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数量参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期内的营业收入情况如下：
单位：万元，平方米，元/平方米
项目第一年第二年第三年第四年第五年
营业收入（含税）---3083546052
营业收入---2828945552
其中住宅结转收入---260698-
其中住宅结转面积---106614-
其中住宅单价---26653-
注：项目第五年结转收入为车位等住宅附属业态，住宅单价为含税价格。
2）项目销售前景
本项目位于武汉市三环内青山区青山滨江板块。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2023年2月6日，武汉市人民政府印发了《关于激发市场主体活力推动经济高质量发展的政策措施》，《措施》指出要促进房地产市场平稳健康发展。支持居民家庭合理住房消费，结合房价和新房库存情况动态调整住房限购范围。
3）项目毛利率、净利润
本次募投项目的成本费用主要包括土地费用、建安费用及期间费用等；
7-1-196关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
*土地费用在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。
*建安费用主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含前期工程费、基础设施费、主体建筑安装工程费、配套设施费等。
*期间费用主要包含销售费用、管理费用、税金及附加等。
4）项目效益测算及项目税后内部收益率测算
预计本项目未来盈利情况及税后内部收益率测算如下表所示：
单位：万元，%
项目第一年第二年第三年第四年第五年
营业收入（含税）---3083546052
营业收入---2828945552
营业成本---2535703567
毛利润---293241986
毛利率---10.3735.77
净利润-870-1051-237318094608
所得税后净现金流量-1416278839999131-17255-3951
税后内部收益率12.90
因房地产行业特性，项目财务指标数据受项目所在区位、周围配套设施、房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大。本项目毛利率为10.85%，税后内部收益率为12.90%，与本项目同城的发行人可比项目武汉中交泓园毛利率为10.01%，税后内部收益率为9.41%，两者财务指标具备可比性。
综上所述，武汉中交澄园项目效益测算具备合理性及谨慎性。
4、惠州紫薇春晓
（1）建设进度
本项目一期目前施工主体结构封顶，二次结构完成30%。二期目前施工主体结构封顶，二次结构完成30%。三期主体结构已完成60%。计划于2024年8月开始交付。
（2）销售情况及价格
截至2022年末本项目的已推盘去化率为约53%，已推盘楼栋包括1号栋和6号栋，
2022年的销售均价约10600元/平方米。后续销售价格会有进一步提升，因为1）政策支持叠加居民消费复苏，后续房地产基本面会进一步好转；2）项目开盘初期选择单价
7-1-197关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复较低单品开售以吸引客流，高单价单品会在后期销售，销售策略符合行业惯例；3）项目周边即将建立相关配套设施，增加人才引进，进一步提振售价。
（3）周边区域及同行业类似项目情况
惠州2023年2月商品房平均售价为12302万元，本项目所在区域竞品项目销售均价约9000-13000元/平方米，本项目售价处于合理区间。
（4）本项目效益的测算依据及测算过程
基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
1）募投项目预计收入构成情况
本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数量参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期内的营业收入情况如下：
单位：万元，平方米，元/平方米
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年
营业收入（含税）---271517751767250
营业收入---249098689696651
其中住宅结转收入---20434658492-
其中住宅结转面积---14406240493-
其中住宅单价---1546115745-
注：项目第六年结转收入为车位等住宅附属业态，住宅单价为含税价格。
2）项目销售前景
本项目位于珠江三角洲东部、惠州市西部，地处广州、深圳、东莞三个国际化大都市的中心地带，具备较好的市场前景。2023年2月，惠州市人民政府办公室印发实施《惠州市人民政府办公室关于优化房地产调控政策的通知》提出，当地商品住房限售年限由3年调整为1年。本次因城施策缩短限售时限来看，将有利于促进次新房的流通速度，同时有助于释放换房需求，提高市场活力，为市场持续注入信心。
3）项目毛利率、净利润
本次募投项目的成本费用主要包括土地费用、建安费用及期间费用等；
7-1-198关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
*土地费用在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。
*建安费用主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含前期工程费、基础设施费、主体建筑安装工程费、配套设施费等。
*期间费用主要包含销售费用、管理费用、税金及附加等。
4）项目效益测算及项目税后内部收益率测算
预计本项目未来盈利情况及税后内部收益率测算如下表所示：
单位：万元，%
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年
营业收入（含税）---271517751767250
营业收入---249098689696651
营业成本---175356485524682
毛利润---73742204171969
毛利率---29.6029.6029.60
净利润-1214-1136-199236050107511038
所得税后净现金流量-124969-24882651567258066000-8
税后内部收益率11.54
因房地产行业特性，项目财务指标数据受项目所在区位、周围配套设施、房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大。本项目毛利率为29.60%，税后内部收益率为11.54%，与本项目同城的发行人可比项目惠州和风春岸毛利率为22.04%，税后内部收益率为9.35%，两者财务指标具备可比性。
综上所述，惠州紫薇春晓项目效益测算具备合理性及谨慎性。
5、天津春映海河
（1）建设进度
本项目一期住宅目前施工主体结构封顶，二次结构已完成，门窗、栏杆、涂料等施工完成约70%。二期住宅目前施工主体结构封顶，目前施工进度正常，计划于2023年12月开始交付。
（2）销售情况及价格
截至2022年末本项目的已推盘去化率为约78%，已推盘楼栋包括一期中全部楼栋
7-1-199关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
及二期中部分楼栋。销售均价为35147元/平方米。去化情况符合当前市场预期。
（3）周边区域及同行业类似项目情况
天津市河东区受整体市场影响，2022年供应大幅降低，主力以去化库存产品为主。
本项目周边竞品项目均价约33000-41000元/平方米，本项目售价处于合理区间。
（4）本项目效益的测算依据及测算过程
基于业务经营情况及财务指标，已对本项目的经济效益情况进行了测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
1）募投项目预计收入构成情况
本项目的销售收入根据各产品的销售面积及平均售价进行测算，各产品的销售数量参照目前房地产市场的销售情况、市场价格、购房需求等情况确定。本项目预测期内的营业收入情况如下：
单位：万元，平方米，元/平方米
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年
营业收入（含税）--139440148641118865-
营业收入--127927136368109050-
其中住宅结转收入--12517510612597877-
其中住宅结转面积--379053050028061-
其中住宅单价--359953792738019-
注：住宅单价为含税价格。
2）项目销售前景
本项目位于天津市河东区大直沽板块，属于天津市市内六区之一，项目所在区域规划住宅已建成入住，附近商业已投入使用，属于老城区核心地带。目前项目所在区域内土地供应稀缺，在售项目较少，置业以刚需和高层产品的改善型需求为主。2023年，天津市发布《关于进一步完善房地产调控政策促进房地产业健康发展的通知》，从保障刚性住房需求、支持改善性住房需求、完善住房信贷政策、促进房地产业健康发展四个方面提出十二条具体举措。
3）项目毛利率、净利润
本次募投项目的成本费用主要包括土地费用、建安费用及期间费用等；
7-1-200关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
*土地费用在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。
*建安费用主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含前期工程费、基础设施费、主体建筑安装工程费、配套设施费等。
*期间费用主要包含销售费用、管理费用、税金及附加等。
4）项目效益测算及项目税后内部收益率测算
预计本项目未来盈利情况及税后内部收益率测算如下表所示：
单位：万元，%
项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年
营业收入（含税）--139440148641118865-
营业收入--127927136368109050-
营业成本--11005311940190524-
毛利润--178741696618526-
毛利率--13.9712.4416.99-
净利润-698-180111158110037285-
所得税后净现金流量-197237570802136869659966571466
税后内部收益率8.25
因房地产行业特性，项目财务指标数据受项目所在区位、周围配套设施、房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大。本项目毛利率为14.29%，税后内部收益率为8.25%，与本项目同城的发行人可比项目天津春风景里毛利率为15.61%，税后内部收益率为5.21%，两者财务指标具备可比性。
综上所述，天津春映海河项目效益测算具备合理性及谨慎性。
针对募投项目的相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、募投项目风险”和“第八节与本次发行相关的风险因素”之“四、本次向特定对象发行股票的相关风险”之“募投项目风险”披露如下：
“本次募集资金拟用于房地产项目，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。”
7-1-201关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（十）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
发行人本次募集资金总额不超过人民币350000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后，其中人民币245000.00万元用于5个募投项目的建安、配套及前期费，剩余人民币105000.00万元用于补充流动资金。用于募投项目的资金将资本化计入存货，不涉及新增折旧摊销。
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1长沙凤鸣东方214405.0080000.00
2郑州翠语紫宸67647.376000.00
3武汉中交澄园300000.0060000.00
4惠州紫薇春晓310445.6065000.00
5天津春映海河380000.0034000.00
6补充流动资金105000.00105000.00
合计1377497.97350000.00
（十一）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、货币资金及其受限情况、资产负债情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；并结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求，本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺
1、补充流动资金必要性和合理性
（1）公司向子公司担保情况
截至2023年3月31日，公司向子公司提供的尚未履行完毕的担保合同情况如下：
序号被担保人担保余额（万元）起始日到期日担保形式
1嘉兴新瑞置业有限公司66500.002022-12-092025-12-08保证担保
2中交地产产业发展有限公司9541.472021-03-262026-03-26保证担保
3中交地产产业发展有限公司2308.722023-01-122026-03-26保证担保
长沙中住兆嘉房地产开发有
411960.002021-03-262024-03-22保证担保
限公司长沙中住兆嘉房地产开发有
53980.002021-04-302024-03-22保证担保
限公司
6长沙中住兆嘉房地产开发有23980.002022-03-042024-03-22保证担保
7-1-202关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号被担保人担保余额（万元）起始日到期日担保形式限公司
7中交地产南京有限公司35000.002019-08-302024-07-08保证担保
8苏州华启地产有限公司3594.002021-01-052023-06-27保证担保
9苏州华启地产有限公司3108.002021-01-052023-12-27保证担保
10苏州华启地产有限公司17190.002021-01-052026-06-27保证担保
11苏州华启地产有限公司1996.002021-01-062023-06-27保证担保
12苏州华启地产有限公司1727.002021-01-062023-12-27保证担保
13苏州华启地产有限公司9551.002021-01-062026-06-27保证担保
14苏州华启地产有限公司1105.002021-06-302023-06-27保证担保
15苏州华启地产有限公司955.002021-06-302023-12-27保证担保
16苏州华启地产有限公司5285.002021-06-302026-06-27保证担保
17苏州华启地产有限公司226.002021-06-302023-06-27保证担保
18苏州华启地产有限公司196.002021-06-302023-12-27保证担保
19苏州华启地产有限公司1083.002021-06-302026-06-27保证担保
20苏州华启地产有限公司892.002021-10-142023-06-27保证担保
21苏州华启地产有限公司771.002021-10-142023-12-27保证担保
22苏州华启地产有限公司4265.002021-10-142026-06-27保证担保
23苏州华启地产有限公司1437.002021-10-282023-06-27保证担保
24苏州华启地产有限公司1243.002021-10-282023-12-27保证担保
25苏州华启地产有限公司6876.002021-10-282026-06-27保证担保
26苏州华启地产有限公司1500.002021-01-122023-06-27保证担保
27苏州华启地产有限公司1000.002021-01-122023-12-27保证担保
28苏州华启地产有限公司8136.002021-01-122026-06-27保证担保
29苏州华启地产有限公司1200.002021-01-222023-06-27保证担保
30苏州华启地产有限公司1000.002021-01-222023-12-27保证担保
31苏州华启地产有限公司7509.002021-01-222026-06-27保证担保
32苏州华启地产有限公司800.002021-02-092023-06-27保证担保
33苏州华启地产有限公司130.002021-02-092023-12-27保证担保
34苏州华启地产有限公司676.002021-02-092026-06-27保证担保
35苏州华启地产有限公司850.002021-03-012023-06-27保证担保
36苏州华启地产有限公司800.002021-03-012023-12-27保证担保
37苏州华启地产有限公司3761.002021-03-012026-06-27保证担保
38苏州华启地产有限公司850.002021-03-292023-06-27保证担保
39苏州华启地产有限公司800.002021-03-292023-12-27保证担保
40苏州华启地产有限公司5524.002021-03-292026-06-27保证担保
41苏州华启地产有限公司850.002021-05-012023-06-27保证担保
42苏州华启地产有限公司800.002021-05-012023-12-27保证担保
7-1-203关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号被担保人担保余额（万元）起始日到期日担保形式
43苏州华启地产有限公司2740.002021-05-012026-06-27保证担保
44苏州华启地产有限公司850.002021-07-012023-06-27保证担保
45苏州华启地产有限公司800.002021-07-012023-12-27保证担保
46苏州华启地产有限公司5524.002021-07-012026-06-27保证担保
47苏州华启地产有限公司200.002021-07-202023-06-27保证担保
48苏州华启地产有限公司200.002021-07-202023-12-27保证担保
49苏州华启地产有限公司1578.002021-07-202026-06-27保证担保
50苏州华启地产有限公司2150.002021-11-302023-06-27保证担保
51苏州华启地产有限公司2470.002021-11-302023-12-27保证担保
52苏州华启地产有限公司8802.002021-11-302026-06-27保证担保
重庆中房嘉润房地产开发有
5340000.002019-04-022024-02-18保证担保
限公司重庆中房嘉润房地产开发有
549000.002019-09-092024-07-08保证担保
限公司天津市中交美庐置业有限公
554116.002018-09-292033-09-27保证担保
司南京中劲房地产开发有限公
5615715.362021-01-012024-12-20保证担保
司
57长沙中交金久置业有限公司93346.562021-04-282024-04-22保证担保
58重庆中交西南置业有限公司6000.002019-09-092024-07-08保证担保
59重庆中交西南置业有限公司7100.002020-12-242023-12-31保证担保
60惠州中交置业有限公司39984.002022-01-262025-01-17保证担保
61惠州中交置业有限公司39594.162022-02-232025-01-17保证担保
62惠州中交置业有限公司39984.002022-03-252025-03-24保证担保
63惠州中交置业有限公司19056.372022-07-082025-07-03保证担保
64惠州中交置业有限公司5997.602022-10-272025-07-03保证担保
65惠州中交置业有限公司12994.802023-01-092025-07-03保证担保
66惠州中交雅颂置业有限公司19990.002022-03-092025-01-05保证担保
67惠州中交雅颂置业有限公司9995.002022-03-092025-01-05保证担保
68惠州中交雅颂置业有限公司9695.152022-04-182025-01-05保证担保
69惠州中交雅颂置业有限公司3698.152023-03-292026-03-28保证担保
中交美庐（杭州）置业有限
7045599.002022-07-142025-07-08保证担保
公司
中交世茂（北京）置业有限
7115168.362020-06-192027-04-14保证担保
公司-北京银行南京中悦房地产开发有限公
7212407.982021-05-102024-05-09保证担保
司南京中悦房地产开发有限公
7313780.672022-12-272027-12-11保证担保
司
粤东中交地产（惠州）有限
7438000.002020-09-102023-07-07保证担保
公司
7-1-204关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号被担保人担保余额（万元）起始日到期日担保形式昆明中交熙盛房地产有限公
7596400.002021-10-192024-10-19保证担保
司郑州博尚房地产开发有限公
7625990.002021-03-302023-12-20保证担保
司郑州博尚房地产开发有限公
77750.002021-07-202023-12-20保证担保
司重庆美宸房地产开发有限公
789954.872020-06-062025-06-20保证担保
司
79武汉锦秀嘉合置业有限公司21495.522021-06-182024-06-17保证担保
80武汉锦秀嘉合置业有限公司26764.852021-06-182024-06-17保证担保
81武汉锦秀嘉合置业有限公司4830.632021-09-182024-09-17保证担保
82武汉锦秀嘉合置业有限公司13251.132022-01-262024-06-17保证担保
83武汉锦绣雅郡置业有限公司32850.002020-11-242023-09-27保证担保
84中交贵州房地产有限公司9980.002020-10-282023-10-27保证担保
85中交贵州房地产有限公司8000.002020-10-282023-10-27保证担保
86中交贵州房地产有限公司10950.002020-10-282023-10-27保证担保
87中交贵州房地产有限公司30000.002020-10-282023-10-27保证担保
88西安沣河映象置业有限公司119990.002021-07-222024-04-25保证担保
89西安沣河映象置业有限公司15000.002021-09-272023-09-27保证担保
昆明中交盛洋房地产有限公
9050000.002021-08-102024-05-21保证担保
司中交鑫盛贵安新区置业有限
912400.002021-03-172024-01-25保证担保
公司
合计1256100.35
截至2023年3月31日，公司向合联营公司及其子公司提供的尚未履行完毕的担保合同情况如下：
单位：万元截至当期末担提供担保方被担保方担保起始日担保到期日保余额
佛山中交房地产开发有2025/4/28至
58240.002018/9/21
限公司（注1）2026/9/19
佛山香颂置业有限公司2025/1/20至
44287.502018/9/3（注2）2026/9/27
中交立达（天津）房地
中交地产股份有11929.902020/12/302025/12/20
产开发有限公司（注3）限公司
30018.602021/3/252029/3/10
厦门中泓房地产有限公
35088.002021/3/252029/3/15司（注4）
20553.002021/3/252028/3/24
郑州滨悦房地产开发有
1139.202021/12/152023/12/15
限公司（注5）
7-1-205关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
截至当期末担提供担保方被担保方担保起始日担保到期日保余额
12012.842022/12/222027/11/25
武汉嘉秀房地产开发有
14462.842022/12/222027/11/10
限公司（注6）
4820.772022/12/222028/11/24
成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司（注2643.442022/12/162040/4/26
7）
厦门保润房地产开发有
13586.942022/12/192029/7/11
限公司（注8）
合计248783.03
注1：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发有限公司2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例47.37%承担担保责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。上述两笔担保中，一期借款2022年9月21日到期，二期借款2023年4月28日到期，2022年一期签订展期合同，合同到期日为2024年9月19日，担保期间均为债务履约期满后两年，即一期借款担保到期日为2026年9月19日，二期借款担保到期日为2025年4月28日。
注2：佛山香颂置业有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司
2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例47.37%承担
担保责任的同时，额外承诺2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分对公司进行现金补偿。2022年公司代佛山中交房地产开发有限公司及佛山香颂置业有限公司分别归还借款人民币209630000.00元及人民币261500000.00元。上述两笔担保中，一期借款2022年9月27日到期，二期借款2023年1月20日到期，展期至2024年9月27日，担保期间为债务履约期满后两年，即二期借款担保到期日为2025年1月20日至2026年9月27日。
注3：中交立达(天津)房地产开发有限公司为公司提供反担保，此笔借款到期日为2023年12月
20日，担保到期日为履约期满后两年，即担保到期日为2025年12月20日。
注4：厦门中泓房地产有限公司向公司提供反担保。
注5：郑州滨悦房地产开发有限公司向公司提供反担保。
注6：武汉嘉秀房地产开发有限公司为公司提供反担保，担保到期日均为担保合同生效日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后三年为止。
注7：成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司为公司提供反担保，公司承担担保责任的保证期间为三年，即合同债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为2040年4月26日。
注8：厦门保润房地产开发有限公司为公司提供反担保，公司承担担保责任的保证期间为三年，即合同债务履行期限届满之日起三年，即担保到期日为2029年7月11日。
注9：担保起始日指放款日或后置担保生效的日期。
报告期内，公司存在向子公司提供担保的情况，主要系发行人为子公司出于项目开发建设的需要获取银行贷款时提供的担保。项目公司在向银行申请贷款时，由股东等关联方提供担保属于银行的常规要求，存在商业合理性。
7-1-206关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
发行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度对包括与关联方之间的担保行为在内的关联交易的决策权力
和程序作出了规定，报告期内发行人按照上述规章制度的规定已履行了必要的决策和审批程序，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，具备合规性。
（2）公司货币资金及受限情况
报告期内，公司的货币资金构成情况如下：
单位：万元
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目2023年3月31日日日日
库存现金0.310.970.224.28
银行存款1295714.951048162.941236988.981153378.88
其他货币资金6.146.143.483.46
合计1295721.401048170.051236992.691153386.62
其中：受限货币资金323360.60180000.02160837.16263375.75
受限货币资金占比24.96%17.17%13.00%22.83%
注：发行人受限货币资金用作按规定缴存的住房基金、预售监管资金、项目保证金以及按揭保证金等而所有权或使用权受到限制。
由于地产项目的开发建设需要大量的资金用于土地招拍挂、支付工程款及并购项目等，对货币资金需求量较大，因此各报告期期末货币资金金额绝对值较大。
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人货币资金余额分别为
1153.386.62万元、1236.992.69万元、1048170.05万元和1295721.40万元，占流动资
产比率分别为12.11%、9.41%、8.15%和9.84%，相较于同行业公司较低，并呈现显著下降趋势。具体情况如下：
2022年12月312021年12月312020年12月31
货币资金占流动资产比例2023年3月31日日日日
中交地产9.84%8.15%9.41%12.11%
同行业可比公司平均数13.74%12.54%14.31%16.07%
同行业可比公司中位数12.73%11.92%13.33%14.70%
注：上表中同行业可比公司平均数、中位数为全部32家同行业可比公司相关指标的算术平均数、中位数。
（3）公司资产负债情况
7-1-207关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
报告期内，公司的资产负债主要项目情况如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1295721.401048170.051236992.691153386.62
其他应收款456191.81473704.27600221.65610006.68
存货10841291.4210694308.7110889409.217203496.39
流动资产合计13173424.8412854795.4413142523.569524606.35
非流动资产：
长期应收款161818.01198387.99287691.1332347.07
长期股权投资522698.13522180.42506632.72226124.13非流动资产合
850625.82875925.881053723.61425726.27
计
资产总计14024050.6513730721.3214196247.189950332.62
流动负债：
短期借款224072.78202590.6388913.39223945.90
应付票据67465.5673152.9537998.06548.77
应付账款1394045.451736600.79988562.20896128.34
预收款项163.61261.47276.685.34
合同负债3123476.482778389.684202921.882188178.22
应付职工薪酬17773.4020721.6718830.4210546.71
应交税费145214.12138987.19143399.18127351.02
其他应付款481234.46400772.77240078.40232126.60一年内到期的
1747215.021758725.041778605.47581852.71
非流动负债
其他流动负债213462.74203087.26227242.59116633.50
流动负债合计7414123.647313289.457726828.204377397.09
非流动负债：
长期借款2317170.862098507.492862431.512486396.42
应付债券458768.69259241.46413468.64501074.22
长期应付款1854928.602074563.971207204.331181695.83非流动负债合
4729769.914513307.334674822.304283690.64
计
负债合计12143893.5511826596.7812401650.518661087.73
7-1-208关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人资产总额分别为
9950332.62万元、14196247.18万元、13730721.32万元和14024050.65万元。随着
公司业务的发展，开发建设的房地产项目增多，存货余额不断增加，资产总额总体呈现增长趋势。
负债方面，为了满足房地产项目开发建设所需的大量资金，公司除了获取银行等金融结构借款、公开发行债券产品获取融资外，报告期内向控股股东取得资金支持金额不断增加，因此，公司有息负债金额总体呈现增加态势。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人资产负债率分别为87.04%、87.36%、86.13%和86.59%，资产负债率水平整体较高。
（4）公司业务规模和增长情况
最近三年，公司收入分别为123.00亿元、145.42亿元及384.67亿元，持续增长；
截至2022年末，公司持有房地产项目115个，土地总面积1056.45万平方米，在建及待建面积1648.67万平方米。根据公司近年来收入增长水平及在建项目未来建设进度，假设公司2023年营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债各项科目均按2022年数值增长10%，则营运资金需求增加额为625246.48万元，具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年
项目 2023年E金额占比金额占比
营业收入4231375.373846704.88100.00%1454246.90100.00%
经营性流动资产11924956.6310840869.66281.82%11031131.08758.55%
其中：应收票据及
3154.572867.790.07%4729.170.33%
应收账款
预付款项158062.48143693.163.74%136992.709.42%
存货11763739.5810694308.71278.01%10889409.21748.80%
经营性流动负债5047245.384588404.89119.28%5229758.74359.62%
其中：应付票据及
1990729.111809753.7447.05%1026560.2670.59%
应付账款
预收款项287.62261.470.01%276.600.02%
合同负债3056228.652778389.6872.23%4202921.88289.01%
运营资金需求6877711.256252464.77162.54%5801372.34398.93%
运营资金增加额625246.48----
注1：由于募集资金预计于2023年到账，此处营运资金增加额不考虑2022年度营运资金增加需求；
注2：上述关于2023年营业收入的预测仅为测算本次非公开发行流动资金缺口所用，不代表公司
7-1-209关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表计算，预计2023年，公司营运资金需求增长额为625246.68万元，高于本次募集资金用于补充流动资金的规划金额，本次以105000万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。
综上，发行人向子公司担保合规，货币资金与资产负债水平具备合理性，业务持续增长且具备合理营运资金需求。本次募集资金补充流动资金的规划金额具有合理性，且用于公司主营业务，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
2、本次募集资金使用的合规性
（1）公司募集资金管理制度2023年3月，发行人2023年第四次临时股东大会审议通过了修改后的《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、用途的变更、管理、监督及责任追究做了详细规定。本次发行所募集的资金将存放于董事会决议开设的专户集中管理，募集资金到位后一个月内发行人将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，确保募集资金按照本次发行的申请文件中承诺的募集资金投资计划使用，同时公司将根据相关事项进展情况按照法律法规及时履行信息披露义务。发行人将严格按照《募集资金管理制度》及有关法律法规的规定对募集资金进行管理。
（2）公司拿地拍地、开发新楼盘计划
考虑行业特点及市场情况，发行人制定了四项基本原则，用于指导公司及其下属企业2023年度拿地拍地、开发新楼盘：
1）效益导向原则：优选市场基本面表现较好、投资风险小的城市和板块，资源配
置向投资质量效益好的城市及团队倾斜。其中城市公司团队开发操盘能力以及拟投资的项目本体现金流回正效率，是公司选择项目的首要考量因素。
2）区域聚焦原则：优选人口规模大、人口聚集能力强、GDP 总量和增量排名靠
前的区域和城市，在聚焦长三角区域、粤港澳大湾区、京津冀区域、成渝地区双城经
7-1-210关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
济圈、国家中心城市的基础上，进一步向核心城市、核心区域聚焦。增加深耕城市的市场占用率，缩小管理半径，降低管理费用，提升人均效能，积累深耕资源。
3）业务聚焦原则：根据公司自身规模情况，2023年投资方向仍主要以资金投入
产出效率高的市场化商品房项目为主，适度布局城市更新项目，择机选择政策性住房项目，谨慎获取持有型物业类项目。
4）精益求精原则：进一步提升市场研判能力，提升合作、收并购谈判能力，提升
资源嫁接能力，充分规避投资风险，提高投资质量。
（3）公司在建项目资金需求
公司目前尚有多个在建项目尚需资金投入。如长沙中央公园、长沙凤鸣九章、宁波中交玉宸园、嘉兴湖畔春晓、昆明中交泓园等优质项目，尚需投入费用化支出总和超过11亿元，在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金的金额。
（4）本次募集资金用途参考中国证券投资基金业协会2023年2月20日发布的《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》第三条第一款的规定，“存量商品住宅”是指“已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证，已经实现销售或者主体建设工程开工的存量商品住宅项目，包括普通住宅、公寓等。”本次公司的5个募投项目均已获得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证（以下简称“四证”），项目主体建设工程已开工，为存量住宅项目。本次募投项目的募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。
经逐项核对政策合规性，5个募投项目的具体情况如下：
该项目募集资金是否项目四证齐投资总额募集资金投入金额
序号项目名称规划用于拿地拍地、
备情况（万元）（万元）开发新楼盘
1长沙凤鸣东方是214405.0080000.00否
2郑州翠语紫宸是67647.376000.00否
3武汉中交澄园是300000.0060000.00否
4惠州紫薇春晓是310445.6065000.00否
5天津春映海河是380000.0034000.00否
本次公司补充流动资金将用于（1）在额度范围内根据项目具体安排偿还存量项目
7-1-211关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
公司开发贷；（2）归还以下有息负债中的一笔或多笔。偿还安排根据债务到期时间及募集资金到账时间具体决定：
债务还款金额计划偿债时间债务性质（亿元）
2023年8月20中交债及21中交债公司债利息0.67
2023年9月金交所债券融资计划本金及利息5.27
2023 年 10 月 22 中交地产 MTN001 中期票据本金及利息 5.23
2023年11月中信银行/渤海信托结构化融资5.80
2023年12月厦门国际信托有限公司信托融资5.67
（5）公司承诺
发行人出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体内容如下：“本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管文件及《中交地产股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。本次发行募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”综上，本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。
二、中介机构核查程序
针对上述问题（一），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
1、查阅《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之股份认购协议》；
2、查阅中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司签署的《关于之补充协议》；
3、取得中交地产董事长对调整认购对象地产集团认购股份数量上限等事项的决定文件；
4、查阅地产集团出具的《中交房地产集团有限公司关于认购资金来源及未向认购
7-1-212关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》；
5、取得并查阅地产集团2022年度审计报告；
6、取得并查阅《证券质押及司法冻结明细表》；
7、取得并查阅地产集团出具的《关于持有中交地产股份有限公司股票不存在质押情况及计划的承诺函》。
针对上述问题（二），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
1、取得各募投项目的可行性分析相关材料，了解各募投项目的最新建设情况、未
来预计进度安排；
2、取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性；
3、查阅公司关于本次董事会、股东大会的决议文件；
4、通过公开渠道查询可比案例情况。
针对上述问题（三），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、取得并查阅了公司与地产集团、中房集团共同签署的《托管协议补充协议
（四）》。
针对上述问题（四），保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行如下核查程序：
1、取得并查阅地产集团及中交地产下属的房地产项目清单及中交置业有限公司相
关的托管协议及其补充协议、代为培育协议及相关公告；
2、查阅地产集团、中交集团出具的避免同业竞争的承诺；
3、查阅本次发行方案及募投项目可行性研究报告。
针对上述问题（五），保荐机构执行如下核查程序：
1、查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人是否存在
关联关系，分析关联交易价格的公允性；
2、获取了发行人报告期内的关联交易明细表，了解关联交易的内容与发生情况，
获取发行人部分关联及非关联采购合同及开标记录表；
3、核查了发行人公告及定期报告中有关关联交易的相关内容，查阅发行人审议关
7-1-213关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
联交易事项的三会文件及独立董事意见；
4、执行了实地走访和函证发行人主要客户和供应商的核查程序，了解主要客户和
供应商及其主要关联方、关键经办人员与发行人及其主要关联方之间是否存在关联关
系、资金往来或其他利益安排；
5、对发行人相关业务人员进行访谈以了解各类关联交易必要性、公允性等情况；
6、取得了发行人制定的关联交易相关的内控制度；
7、取得了募投项目有关的工程施工总承包合同，并通过发行人说明、查询公开信
息等方式确认工程施工总承包方与公司是否存在关联关系；
8、取得发行人关于募投项目工程总承包方及其产生方式、募投项目有关关联交易等事宜的说明。
针对上述问题（五），发行人会计师执行如下核查程序：
基于对2020年度、2021年度、2022年度的财务报表整体发表审计意见，发行人会计师按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
1、查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人是否存在
关联关系，分析关联交易价格的公允性；
2、获取了发行人报告期内的关联交易明细表，了解关联交易的内容与发生情况，
获取发行人部分关联采购合同及开标记录表；
3、核查了发行人公告及定期报告中有关关联交易的相关内容，查阅发行人审议
关联交易事项的三会文件及独立董事意见；
4、对发行人主要供应商执行了函证程序；
5、对发行人相关业务人员进行访谈以了解各类关联交易必要性、公允性等情况；
6、获取了发行人制定的关联交易相关的内控制度；
7、获取了募投项目有关的工程施工总承包合同，并通过发行人说明、查询公开信
息等方式确认工程施工总承包方与公司是否存在关联关系；
8、获取发行人关于募投项目工程总承包方及其产生方式、募投项目有关关联交易
7-1-214关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复等事宜的说明。
针对截至2023年3月31止三个月期间的财务信息，发行人会计师执行了以下程序：
1、查阅关联方清单，了解2023年1-3月新增供应商与公司、控股股东、实际控
制人是否存在关联关系，询问了解关联价格公允性；
2、获取了发行人2023年1-3月新增关联交易明细表，检查是否与财务记录一致；
3、核查了发行人2023年1-3月的公告及定期报告中有关关联交易的相关内容，
查阅发行人审议关联交易事项的三会文件及独立董事意见；
4、向发行人相关业务人员了解各类关联交易必要性、公允性等情况。
针对上述问题（五），发行人律师执行如下核查程序：
1、查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人是否存在
关联关系，分析关联交易价格的公允性；
2、获取了发行人报告期内的关联交易明细表，了解关联交易的内容与发生情况，
获取发行人部分关联及非关联采购合同及开标记录表；
3、核查了发行人公告及定期报告中有关关联交易的相关内容，查阅发行人审议关
联交易事项的三会文件及独立董事意见；
4、对发行人相关业务人员进行访谈以了解各类关联交易必要性、公允性等情况；
5、取得了发行人制定的关联交易相关的内控制度；
6、取得了募投项目有关的工程施工总承包合同，并通过发行人说明、查询公开信
息等方式确认工程施工总承包方与公司是否存在关联关系；
7、取得发行人关于募投项目工程总承包方及其产生方式、募投项目有关关联交易等事宜的说明。
针对上述问题（六），保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
1、取得各募投项目的可行性分析相关材料，了解各募投项目的最新建设情况、未
来预计进度安排；
2、取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性；
7-1-215关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
3、取得各募投项目的资金预计使用进度，主要包含董事会前及董事会后的经营现
金流出情况；
4、获取各个项目的首批预售证、国有土地使用权证、立项备案、环评备案等证照；
5、查阅各募投项目涉及预售监管资金的法规并对相关情况进行核查；
6、取得各募投项目预售资金监管账户从开立至今的银行流水并进行核查；
7、与公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略。
针对上述问题（七），保荐机构执行如下核查程序：
1、取得各募投项目的可行性分析相关材料，了解各募投项目的最新建设情况、未
来预计进度安排；
2、取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性；
3、取得各募投项目的资金预计使用进度，主要包含董事会前及董事会后的经营现
金流出情况；
4、获取各个项目的首批预售证、国有土地使用权证、立项备案、环评备案等证照。
针对上述问题（八），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、取得各募投项目的可行性分析相关材料，了解各募投项目的最新建设情况、未
来预计进度安排；
2、取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性；
3、与公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略。
针对上述问题（九），保荐机构、发行人会计师执行如下核查程序：
1、取得各募投项目的可行性分析相关材料，了解各募投项目的最新建设情况、未
来预计进度安排；
2、取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性；
3、取得各募投项目可比项目的测算表并了解其财务指标；
4、与公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略。
针对上述问题（十），保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
7-1-216关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
1、获取发行人募集资金的使用计划，检查募投项目拟投入资金的使用用途；
2、询问发行人本次募集资金是否会新增折旧与摊销。
针对上述问题（十一），保荐机构执行如下核查程序：
1、获取公司担保合同及了解相关担保情况；
2、取得并查阅发行人财务报表及附注，了解公司资产负债及现金持有情况；
3、与公司管理层了解未来拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等情况；
4、查阅公司《募集资金管理制度》；
5、获取公司《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》。
三、中介机构核查意见
针对上述问题（一），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
地产集团认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，不高于本次发行实际发行数量的50%，认购资金来源于自有或自筹资金，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
针对上述问题（二），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
本次发行股票募集资金总额不超过350000.00万元（含本数）。本次募集资金不高于105000.00万元将用于补充流动资金，以满足公司资金需求，从而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。本次发行股票募集资金将全部用于符合“保交楼、保民生”相关要求的项目，不存在用于支付预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况。基于前述数据计算，发行人用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定。
本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
针对上述问题（三），经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
2023年4月21日，公司与地产集团、中房集团已共同签署《托管协议补充协议（四）》，约定托管期限自《托管协议补充协议（三）》约定的到期之日起增加三年。
7-1-217关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
针对上述问题（四），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
中交地产的控股股东地产集团及中交集团与发行人存在同业竞争，控股股东、实际控制人已就减少及避免与发行人的同业竞争问题作出了有效承诺，上述承诺的切实履行有利于发行人及其中小股东利益的保护，本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。
针对上述问题（四），经核查，发行人会计师认为：
发行人陈述的发行人的控股股东地产集团及中交集团与发行人不存在重大不利影
响的同业竞争，控股股东、实际控制人已就减少及避免与发行人的同业竞争问题作出了有效承诺，上述承诺基于对发行人及其中小股东利益的保护，本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争等情况与我们在问询回复过程中了解的信息一致。
针对上述问题（五），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人报告期内的关联交易具有必要性和公允性；
2、发行人已按照有关法律、法规和公司章程的规定，对《上市规则》要求披露的
关联交易履行了信息披露义务；
3、除已签订合同的工程建设服务外，本次募投项目的后续实施预计不会新增向关
联方采购建造劳务等关联交易，已签订合同的工程建设服务所涉关联交易均系中交地产通过公开招标方式确定交易对象及交易价格，不属于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，未违反发行人控股股东已作出的相关承诺；发行人目前未就募投项目的未来销售事宜与关联方签署任何销售协议或作出特定安排，但未来不排除向关联方销售的可能性，如未来发行人与关联方发生关联销售的，发行人将按照法律、法规、《公司章程》及关联交易有关内部制度履行相应程序并进行信息披露，以确保关联交易的公允性，避免出现严重影响上市公司生产经营独立性的关联交易。
针对上述问题（五），经核查，发行人会计师认为：
发行人对关联交易必要性的分析说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审
核的会计资料及了解的信息一致，发行人对关联交易定价公允。发行人已按照有关法律、法规和公司章程的规定，对《上市规则》要求披露的关联交易履行了信息披露义
7-1-218关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复务；
除已签订合同的工程建设服务外，发行人本次募投项目的后续实施预计不会新增向关联方采购建造劳务等关联交易；发行人目前未就募投项目的未来销售事宜与关联
方签署任何销售协议或作出特定安排，但未来不排除向关联方销售的可能性，如未来发行人与关联方发生关联销售的，发行人将按照法律、法规、《公司章程》及关联交易有关内部制度履行相应程序并进行信息披露，以确保关联交易的公允性，避免出现严重影响上市公司生产经营独立性的关联交易等情况与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
针对上述问题（六），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
本次募集资金用于政策支持的房地产业务属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，项目在报告期内不存在资金挪用等违法违规情况。
针对上述问题（七），经核查，保荐机构认为：
总体而言，本次融资符合国家政策，发挥 A 股上市公司优势，积极开展股本资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过再融资优化财务指标、增强公司实力，夯实长期增长基础，维护行业稳定。公司本次发行募集资金拟投向5个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，增强公司现有业务的核心竞争力，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础，因此本次募集资金具备必要性与可行性。
针对上述问题（八），经核查，保荐机构认为：
公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能够单独核算。募投项目交楼风险或其他不确定性因素可控。
针对上述问题（八），经核查，发行人会计师认为：
发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度。发行人对能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能单独核算及募投项目
7-1-219关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
交楼风险或其他不确定性因素可控的分析说明与我们在问询回复过程中了解的信息一致。
针对上述问题（九），经核查，保荐机构认为：
募投项目的建设进度符合预期，销售情况及价格与周边区域及同行业类似项目情况具备可比性，募投项目收益情况的测算过程及测算依据具备合理性。募投项目效益测算具备合理性及谨慎性。
针对上述问题（九），经核查，发行人会计师认为：
发行人对募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情
况、及募投项目收益情况的测算过程及测算依据的说明与我们了解的情况相符。
针对上述问题（十），保荐机构认为：
发行人对公司募集资金拟用于募投项目的建安、配套及前期费，资本化计入存货，不涉及新增折旧摊销。
针对上述问题（十），发行人会计师认为：
发行人对公司募集资金拟用于募投项目的建安、配套及前期费，资本化计入存货，不涉及新增折旧摊销的说明与我们在问询回复过程中了解的信息一致。
针对上述问题（十一），经核查，保荐机构认为：
发行人向子公司担保合规，货币资金与资产负债水平具备合理性，业务持续增长且具备合理营运资金需求。本次募集资金补充流动资金的规划金额具有合理性，且用于公司主营业务，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》。
发行人本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。
7-1-220关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
问题四
请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
经发行人及其合并报表范围内控股子公司就经营范围的自查，发行人下属控股子公司中惠州中交地产开发有限公司经营范围内含“文化活动策划”；湖南修合地产实业
有限责任公司经营范围内含“文化教育产业”。该等子公司不实际经营对应业务，截至本回复报告出具日，发行人不存在教育培训、文化传媒业务。
二、中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、发行人律师执行如下核查程序：
1、取得公司及控股子公司的营业执照、公司章程等文件；
2、通过公开渠道查询公司子公司的工商信息，了解经营范围及主营业务等；
3、针对经营范围可能包含相关业务的子公司与发行人进行访谈，确认是否涉及该等业务。
三、中介机构核查意见
针对上述问题，经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复报告出具日，发行人不存在教育培训、文化传媒业务。
（以下无正文）
7-1-221关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（此页无正文，为《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）中交地产股份有限公司年月日
7-1-222关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（此页无正文，为《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
杜锡铭刘振东中国国际金融股份有限公司年月日
7-1-223关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐人法定代表人声明本人已认真阅读《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军中国国际金融股份有限公司年月日
7-1-224